浙江祥源文旅股份有限公司
关于控股孙公司成交丹霞山景区
锦江画廊游船等项目
并签订特许经营授予合同的公告

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2024-062

浙江祥源文旅股份有限公司

关于控股孙公司成交丹霞山景区

锦江画廊游船等项目

并签订特许经营授予合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年9月20日，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）披露了控股孙公司韶关市祥源丹霞山旅游有限公司（以下简称“祥源丹霞山旅游”或“乙方”）关于丹霞山水上旅游、景区交通板块内的五个特许经营权项目（包括锦江画廊游船、翔龙湖渡船、景区旅游区间交通、水上丹霞游船和丹霞山索道项目，以下简称“丹霞山五个旅游特许经营权项目”）的预成交提示性公告，具体内容详见《关于控股孙公司预成交丹霞山景区锦江画廊游船等项目特许经营权的提示性公告》（公告编号：临2024-057）。

● 2024年9月25日，公司收到了采购人韶关市丹霞山管理委员会（以下简称“丹霞山管委会”或“甲方”）发出的《成交通知书》，确认公司控股孙公司祥源丹霞山旅游为丹霞山五个旅游特许经营权项目成交供应商。

● 2024年9月25日，祥源丹霞山旅游与丹霞山管委会签订了《关于丹霞山景区锦江画廊游船等五个项目特许经营授予合同》（以下简称“《特许经营授予合同》”）。中标金额为人民币15,000.00万元，经营期限为39年。

● 本次交易已经公司董事会审议通过，并授权公司管理层参与竞争性磋商响应及后续协议签订等相关事宜，无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、交易概述

祥源丹霞山旅游已于2024年9月20日以人民币15,000.00万元预成交取得丹霞山五个旅游特许经营权项目。2024年9月25日，祥源丹霞山旅游收到《成交通知书》，并于同日与丹霞山管委会签订了《特许经营授予合同》，将负责丹霞山五个旅游特许经营权项目的投资开发和运营工作，中标金额为人民币15,000.00万元，经营期限为39年。

本次交易已经公司董事会审议通过，并授权公司管理层参与竞争性磋商响应及后续协议签订等相关事宜，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、成交项目基本情况

1.成交项目双方基本情况

1.1响应人基本情况

公司名称：韶关市祥源丹霞山旅游有限公司

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91440224MADQD8TA39

成立日期：2024年7月8日

注册地址：广东省韶关市仁化县丹霞街道黄屋村（粤2024仁化不动产权第0001165号）

法定代表人：王楠

注册资本：10,000.00万元人民币

经营范围：许可项目：港口经营；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；城市公园管理；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；露营地服务；公园、景区小型设施娱乐活动；自然遗迹保护管理；自然生态系统保护管理；文物文化遗址保护服务；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；休闲娱乐用品设备出租；土地使用权租赁；停车场服务；船舶租赁；游艇租赁；普通露天游乐场所游乐设备销售；休闲观光活动；小微型客车租赁经营服务；共享自行车服务；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；会议及展览服务；酒店管理；物业管理；农副产品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；客运索道经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

祥源丹霞山旅游为公司控股孙公司，其中公司全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司持股比例65%、韶关市丹霞山旅游投资经营有限公司（控股股东、实际控制人为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会）持股比例35%。

1.2采购人情况介绍

名称：韶关市丹霞山管理委员会

韶关市丹霞山管理委员会为韶关市政府直属正处级事业单位，负责丹霞山风景名胜区的保护、开发、利用和管理工作。与公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

2.成交项目名称及内容

2.1五个项目名称

指锦江画廊游船项目、翔龙湖渡船项目、水上丹霞游船项目、景区旅游区间交通项目和丹霞山索道项目。

2.2具体内容

2.2.1甲方授予乙方依据《特许经营授予合同》约定开展锦江画廊游船项目、翔龙湖渡船项目、水上丹霞游船项目、景区旅游区间交通项目和丹霞山索道项目等五个项目特许经营及旅游开发等经营、管理活动的权利，具体如下：

■

2.2.2除《特许经营授予合同》第2.2.1条所述外，甲方同意授权乙方从事五个项目特许经营所涉相关配套服务及配套项目，包括：

（1）五个项目相应配套提质升级、改造。

（2）五个项目推广营销服务。

（3）五个项目配套商业及配套服务项目：包括商品销售、游乐、灯光秀、演艺、摄影、摄像、户外广告、文化体育娱乐、餐饮、停车场服务、骑行等。

2.2.3五个项目特许经营权包括以下权利：

（1）乙方拥有根据《特许经营授予合同》约定对五个特许经营权项目进行投资、融资、建设、运营和维护、维修等权利。

（2）在《特许经营授予合同》所述特许经营期内，乙方有权依据《特许经营授予合同》约定享有排他运营五个项目的特许经营权以及合法经营、管理相应资产等权利，并承担相应运营主体责任。在落实乙方运营主体责任的情况下，乙方可将部分运营、管理等工作委托给有相应资质的第三方实施。

（3）在《特许经营授予合同》所述特许经营期内，乙方有权通过五个特许经营权项目合法经营获得相关收入。

3.特许经营权授予方式、特许经营区域及期限

3.1特许经营权授予方式

甲方同意根据《特许经营授予合同》约定，将锦江画廊游船项目、翔龙湖渡船项目、水上丹霞游船项目、景区旅游区间交通项目和丹霞山索道项目等五个项目特许经营权授予给乙方排他的、独占经营；乙方应依据《特许经营授予合同》约定向甲方支付五个项目特许经营权有偿使用费。

3.2特许经营区域

广东省韶关市丹霞山风景名胜区范围内及北门入口片区范围内。

3.3特许经营期限

3.3.1五个项目特许经营期限为39年，自《特许经营授予合同》生效之日起算，即特许经营期限为自2024年9月25日起至2063年9月24日止。

3.3.2五个项目特许经营期限届满后，如政府方决定继续采用特许经营模式运营五个项目的，甲方将按规定重新选择特许经营者，同等条件下乙方有权优先获得特许经营权。

4.特许经营权排他性

4.1在《特许经营授予合同》所述特许经营期内，甲方和政府部门不以任何方式将已授予乙方的五个项目特许经营权全部或者部分重复授予任何第三方，或者以任何方式减少、限制特许经营权授予内容，妨碍乙方行使特许经营权相关权利。

4.2在五个项目特许经营权及相关权利受到第三方妨碍、限制时，甲方应予以排除，但由于乙方自身原因导致的除外。

5.特许经营权有偿使用费及支付

5.1乙方取得五个项目特许经营权，应向甲方支付特许经营权有偿使用费，该特许经营权有偿使用费由以下中标价款和需定期支付的特许经营权有偿使用费（覆盖风景名胜资源有偿使用费）两部分组成：

5.1.1中标价款

（1）五个项目特许经营权中标价款合计为人民币15,000万元（含税）。

（2）乙方应在《特许经营授予合同》签署后，按如下约定向甲方或相关政府部门分期支付完上述中标价款，资金来源为乙方自有资金、金融机构融资资金、股东借款。甲方或相关政府部门应向乙方出具收款证明：

①首期款：于《特许经营授予合同》签署后3日内支付中标价款的40%，即人民币6,000万元；

②第二期款：于《特许经营授予合同》签署后60日内支付中标价款的60%，即人民币9,000万元。

5.1.2定期支付的特许经营权有偿使用费（覆盖风景名胜资源有偿使用费）

特许经营前十年，乙方每月按五个项目月度票务收入（不含税）的8%向甲方支付特许经营权有偿使用费；从第十一年开始，乙方每月按五个项目月度票务收入（不含税）的10%向甲方支付特许经营权有偿使用费。当月特许经营权有偿使用费由乙方于次月25日前全额支付。

5.1.3除支付《特许经营授予合同》明确约定的特许经营权有偿使用费外，乙方无需为取得五个项目特许经营相关权利向甲方或政府方或任何其他政府部门支付资源有偿使用费等任何费用。

5.1.4如乙方逾期支付《特许经营授予合同》第5.1.2条约定的定期支付的特许经营权有偿使用费（覆盖风景名胜资源有偿使用费）超过30日的，每逾期一日，乙方应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的日利率（年贷款利率/360）标准计算向甲方支付逾期付款违约金，但由于甲方原因或不可抗力等非归因乙方原因导致逾期付款的除外。

5.1.5如乙方逾期支付《特许经营授予合同》第5.1.1条约定的中标价款超过60日，且在收到甲方书面催缴通知后60日内仍未付款的，甲方有权经书面通知解除《特许经营授予合同》。

6.质量和服务标准

6.1乙方应按照法律法规规定的相关标准以及旅游行业相关规定保证五个项目合法运营，并提供优质、稳定、面向大众的服务。

6.2特许经营期内，在遵循国家相关法律法规基础上，乙方相应服务质量应符合地质公园、自然遗产和国家AAAAA级旅游景区的相关要求。

7.特许经营期限内资产权属及相应的维护和更新改造

7.1特许经营期限内，五个项目特许经营区域内相关资产以“谁投资、谁所有”为基本原则。

7.2特许经营期限内，五个项目特许经营区域内的甲方资产或其他权属方资产，包括地上建筑物、构筑物、基础设施、配套设备设施等，乙方如因经营需要使用该资产的，由其与资产权属方另行商议并签订相关协议购买或有偿、无偿使用。

7.3乙方在特许经营期内通过其投资行为而新增的资产，包括不限于用于办公、商务、经营、生产、运输等资产，均归乙方所有。相应的维护和更新改造由乙方自行负责。

8.收益取得方式、价格和收费标准的确定方法及调整程序

8.1五个项目为使用者付费的特许经营项目，回报机制为“使用者付费”。乙方投资收益的资金来源于用户付费（五个项目经营收入）。乙方有权按照《特许经营授予合同》的约定，开发其他配套旅游服务项目，并获取相应收益。

8.2五个项目及其他相关配套旅游服务项目的价格和收费标准，按照《中华人民共和国价格法》等相关规定执行。对于实行政府定价或指导价的产品和服务，相关定价及调整应按照相关规定执行；对于实行市场调节价的产品和服务，由乙方自主定价、自行承担市场风险。

8.3关于景区旅游区间交通项目过渡期约定

8.3.1考虑到丹霞山景区入口提升改造项目及周边配套停车场建设并投入运营需36个月时间，目前丹霞山景区旅游区间交通项目暂不具备排他性经营条件。为使景区旅游区间交通项目的运营、管理实现平稳过渡，确保项目的运营、管理服务正常进行，甲方、政府方给予36个月过渡期（自《特许经营授予合同》生效次月1日起算），同意过渡期内景区旅游区间交通项目运营模式如下：

（1）由甲方和／或其他有权部门、单位在以上过渡期内继续维持现有“一票通”政策不变。

（2）由甲方和／或其他有权部门、单位与乙方共同签订《丹霞山景区区间交通服务采购合同》。

（3）景区区间交通服务费按景区门票收入（含税）的20%相同金额计付。

（4）过渡期满后，景区旅游区间交通项目由乙方自行运营并自担风险、自负盈亏。

8.3.2过渡期内，甲方负责逐步建立完善丹霞山景区内村（居）民、社会车辆进出管理的相关政策、制度，规范村（居）民、社会车辆进出管理，使过渡期满后景区旅游区间交通项目满足排他性经营的条件。

8.3.3过渡期内，甲方应协调相关政府部门，协助乙方完成景区旅游区间交通项目票价审批及相关手续，在过渡期满后乙方可以独立销售景区旅游区间交通票，能够完整行使景区旅游区间交通项目特许经营权。

9.政府承诺和保障

9.1特许经营期内，保证五个项目特许经营权的唯一性和排他性。甲方和政府部门不以任何方式将已授予乙方的五个项目特许经营相关权利的全部或部分重复授予第三方，或者以任何方式减少特许经营授权的内容、妨碍乙方行使特许经营的相关权利。在乙方的特许经营相关权利受到第三方实质性妨碍时，甲方应予以排除，但由于乙方原因导致的除外。

9.2甲方和政府部门保障乙方能够正常运营五个项目并正常使用相关经营性资产，不因行政区划调整，政府换届、部门调整和负责人变更而影响《特许经营授予合同》的正常履行。

9.3根据五个项目及乙方需要，甲方应配合将项目区内的国有资产（包括地上建筑物、构筑物、基础设施、配套设施设备等）无偿或有偿提供给乙方使用，并负责落实给乙方使用的国有资产移交的准备工作并办好相关手续。

9.4甲方协助乙方与各级政府及相关职能部门之间进行沟通协调，包括协助乙方办理项目立项、用地指标、用地规划等批文及许可，协助乙方办理进行五个项目建设运营维护所需的行政许可和审批手续。

9.5甲方为乙方营造良好的投资环境，协助乙方争取国家产业政策支持，配合乙方向政府相关部门争取相关优惠政策。

9.6甲方积极支持、协助乙方处理与景区内企业、镇、村、组群众的纠纷，保障景区内村（居）民、僧侣及经营者正常出入景区的权利，但不得因此影响甲方逐步建立完善丹霞山景区内对社会车辆进出管理的相应政策、制度。项目建设、运营需要租赁村集体土地的，由甲方和政府部门会同乙方与相关村（组）协调，不影响特许经营权项目正常经营。

9.7维护乙方对五个项目开展投资、融资、建设、运营管理自主权。

10.双方的主要权利义务

10.1甲方的主要权利及义务

10.1.1甲方有权向乙方收取特许经营权有偿使用费。

10.1.2按照国家相关法律法规和政策，甲方有权对五个项目行使保护、规划管理和监督等职能；对项目提供公共服务产品或服务质量等运营情况进行监督，以及开展监测评估的权利。

10.1.3《特许经营授予合同》生效后，如因相关法律、法规、规范性文件、政策变更导致乙方的经济利益产生重大不利影响的，甲方应与乙方积极协商合理解决方案，保障乙方合法权益不受影响。

10.2乙方的主要权利及义务

10.2.1在特许经营期内乙方被授予独家的五个项目特许经营权，依照《特许经营授予合同》的约定对五个项目拥有投资、建设、运营和维护维修相关权利。

10.2.2为实现《特许经营授予合同》的目的，乙方享有利用乙方享有的五个项目收益和乙方对五个项目持有的权益进行融资的权利。

10.2.3乙方享有按照适用法律法规及《特许经营授予合同》约定自主经营五个项目并获得相应的五个项目收入的权利。

10.2.4在特许经营期内，乙方有权按相关政策申请各级政府或政府部门提供的相关奖励、补贴或优惠政策。

10.2.5乙方应按《特许经营授予合同》约定向甲方支付特许经营权有偿使用费。

10.2.6在立项、规划报批、施工、建设以及运营、管理等过程中，乙方应严格遵守国家法律法规及绿色环保、环境治理、水土保护、文物保护以及生物多样性保护等相关政策。

10.2.7乙方应按照国家税法依法纳税，切实履行企业社会责任。

10.2.8在为五个项目招聘、选聘员工时，乙方应按市场化原则优先采取属地化用工方式。

10.2.9甲方确认的考察调研、监督检查等政务活动，乙方应配合提供免费通行。

10.2.10丹霞山景区范围内开展的公益性活动，乙方应积极配合。

11.其他约定

11.1乙方承诺，完成五个项目及相关配套设施、设备后续不低于3.5亿元新增投资，在满足甲、乙双方协商确认的合作前提、合作内容、项目规划、土地供应、行政许可（审批、核准、备案）等开工条件（包括但不限于：①本合同签订并生效；②乙方完成相关内部决策程序；③五个特许经营权项目用地及选址、立项、规划、环评、建设等手续获得政府相关部门批准；④游船运力增加，获得交通、海事等政府相关部门批准；⑤灯光秀项目获得政府相关部门批准）以及投资、综合保护利用等前提条件下3年内需完成新增投资，最终投资金额以政府依法依规批准的金额为准；投资内容包括丹霞山景区内索道提质升级改造、丹霞山游步道提质升级、游船（渡船）项目提质升级、景区交通车提质升级等。

11.2乙方承诺，乙方（或乙方控股股东控制的其他主体）须完成丹霞山景区入口提升改造项目投入，在满足协商确认的合作前提、合作内容、项目规划、土地供应、行政许可（审批、核准、备案）、开工条件以及投资、综合保护利用等前提条件下，新增投资金额需满足项目需求，最终投资金额以政府依法依规批准的金额为准。

针对上述承诺，公司后续将按照法律法规、《公司章程》等相关规定，根据实际签订的协议，重新履行审议程序，并及时履行披露义务。

三、对公司的影响

丹霞山风景名胜区是世界自然遗产、国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家地质公园、国家AAAAA级旅游景区、首批世界地质公园、广东省十大最美森林旅游目的地，也是广东省龙头旅游景区之一。本次公司通过祥源丹霞山旅游成交取得丹霞山风景名胜区内丹霞山索道、水上丹霞游船、锦江画廊游船、翔龙湖渡船、景区旅游区间交通5个最核心旅游资源的经营权并签订《特许经营授予合同》，将实现公司在华南地区的旅游目的地布局，未来公司可以利用自身丰富的景区投资运营管理经验，优化旅游线路、丰富旅游产品、提升游客满意度，共同打造韶关文旅新地标，推动丹霞山风景名胜区可持续健康高质量发展。本次交易符合公司战略发展需要，有利于培育新的利润增长点，符合公司长远经营发展目标。

本次交易事项所需资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、风险提示

本次交易符合公司战略布局和业务发展需要，但仍可能受到宏观经济、行业周期、政策变化等方面风险的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）《成交通知书》

（二）《关于丹霞山景区锦江画廊游船等五个项目特许经营授予合同》

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

2024年9月26日

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2024-063

浙江祥源文旅股份有限公司

关于控股孙公司购买丹霞大道项目

资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司（以下简称“祥源丹霞山文旅”）于近日参加仁化县人民法院组织的位于仁化县丹霞大道106国道旁（原铝铂厂）的一处商业用途在建工程房地产整体资产（以下简称“标的资产”）的司法变卖，以人民币13,591.8496万元（不含交易过户所需的相关税费）竞拍取得上述标的资产。

● 本事项已经公司董事会审议通过，并授权公司管理层参与司法变卖及后续协议签订等相关事宜，无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

● 本次交易是公司投资丹霞山风景名胜区的配套交易，未来公司将在标的资产所在区域逐步建设游客集散及服务中心、配套酒店及停车场、文化展览体验等文旅综合配套设施，建成后将与丹霞山风景名胜区的五个特许经营项目形成联动与配套，为游客游览丹霞山提供更加舒适、便捷、多样的旅游体验，将丹霞山风景名胜区打造成为集观光、度假、休闲、娱乐于一体的综合性旅游度假区，打造韶关文旅新地标，推动丹霞山风景名胜区可持续健康高质量发展。

● 本次标的资产通过司法变卖获得，公司尚需缴纳相关税费、办理过户等事宜。本次交易符合公司战略布局和业务发展需要，但仍可能受到宏观经济、行业周期、政策变化等方面风险的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2024年9月5日，仁化县人民法院于阿里资产司法拍卖（https://sf.taobao.com）平台发布《关于变卖仁化县丹霞大道106国道旁(原铝铂厂)一处商业用途在建工程房地产整体资产的公告》，就仁化县人民法院将于2024年9月24日于该平台将标的资产公开变卖事宜进行公告。

祥源丹霞山文旅于2024年9月24日参加上述司法变卖，最终以人民币13,591.8496万元（不含交易过户所需的相关税费）取得上述标的资产，该款项已于2024年9月25日完成支付。

本事项已经公司董事会审议通过，并授权公司管理层参与司法变卖及后续协议签订等相关事宜，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、本次交易双方基本情况

（一）竞买方基本情况

公司名称：韶关市祥源丹霞山文旅产业发展有限公司

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91440224MADWMYTC5Q

成立日期：2024年8月29日

注册地址：韶关市仁化县丹霞山风景管理区内索道下站房及走道

法定代表人：王楠

注册资本：10,000.00万元人民币

经营范围：许可项目：住宿服务；洗浴服务；餐饮服务，演出场所经营，演出经纪，游艺娱乐活动，舞乐活动，酒吧服务（不含演艺娱乐活动），酒类经营，营业性演出，旅游业务，电影放映。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务、游览景区管理，文化场馆管理服务：组织文化艺术交流活动，露营地服务：公园、景区小型设施娱乐活动：自然遗产保护管理，自然生态系统保护管理，文物文化遗址保护服务，非居住房地产租赁。柜台、摊位出租，休闲娱乐用品设备出租，土地使用权租赁，停车场服务，船舶租赁：普通露天游乐场所游乐设备销售，休闲观光活动，小微型客车租赁经营服务，共享自行车服务。住房租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），市场营销策划、项目策划与公关服务；咨询策划服务；会议及展览服务；酒店管理；物业管理；农副产品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，广告设计、代理；广告制作；客运索道经营；餐饮管理；健身休闲活动，体验式拓展活动及策划，票务代理服务，食品销售（仅销售预包装食品）；养生保健服务（非医疗）；规划设计管理，棋牌室服务：游乐园服务；商业综合体管理服务；摄影扩印服务；玩具、动漫及游艺用品销售，体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；台球活动：城市公园管理；服装服饰零售，专业保洁，清洗、消毒服务；交通设施维修：住宅水电安装维护服务，洗车服务，数字文化创意内容应用服务；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

祥源丹霞山文旅为公司控股孙公司，其中公司全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司持股比例65%、韶关市金财投资集团有限公司（股东为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会、广东省财政厅）持股比例35%。

祥源丹霞山文旅资信状况良好，不是失信被执行人。

（二）标的资产原权利人情况介绍

标的资产原权利人为仁化县和兴实业投资有限公司。

本次司法变卖执行法院为仁化县人民法院。

交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

（一）司法变卖标的情况

1、名称：仁化县丹霞大道106国道旁（原铝铂厂）一处商业用途在建工程房地产整体资产

2、坐落：韶关市仁化县丹霞大道106国道旁（原铝铂厂）

3、规模：土地面积为53,703.2平方米，总计容建筑面积73,036.4平方米，其中已建建筑面积为57,717.18平方米（已售建筑面积为1,217.81平方米，未售面积为56,499.37平方米，已售建筑面积不包含在本次变卖资产包范围内），未建建筑面积为15,319.22平方米。本次司法变卖资产包含已建建筑面积为56,499.37平方米在建工程房地产及未建建筑面积为15,319.22平方米的土地。

4、用途：商业

5、权属：土地性质为出让，土地用途：其他商服用地，土地使用权终止日期2054年05月26日，权利人：仁化县和兴实业投资有限公司，标的资产为仁化县人民法院司法执行财产处置资产。

6、评估价值：242,711,600.00元（取整至百位，大写：贰亿肆仟贰佰柒拾壹万壹仟陆佰元整）。

2024年9月25日，祥源丹霞山文旅已取得仁化县人民法院出具的《执行裁定书》，裁定结果为：（1）标的资产的所有抵押权注销；（2）解除标的资产的所有查封；（3）标的资产的所有权自裁定送达祥源丹霞山文旅时起转移。同时仁化县人民法院出具了《协助执行通知书》，请求仁化县不动产登记中心协助执行上述裁定。标的资产权属转移不存在法律障碍。

（二）定价依据

仁化县人民法院于阿里资产司法拍卖（https://sf.taobao.com）平台发布《关于变卖仁化县丹霞大道106国道旁(原铝铂厂)一处商业用途在建工程房地产整体资产的公告》中所确定标的资产起拍价。

（三）信息公示网站

阿里资产司法拍卖平台（https://sf.taobao.com）

（四）标的项目投资计划

祥源丹霞山文旅将在满足项目规划、土地供应、行政许可（审批、核准、备案）、开工条件以及投资、综合保护利用等前提条件下，利用标的资产及其配套区域投资建设现代化游客集散及服务中心、度假酒店及停车场、文化展览体验等文旅综合配套设施，构建全方位的旅游服务体系，深度挖掘并发挥丹霞山品牌的协同增效作用，促进丹霞山旅游产业链上下游融合发展，实现丹霞山风景名胜区旅游效益的最大化。预计上述相关项目自开工起36个月内完成竣工验收，总投资约人民币5.3亿元（含本次取得标的资产的交易对价）。

四、交易对公司的影响

丹霞山风景名胜区是世界自然遗产、国家重点风景名胜区、国家自然保护区、国家地质公园、国家AAAAA级旅游景区、首批世界地质公园、广东省十大最美森林旅游目的地，也是广东省龙头旅游景区之一。本次祥源丹霞山文旅通过参与司法变卖与取得的资产，将用于建设开发丹霞山景区北门游客集散及服务中心、配套酒店及停车场、文化展览体验等文旅综合配套设施，与公司在丹霞山景区已取得的丹霞山五个旅游特许经营权项目（具体内容详见临2024-057、临2024-062公告）形成联动与配套，为游客游览丹霞山提供更加舒适、便捷、多样的旅游体验，将丹霞山风景名胜区打造成为集观光、度假、休闲、娱乐于一体的综合性旅游度假区，打造韶关文旅新地标，推动丹霞山风景名胜区可持续健康高质量发展。本次参加司法变卖符合公司战略发展需要，有利于进一步优化公司业务布局，符合公司长远经营发展目标。

本次交易事项所需资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、风险提示

本次标的资产通过司法变卖获得，公司尚需缴纳相关税费、办理过户等。本次交易符合公司战略布局和业务发展需要，但仍可能受到宏观经济、行业周期、政策变化等方面风险的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）《成交确认书》

（二）《执行裁定书》

（三）《协助执行通知书》

（四）《评估报告》

特此公告。

浙江祥源文旅股份有限公司董事会

2024年9月26日