湖南华联瓷业股份有限公司关于签署股权转让协议的公告

证券代码：001216 证券简称：华瓷股份 公告编号：2024-034

湖南华联瓷业股份有限公司关于签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”或“华瓷股份”）于2024年8月20日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购江西金环颜料有限公司20%股权的议案》，同意公司以4000万元人民币收购湖南金环颜料有限公司持有的江西金环颜料有限公司（以下简称“标的公司”或“江西金环”）合计20%的股权。并授权董事长后续签署相关协议。该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

公司于2024年9月25日与湖南金环颜料有限公司签订了《股权转让协议》，收购其持有的标的公司20.00%股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

企业名称：湖南金环颜料有限公司

注册地址：湘潭市岳塘区宝塔街道丝绸路199号盘龙名府商铺1栋

注册资本：6000万元人民币

成立日期：1993-12-16

法人代表：王又凡

统一社会信用代码：91430300616894364G

经营范围：化工产品、建筑材料、金属材料、机械设备、电气产品、五金产品、农副产品、日用品、家具、纺织品、服装、鞋帽、工艺品、劳保用品、办公用品、文化及体育用品、玩具、文具、消防设备、汽车、家用电器、塑料制品、矿产品、煤炭的销售及进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）关联关系说明

上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业名称：江西金环颜料有限公司

注册地：江西省宜春市奉新县奉新工业园区

法人代表：王又凡

注册资本：5,257.732万元人民币

成立日期：2010-04-08

统一社会信用代码：91360921553520313R

经营范围：无机材料、无机颜料、无机盐（以上项目不含化学危险品）的生产销售；建筑材料（以上项目不含化学危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：本次交易前标的公司股权结构

单位：人民币万元

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本次交易后标的公司股权结构：

单位：人民币万元

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主要财务指标：

单位：人民币元

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（二）其他情况说明

标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否。

四、交易标的评估情况

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的资产评估报告（京坤评报字[2024]0664号）：

1、评估目的

因湖南华联瓷业股份有限公司拟收购江西金环颜料有限公司股权，为此需要对该经济行为所涉及的江西金环颜料有限公司在评估基准日的股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

2、评估对象和评估范围

评估对象为江西金环颜料有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值。经天健会计师事务所湖南分所审定的合并所有者(股东)权益账面值为 16,145.66万元。

评估范围为江西金环颜料有限公司在评估基准日的全部资产及负债。经天健会计师事务所湖南分所审定的合并资产总额账面值为27,319.17万元、合并口径负债总额账面值为11,173.51万元。

3、价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

4 、评估基准日

本次评估以2023年12月31日为基准日。

5、评估方法

本次采用资产基础法进行评估。

6、评估结论及其有效使用期

经评估，江西金环颜料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为16,878.95万元(大写为人民币壹亿陆仟捌佰柒拾捌万玖仟伍佰元整)。

五、协议的主要内容

甲方：湖南华联瓷业股份有限公司

统一社会信用代码：91430000616610579W

法定代表人：许君奇

乙方：湖南金环颜料有限公司

统一社会信用代码：91430300616894364G

法定代表人：王又凡

丙方：许君奇

身份证号码：430219************

丁方：王又凡

身份证号码：430303************

标的公司为江西金环颜料有限公司（统一社会信用代码：91360921553520313R

第一条 股权转让

1、各方认可，本次股权转让的先决条件为目标公司根据本条约定完成累计未分配利润的分配和增资扩股及相应的工商变更登记，具体如下：

（1）总体方案

甲、乙双方协商后同意目标公司100%股权整体估值为20,000万元。根据甲、乙双方同意聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2024]0664号《资产评估报告》（评估基准日为2023年12月31日）的评估结果，目标公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为16,878.95万元，鉴于目标公司100%股权的评估价值低于甲、乙双方协商确定的估值，双方同意评估价值与双方协商估值之间的差额部分3,121.05万元由乙方在本次股权转让前以增资方式补足，具体操作见本条第（2）点和第（3）点。

（2）第一步：完成目标公司截止2023年12月31日累计未分配利润的分配

目标公司需于本次股权转让前完成截止2023年12月31日累计未分配利润的分配工作，即由目标公司本次股权转让前原有股东按各自持股比例分配利润合计6,136.02万元。

（3）第二步：本次股权转让前原股东完成对目标公司增资

本条第（2）点利润分配完成后，本次股权转让前原股东对目标公司增资，增资金额为本条第（2）点利润分配金额6,136.02万元和甲乙双方协商估值与评估值差额3,121.05万元之和，即9,257.07万元（其中目标公司新增注册资本2,742.268万元，其余计入资本公积），增资完成后，目标公司注册资本变更为8,000万元，目标公司100%股权整体估值达到20,000万元。

2、各方认可，目标公司根据本条第1款约定完成累计利润分配和增资后，乙方将其合计持有的目标公司20%股权（对应目标公司1,600万元注册资本，以下简称“标的股权”）以4,000万元的价格转让给甲方。乙方承诺确保目标公司其他股东放弃优先受让权。

3、甲方拟采取分期方式支付本次股权转让的转让款。具体支付方式如下：

（1）乙方按本条第1款完成增资的前提下，甲方于本协议签署之日起30日内支付50%的股权转让款，即甲方向乙方支付2,000万元。

（2）乙方按本协议第五条第5款完成“于2024年10月15日前完成将其控制的湖南红金环贸易有限公司、佛山市意卡罗贸易有限公司的全部股权以账面净资产价格转让给目标公司的工商变更登记”的前提下，甲方于本次股权转让涉及的工商变更登记完成之日起30日内支付剩余50%的股权转让款，即甲方向乙方支付2,000万元。

4、本协议签订后，甲方根据本条第3款支付完首期50%的股权转让款之日起30日内（政府原因除外），乙方保证目标公司完成本次股权转让涉及的工商变更登记，甲方配合提供相关资料。

第二条 公司治理

1、本次股权转让完成后，目标公司治理结构为：目标公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方提名2名董事，乙方提名3名董事，董事长由乙方提名的董事担任；目标公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名；目标公司设常务副总经理1名，财务负责人1名，技术负责人1名，由甲方提名，由董事会聘任；其余高级管理人员由董事会决定聘任。甲、乙双方及其提名的董事应在目标公司股东会、董事会中就上述约定的董事及监事选举、高级管理人员聘用投赞成票。

乙方保证目标公司将于完成本次股权转让涉及的工商变更登记的同时，完成上述公司治理结构的调整。

2、本次股权转让完成后，甲、乙双方共同协助目标公司2025年度净利润（净利润指经甲方指定的会计师事务所审计确认的合并报表中归属于目标公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，下同）达到4,500万元的经营目标。

第三条 业绩承诺及后续安排

1、如目标公司2025年经审计的净利润达到或高于4,500万元，甲方应当在2026年6月30日前完成以现金方式收购乙方持有的目标公司31%股权（以下简称“后续标的股权”，本次转让简称“后续股权转让”）的协议签订，后续股权转让完成后甲方持有目标公司51%股权，后续标的股权收购价格以目标公司40,000万元整体估值计算，即12,400万元。乙方承诺：（1）乙方确保后续股权转让时目标公司其他股东放弃优先受让权；（2）甲方行使后续标的股权收购权时，乙方不得增加任何附加条件。甲方承诺：（1）目标公司完成2025年经营目标后，甲方确保按本款约定的期限进行后续标的股权的收购；（2）甲方为收购后续标的股权支付的任意一笔对价不低于6,200万元。

2、如目标公司2025年经审计的净利润低于4,500万元，在2026年6月30日前甲方有权选择以下二者之一：（1）完成以现金方式收购乙方持有的目标公司31%股权的协议签订，收购完成后甲方持有目标公司51%股权，收购价格以目标公司35,000万元整体估值计算，即10,850万元；（2）放弃进一步收购目标公司的权利，甲方继续持有目标公司20%股权，后续安排由双方另行约定。

3、如甲方根据本条第1款或第2款的约定取得目标公司51%股权后，目标公司2026年度实现的净利润低于2025年度净利润，甲方有权在2027年12月31日前要求乙方无条件按收购原价以现金方式回购甲方所持有的目标公司31%股权，乙方应在收到甲方通知后2个月内，完成上述股权回购并支付完毕相应的股权转让款。但乙方为后续股权转让已支付的税务损失应当由甲、乙双方平均分摊。上述股权回购完成后，甲方继续持有目标公司20%股权。

第四条 过渡期规定

1、过渡期间为本次股权转让协议的生效日至2026年6月30日前甲、乙双方确定后续股权转让协议涉及的工商变更登记完成日。

2、过渡期内，除甲、乙双方另有约定外，非经甲方同意，乙方不得对其持有的目标公司股权作出任何处置、转让、增设权利负担等。

3、过渡期内，乙方对目标公司的资产与业务履行善良管理义务，确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生重大不利变更或无效、失效、被撤销的行为。

4、过渡期内，除甲、乙双方另有约定外，未经甲方同意，乙方确保目标公司及其子公司不得发生以下事项或筹划发生以下事项：

（1）进行股本、股权结构调整（含授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权的权利），利润分配、资产处置、增加债务或放弃债权等行为；

（2）从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为；

（3）其他可能对目标公司的资产结构、财务状况、盈利能力等产生不利影响的事项。

5、目标公司2024年的净利润，甲、乙双方按以下规定分享：如果甲方根据本协议第一条第3款支付完毕首期本次股权转让价款之日在上半月，当月及以后各月的净利润由包括甲方在内的目标公司全体股东享有，2024年1月至上月的净利润由原股东享有；如果甲方根据本协议第一条第3款支付完毕首期本次股权转让价款之日在下半月，下一个月及以后各月的净利润由包括甲方在内的目标公司全体股东享有，2024年1月至当月的净利润由原股东享有。

6、目标公司在过渡期内因其他原因而增减的净资产，由本次股权转让完成后目标公司全体股东按照各自持股比例享有或承担。

……

第七条 违约责任

1、除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

2、如目标公司未按本协议约定完成本次股权转让的工商变更登记，每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于本次股权转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议并要求乙方退还已收取的股权转让款。

3、如因甲方原因导致未按本协议约定向乙方支付股权转让价款，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付股权转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权解除本协议。

4、丙方同意为甲方在本协议项下的全部付款义务及违约责任提供连带保证责任，自甲方履约期限届满之日起一年内，乙方有权要求丙方承担保证责任。

5、丁方同意为乙方在本协议项下的全部责任义务及违约责任提供连带保证责任，自乙方履约期限届满之日起一年内，甲方有权要求丁方承担保证责任。

第八条 适用法律和争议的解决

1、本协议适用中华人民共和国法律法规。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，各方应协商解决，若协商不能解决或一方不愿协商解决，各方同意提交甲方住所地人民法院诉讼解决。

第九条 其他

1、本协议自各方签字并盖章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效。

……

六、本次对外投资的资金来源

本次投资资金为公司自有资金。

七、本次投资的目的及对公司的影响

（一）投资意图

公司此次投资江西金环，旨在保障关键原材料的稳定供应，同时进一步强化公司在科技陶瓷及相关材料领域的战略布局。作为国内领先的无机颜料制造商，江西金环在包裹颜料、MMO（混合金属氧化物）、镉系颜料及纳米氧化锆等领域展现出卓越的技术实力与市场地位，特别是在环保型包裹颜料方面占据显著市场份额。随着全球对环境保护意识的不断增强以及相关行业标准的日益严格，高性能且环境友好的无机颜料市场需求持续增长。

（二）投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次投资不会导致公司合并报表范围的变化。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。本次投资预计对公司本年度的财务状况和经营成果影响较小，对公司的长期影响取决于后续投资合作的情况和市场的变化。

（三）投资风险

1、江西金环的市场风险

江西金环的产品受国内建筑陶瓷行业景气度影响较大，同时其原材料价格周期性变动明显，如果国内房地产市场持续低迷，可能影响到无机颜料的整体市场需求及其价格稳定性，从而对江西金环的盈利带来一定的风险。

2、合作风险

本次投资，公司与江西金环达成了公司治理及后续资本安排的协议，如果在后续合作过程中出现分歧，或者双方在文化融合、管理整合方面不达预期，将对公司投资及后续合作计划产生不确定性风险。

八、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议

2、第五届战略委员会第五次会议决议

3、《股权转让协议》

4、《湖南华联瓷业股份有限公司拟股权收购所涉及的江西金环颜料有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》

湖南华联瓷业股份有限公司

董事会

2024年9月26日