华夏幸福基业股份有限公司
关于以信托受益权份额抵偿债务的公告
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-087
华夏幸福基业股份有限公司
关于以信托受益权份额抵偿债务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）根据《债务重组计划》于2023年11月21日设立规模为255.84亿元的“建信信托-彩凤1号财产权信托计划”（以下简称“信托计划”），其全资子公司华夏幸福(固安)信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）作为委托人和初始受益人，以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务（以下简称“重大资产重组交易”），信托计划总额中超出重大资产重组交易涉及抵偿份额以外的部分，由固安信息咨询自持。
本次交易为固安信息咨询以其自持的信托受益权份额等额抵偿信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金租”）不超过1.85亿元的金融债务（以下简称“本次交易”）；
● 本次交易不构成关联交易；
● 本次交易不构成重大资产重组；
● 本次交易已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
为持续推动公司债务重组进展，维护债权人合法权益，争取进一步妥善清偿债务，固安信息咨询及公司下属公司拟与信达金租签署《信托受益权转让协议》及相关文件，固安信息咨询以其自持的信托受益权份额等额抵偿信达金租不超过1.85亿元的金融债务。
本次交易标的为固安信息咨询自持的，信托计划总额中超出重大资产重组交易涉及抵偿份额以外的部分，不属于重大资产重组交易方案涉及的交易资产。
(二)本次交易的审议情况
公司于2024年9月20日以邮件等方式发出召开第八届董事会第二十五次会议的通知，并于2024年9月26日在北京市朝阳区佳程广场A座23层会议室，以现场结合通讯的方式召开并表决。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事会秘书、财务总监及监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长王文学先生主持，以同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票审议通过了《关于以信托受益权份额抵偿债务的议案》，同意本次交易相关事项，董事王葳女士因与本议案存在潜在利益冲突，因而回避表决。
本次交易前12个月内，公司全资子公司固安信息咨询以自持的信托计划受益权份额抵偿金融债务累计金额为6.19亿元，本次交易经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
(三)本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(一)交易对方的基本情况
公司名称：信达金融租赁有限公司；
统一社会信用代码：916200002243416057；
成立日期：1996年12月28日；
注册资本：350,524.8838万元人民币；
注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路街道天水中路3号第2单元26层001室；
法定代表人：张东辉；
主要股东情况：中国信达资产管理股份有限公司持股99.9797%；
主营业务：金融租赁服务。
(二)交易对方主要财务信息
单位：元
■
注：上述财务数据已经审计。
(三)公司与信达金租之间不存在关联关系，信达金租未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
华夏幸福根据《债务重组计划》于2023年11月21日设立规模为255.84亿元的信托计划，其全资子公司固安信息咨询作为委托人和初始受益人，以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务，信托计划总额中超出重大资产重组交易涉及抵偿份额以外的部分，由固安信息咨询自持，该方案已经公司第八届董事会第十八次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2024年3月8日及2024年3月29日披露的相关公告。
本次交易标的为固安信息咨询自持的，信托计划总额中超出重大资产重组交易涉及抵偿份额以外的部分，不属于重大资产重组交易方案涉及的交易资产。
(二)信托计划基本情况
信托名称：建信信托-彩凤1号财产权信托计划；
成立日期：2023年11月21日；
信托委托人：华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司；
信托受托人：建信信托有限责任公司；
信托成立时的初始受益人：华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司；
信托受益权总份额：25,584,674,850.75份；
信托期限：8年，自信托成立之日起开始计算，根据信托合同的约定可以提前终止或延长。
信托计划底层资产已经审计评估，详细内容请见公司于2024年3月8日披露的《华夏幸福重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
(三)交易标的权属状况
本次交易标的之信托受益权份额权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容和履约安排
拟签署的《信托受益权转让协议》（以下简称“转让协议”）主要内容如下：
(一)合同主体
1、甲方：信达金融租赁有限公司
2、乙方1：固安九通新盛园区建设发展有限公司
3、乙方2：三浦威特园区建设发展有限公司
4、丙方：华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司
(二)转让对价
根据甲方与乙方、丙方及其他相关方签署的《债务重组协议》及相关文件，自本转让协议生效之日起，乙方指定丙方作为唯一债务人承接乙方对甲方的部分债务，即抵偿标的债务，该等承接并抵债的标的债务金额不超过1.85亿元，丙方依据本转让协议向甲方转让基于信托计划享有的信托受益权份额，系按《债务重组协议》的约定以信托受益权份额清偿承接债务。
(三)转让登记
自本转让协议生效之日后六十(60)个自然日内，甲方、丙方共同配合向建信信托有限责任公司提交办理信托受益权转让登记的材料，以便建信信托有限责任公司办理信托受益权转让登记。
(四)费用负担
各方各自负担本协议履行过程中按照法律法规规定应缴纳的税费，及根据本转让协议行使权利或履行义务过程中产生的费用。
(五)违约责任
因丙方原因未能及时办理信托受益权转让登记给甲方造成损失的，丙方应当予以赔偿。因甲方原因未能及时办理信托受益权转让登记遭受损失的，由甲方自行承担相应法律后果。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易有助于公司进一步妥善清偿债务，依法维护债权人合法权益，加速推动整体债务重组进展，促进公司持续经营发展。
根据公司初步测算，本次交易不会对公司损益产生不利影响，最终数据将以公司审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：临2024-088
华夏幸福基业股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易
实施进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
一、本次重大资产重组的基本情况
为落实推进华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）《债务重组计划》，公司以全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固安信息咨询”）作为委托人和初始受益人，以固安信息咨询持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”）价值为100万元的100%股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的项目公司合计255.84亿元的债权设立自益型财产权信托计划（以下简称“信托计划”），并拟以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过 240.01亿元金融债务（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易。
二、本次交易的内部审议及公告情况
2024年1月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司于2024年1月26日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2024年1月31日，公司收到上海证券交易所下发的《关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】0118号，以下简称“《问询函》”）并履行了信息披露义务，根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要进行了部分补充、修改和完善，具体内容详见公司于2024年2月9日在上海证券交易所网站披露的《关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易预案问询函的回复公告》（编号：临2024-015）及《关于〈华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）〉及摘要修订说明的公告》（编号：临2024-016）等相关公告。
2024年3月7日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了重组报告书（草案）及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等相关文件（具体内容详见公司于2024年3月8日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。相关方案已于2024年3月29日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
三、本次交易的实施进展情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等规定，重组方案在完成相关审批、注册程序之日起60日内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告，并在实施完毕前每30日披露一次进展情况。公司最近一次重大资产出售暨关联交易实施进展情况，详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站披露的《关于重大资产出售暨关联交易实施进展情况的公告》（编号：临2024-077）。
截至本公告披露日，本次交易尚未实施完毕，根据相关规定，现将公司本次重大资产出售实施进展情况公告如下：
本次交易是在公司完成资产归集和设立信托的基础上实施的信托受益权抵偿债务交易，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。
（一）资产归集和设立信托
2023年11月21日，资产归集和设立信托已完成。根据固安信息咨询作为委托人和初始受益人与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署的《信托合同》《股权转让协议》和《债权转让协议》，誉诺金100%股权和誉诺金及标的项目公司合计约255.84亿元的债权已于2023年11月20日向建信信托完成交付。
（二）抵偿金融债务
本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署《债务重组协议》的金融债权人。
公司或其指定主体已向其中对应信托抵债金额120.95亿元的金融债权人发出了书面通知。截至本公告披露日，根据《债务重组协议》已实施完毕信托抵债交易的金额为110.21亿元，相关信托受益权份额在建信信托的受益人变更登记仍在进行中。截至本公告披露日，根据《债务重组协议》明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易的金融债权人对应的信托抵债金额约为10.74亿元。
此外，公司债持有人对应的信托抵债金额约为53.73亿元、美元债持有人对应的信托抵债金额约为51.10亿元和其他债权人中对应的信托抵债金额约为14.23亿元的部分，华夏幸福正在与该等债权人就信托抵债相关事宜进行沟通。
四、相关风险提示
公司本次重大资产重组事项尚未实施完毕，公司将按计划继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司
董事会
2024年9月27日
