通策医疗股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2024-060
通策医疗股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）全资子公司浙江通策健康管理服务有限公司（以下简称“通策健康”）收购杭州海胤科创有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权，全资子公司杭州口腔医院集团有限公司收购标的公司20%股权，交易总金额为5541.36万元，即按注册资本金1000万元收购目标公司100%股权以及收购债权应支付的对价4541.36万元。
● 标的公司为杭州海骏科技有限公司全资子公司，杭州海骏科技有限公司为公司实际控制人控制的公司，本次交易构成关联交易。
● 本次交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。
● 截至本次关联交易前，过去12个月内，公司及子公司分别与目标企业未发生关联交易。根据《公司章程》及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1.关联交易的主要内容
通策医疗全资子公司通策健康收购标的公司80%股权，全资子公司杭州口腔医院集团有限公司收购标的公司20%股权，交易总金额为5541.36万元，即按注册资本金1000万元收购目标公司100%股权以及收购债权应支付的对价4541.36万元，交易资金来源为自有资金。
2.本次交易提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；本议案经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决。
3.其他说明
截至本次关联交易前，过去12个月内，公司及子公司分别与目标企业未发生关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等其他相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
标的公司为杭州海骏科技有限公司全资子公司，杭州海骏科技有限公司为公司实际控制人控制的公司，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
（1）企业名称：杭州海骏科技有限公司
住所：浙江杭州富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心7号2层209室；
法定代表人：吕建明；
注册资本：577.3432万元；
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
统一社会信用代码：91330110580275480G；
登记机关：杭州市富阳区市场监督管理局；
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：医用物理成像技术、超声波技术、计算机软件；教育咨询（除留学中介及留学教育咨询）。
关联关系：为公司实际控制人控制的公司，存在关联关系。
最近一期财务状况（未经审计）：截止2024年6月30日，公司总资产57,294.29万元，净资产4293.41万元，主营业务收入0元，净利润-107.45万元。
三、标的公司介绍
1、标的公司基本情况
公司名称：杭州海胤科创有限公司；
注册资本：1000万元人民币；
成立时间：2021年7月1日；
统一社会信用代码：91330183MA2KHM9K29；
地址:浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心15号5层546室；
法定代表人：吕紫萱。
2、股权结构：杭州海骏科技有限公司持股标的公司100%股权。
3、杭州海胤科创有限公司主要进行富政储出（2021）3号地块项目一一拟用于口腔医疗产品设计、研发中心、杭州口腔医院银湖分院、公司客服中心建设、旗下各医院互联网代运营、专家医生IP运营直播，项目总用地面积14172平方米，位于富阳区银湖街道。
4、标的公司已投入情况
标的公司已投入土地出让款4490万元，契税、城市市政基础设置配套费等461.92万元，前期建设投入684.28万元，合计5636.2万元，其中1000万元标的公司股东以注册资本金形式投入，其余4541.36万元以股东借款形式投入。
5、定价依据
本次交易价格是以杭州海胤科创有限公司经审计的结果为基础，买卖双方根据项目已投入金额进行协商确定。
6、标的公司财务指标
2023年12月31日/2023年度（经审计）：
总资产5617.84万元，净资产988.36万元，主营业务收入0元，净利润-3.34万元。
2024年06月30日/2024年1-6月（经审计）：
总资产5640.15万元，净资产985.17万元，主营业务收入0元，净利润-3.19万元。
四、协议主要内容
甲方（出让方）：杭州海骏科技有限公司
乙方1（受让方）：浙江通策健康管理服务有限公司
乙方2（受让方）：杭州口腔医院集团有限公司
标的公司：杭州海胤科创有限公司
4.1收购标的公司交易对价
（1）经协商，双方同意参照审计报告显示的标的公司开发地块发生的实际成本，约定以5541.36万元作为交易对价，其中1000万元作为股权转让款支付给甲方，余款4541.36万元作为收购甲方对标的公司前期投入形成的债权。
（2）乙方受让股权后，目标公司股权结构为：乙方1持有目标公司80%股权；乙方2持有目标公司20%股权。
收购目标公司支付交易对价按照乙方持有的股权按比例支付。
（3）本次股权转让的交割完成日为工商变更登记日；本次股权转让工商登记变更完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
（4）甲、乙双方履行本协议应承担的税费依法由各自承担。
4.2收购交易对价的支付
收购交易对价在本协议签署生效后一周之内支付20%，尾款在本次转让工商变更完成之日起一个月内，以银行转账方式支付给甲方。
4.3权利与义务
（1）甲方保证向乙方转让的股权系合法拥有，免遭第三人追索，没有设置任何质押、担保等限制情形，也未在标的公司持有的土地证上设定任何权利负担。
（2）股权交割日前的标的公司的所有风险责任均由甲方承担；股权交割日后发生的风险责任转由受让股权后的标的公司承担。标的公司因土地开发项目等需要甲方配合的，甲方应提供配合。
4.4违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约；违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
五、本次关联交易对上市公司的影响
公司本次关联交易是基于医院运营需要而做出的决策，收购土地项目公司拟用于口腔医疗产品设计、研发中心、杭州口腔医院银湖分院、上市公司客服中心建设、旗下各医院互联网代运营、专家医生IP运营直播，将赋能公司下属各医院客服管理体系，服务于CASE管理，帮助各医院提升医院的诊疗效率、客户转化率，为患者提供优质、精准、专业的诊疗服务体验，对上市公司业绩提升具有积极促进作用。
六、履行的审议程序
本事项提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；本事项已经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，关联董事黄浴华女士、吕紫萱女士已回避表决；本事项无须提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关要求，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：本次交易是基于医院运营发展需要的决策，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。本次关联交易，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、备案文件
1、《通策医疗股份有限公司第十届董事会第七次会议决议》。
2、《通策医疗股份有限公司第十届监事会第六次会议决议》。
3、《通策医疗股份有限公司2024年独立董事专门会议第五次会议的审核意见》。
4、《通策医疗股份有限公司独立董事第十届董事会第七次会议的独立意见》。
特此公告。
通策医疗股份有限公司董事会
2024年9月27日
