西宁特殊钢股份有限公司
关于持股5%以上股东拟在同一控制下协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2024-071
西宁特殊钢股份有限公司
关于持股5%以上股东拟在同一控制下协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“西宁特钢”）持股5%以上股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）与同一控制下的主体青海西矿资产管理有限公司（以下简称“西矿资管”）签署了股份转让协议，西矿集团拟将其所持有的170,553,803股公司股份（占公司总股本的5.2396%）协议转让给同一控制下的主体西矿资管。
西矿资管为西矿集团100%控制的子公司，同为西宁特钢5%以上股东，此次股份转让为公司5%股东之间转让，为同一控制下不同主体之间的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不触及要约收购，不涉及公司控股股东持股数量发生变化，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
本次股份转让完成后，转让的股份受协议中相关条款制约，暨西矿资管受让西宁特钢股票6个月内不得减持其所受让的股票且过户完成后西矿资管3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让。
本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
一、本次权益变动的基本情况
2024年9月25日，西矿集团与西矿资管签署了《股份转让协议》，西矿集团拟将其所持有的170,553,803股公司股份（占公司总股本的5.2396%）、协议转让给同一控制下的主体西矿资管。
西矿资管为西矿集团100%控制的子公司，同为西宁特钢5%以上股东，此次股份转让为公司5%股东之间转让，转让为同一控制下不同主体之间的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不触及要约收购，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
本次股份转让前后各方的持股情况如下：
■
二、交易各方基本情况
（一）转让方的基本情况
■
（二）受让方的基本情况
■
注:青海西矿资产管理有限公司由西矿集团100%控制。
三、《股份转让协议》的主要内容
1.交易主体
甲方（转让方）：西部矿业集团有限公司
乙方（受让方）：青海西矿资产管理有限公司
2.标的股票
2.1交易标的系甲方所持西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”）全部股票170,553,803股（占西宁特钢总股本的5.2396%）及该股票项下的全部权利和义务。
2.2双方确认，本合同签订后，基于标的股票，西宁特钢因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给乙方。
3.股票转让
3.1甲方同意将其依法持有的标的股票按本合同约定转让给乙方，自标的股票过户至乙方名下之日起，与标的股票相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
3.2上述转让需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票过户登记手续。
4.转让价款及支付
4.1本合同项下目标股票的转让价款以协议签订之日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）收盘价作为转让价格。
4.2经甲、乙双方协商一致，确定本合同项下股票的转让价款为人民币382,040,518.72元（大写：叁亿捌仟贰佰零肆万零伍佰壹拾捌元柒角贰分）。
4.3本合同签订后15个工作日内，乙方需支付股票转让款的60%，自办理完成标的股票过户登记之日起10个工作日内支付剩余股票转让款。
5.股票转让变更登记
本合同签订并生效后10日内，双方应于中国法律许可的最早日期向证券交易所申请办理标的股票协议转让的合规性确认手续。
6.风险界定
6.1本合同生效之前西宁特钢发生的转让标的对应的损益由甲方承担或享有，本合同生效之后至交割日西宁特钢发生的转让标的对应的损益由乙方承担或享有。
6.2在本合同生效之日前，因任何原因导致标的灭失或权益遭受损失的，则一切损失由甲方承担；自本合同生效之日起，因任何原因导致标的灭失或权益遭受损失的，则一切损失由乙方承担。
6.3本合同生效之后，包括但不限于瑕疵出资等出资义务（如有）一并由乙方承担，乙方承担后不再向甲方追偿。
6.4因本合同项下的股票转让发生的税费，双方依法律、法规之规定依法承担。
7.甲方承诺与保证
7.1甲方合法持有西宁特钢的股票，且标的股票不存在被冻结、托管、监管等情况。
7.2本合同的签署、履行均不违反西宁特钢的公司章程或任何法律、法规、条例、规定、命令的规定，或者任何法院的判决或任何政府机构的决定，或者任何西宁特钢作为当事人一方的任何合同和协议的约定。
7.3甲方已完成办理本次转让所有的一切授权、批准，本次股票转让不违反甲方及西宁特钢章程、不违反与其他第三方签署的合同。
8.乙方承诺与保证
8.1本合同生效后，乙方将依照本合同第三条约定向甲方支付股票转让价款。
8.2乙方受让西宁特钢股票已经获得乙方有权机构批准。
8.3本合同的签署、履行不违反乙方公司章程或任何法律、法规、条例、规定、命令的规定。
8.4乙方受让西宁特钢股票6个月内不得减持其所受让的股票。
8.5过户完成后，乙方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让。
9.违约责任
甲乙双方任何一方违反本合同约定，违约方应向守约方支付本次股票转让价款的5%作为违约金。
10.争议解决
本合同签订、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。因本合同执行发生的分歧与争议由双方协商解决，协商解决未果时，任何一方有权向甲方住所地有管辖权限的人民法院提起诉讼。
11.合同效力
11.1本合同自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。
11.2本合同生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。
11.3本合同未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本合同的任何补充，均应签署书面文件。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动为公司5%以上股东之间股份转让，为同一控制下不同主体之间的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不触及要约收购，不涉及公司控股股东持股数量发生变化，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
本次股份转让完成后，转让的股份受协议中相关条款制约，暨西矿资管受让西宁特钢股票6个月内不得减持其所受让的股票且过户完成后西矿资管3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让。
本次股份转让不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、所涉及的后续事项及相关风险提示
1、本次权益变动严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《西宁特殊钢股份有限公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务。
4、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2024年9月26日
