青岛英派斯健康科技股份有限公司
第四届董事会2024年第三次会议决议公告
证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-075
青岛英派斯健康科技股份有限公司
第四届董事会2024年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2024年第三次会议于2024年9月26日上午9:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年9月20日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。会议由董事长刘洪涛召集并主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，与会董事一致通过了如下决议：
1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金379,658,678.74元，置换已支付发行费用的自筹资金2,686,600.92元，共计382,345,279.66元。
董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-077）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构太平洋证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
青岛英派斯健康科技股份有限公司
董事会
2024年9月26日
证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-076
青岛英派斯健康科技股份有限公司
第四届监事会2024年第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2024年第三次会议于2024年9月26日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年9月20日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议由监事会主席杨军召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经审议，与会监事一致通过了如下决议：
1.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换公司预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金379,658,678.74元，置换已支付发行费用的自筹资金2,686,600.92元，共计382,345,279.66元。
具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-077）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
青岛英派斯健康科技股份有限公司
监事会
2024年9月26日
证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-077
青岛英派斯健康科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开了第四届董事会2024年第三次会议和第四届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金379,658,678.74元及已支付发行费用的自筹资金2,686,600.92元，共计382,345,279.66元。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1168号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）27,796,976股，每股面值1元，发行价格为每股13.89元，募集资金总额为386,099,996.64元，扣除各项发行费用（不含税）6,441,317.90元，募集资金净额为379,658,678.74元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年4月12日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（和信验字〔2024〕第000011号）。
公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。截至本公告披露日，募集资金尚未使用。
二、募集资金投资项目情况
根据《青岛英派斯健康科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿更新）》披露的本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
■
三、自筹资金预先投入和置换情况概述
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为保障本次募投项目的顺利推进，在本次募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2024年8月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额共计415,600,223.38元。公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换募集资金总额为379,658,678.74元。具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次向特定对象发行A股股票的各项发行费用（不含增值税）合计人民币6,441,317.90元，其中公司尚未支付的承销及保荐费（含增值税）3,000,000.00元已在募集资金中扣除。截至2024年8月14日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）的实际金额为2,686,600.92元。以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金置换具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
注：置换的发行费用在前期计算募集资金净额时已扣除，但尚未以募集资金支付。
综上所述，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共382,345,279.66元。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关要求，上述自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于青岛英派斯健康科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（和信专字(2024)第000269号）。
四、募集资金置换预先投入的实施
公司已在《青岛英派斯健康科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿更新）》中对募集资金置换预先投入作出如下安排：“在本次发行的董事会（即2022年10月24日召开的第三届董事会2022年第四次会议）审议通过之后至发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”
公司本次使用募集资金置换预先投入与发行申请文件中的安排一致，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。
五、募集资金置换预先投入的决策程序及相关核查意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年9月26日召开第四届董事会2024年第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金379,658,678.74元，置换已支付发行费用的自筹资金2,686,600.92元，共计382,345,279.66元。
董事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换公司预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）监事会审议情况
公司于2024年9月26日召开第四届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金379,658,678.74元，置换已支付发行费用的自筹资金2,686,600.92元，共计382,345,279.66元。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换公司预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）会计师事务所鉴证意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年9月26日出具的《关于青岛英派斯健康科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（和信专字(2024)第000269号），鉴证意见为：公司编制的《关于青岛英派斯健康科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年8月14日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具同意的独立意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会2024年第三次会议决议；
2、第四届监事会2024年第三次会议决议；
3、和信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于青岛英派斯健康科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》；
4、《太平洋证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
青岛英派斯健康科技股份有限公司
董事会
2024年9月26日
证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-078
青岛英派斯健康科技股份有限公司
关于控股股东部分股份质押展期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东海南江恒实业投资有限公司（以下简称“海南江恒”）通知，获悉海南江恒将所持有的本公司部分股份办理了质押展期手续，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
（一）本次股份质押展期基本情况
■
本次质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。
（二）股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，海南江恒所持质押股份情况如下：
■
注：本公告中“持股比例”、“占公司总股本比例”均未剔除公司回购专用账户中的股份数。
二、其他说明
截至本公告日,控股股东海南江恒质押的股份不存在平仓或被强制过户的风险，质押风险在可控范围之内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。如后续出现平仓风险，海南江恒将及时通知公司披露相应的风险提示，并积极采取相关措施应对平仓风险。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表
2、联储证券股票质押式回购交易协议书（延期购回）
特此公告。
青岛英派斯健康科技股份有限公司
董事会
2024年9月26日
