西域旅游开发股份有限公司关于控股股东签署表决权委托协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2024-051

西域旅游开发股份有限公司关于控股股东签署表决权委托协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“西域旅游”）的控股股东新疆天池控股有限公司(以下简称“天池控股”)，与新疆文化旅游投资集团有限公司（以下简称“新疆文旅投”）正式签订了《表决权委托协议》。天池控股将持有的公司36,642,000股股票（占公司股本总额的23.64%）对应的表决权，独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托授予新疆文旅投行使。新疆文旅投作为委托股份表决权唯一、排他的全权委托代理人，有权按照自己的意愿对上市公司股东大会会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。本次表决权委托生效后，新疆文旅投将成为西域旅游的控股股东，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会成为上市公司实际控制人。

2.本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易。

3.根据相关法律法规，本次权益变动尚需取得有关国有资产监督管理机构的批准；本次权益变动能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

4.本次权益变动不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项进展并督促相关方严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，及时披露相关进展。提请广大投资者理性投资、注意投资风险。

5.本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2024年9月27日，西域旅游接到公司控股股东天池控股通知，天池控股和新疆文旅投2024年9月26日正式签署了《表决权委托协议》，现将相关情况公告如下：

一、本次权益变动概述

1、本次权益变动目的

西域旅游是一家从事新疆地区旅游服务的上市公司，主营业务是为游客提供旅游服务，主要产品及服务包括旅游运输、索道运输、游船、温泉旅游及旅行社。

新疆文旅投是新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股控制的国有文化旅游产业集团，业务覆盖产业整合、运营管理、信息服务、投资融资、政策承接“五大平台”；着力构建文化产业、旅游资源开发与运营、健康与养老、科技信息服务、文旅金融服务、冰雪产业“六大板块”，肩负着推动实施“文化润疆”工程和“旅游兴疆”战略的重要使命，致力于推进新疆文化旅游产业的深度融合与高质量发展。新疆文旅投具有良好的投融资能力和广阔的发展前景，并且与新疆旅游行业有广泛且密切的联系，与上市公司有较强的协同效应。

本次权益变动有利于西域旅游的未来发展，有助于整合推动新疆地区文化旅游产业的共同发展，符合新疆文旅投的发展战略并与现有业务形成协同支持，对引领新疆文旅产业高质量发展有着重要影响和推动作用。

2、本次权益变动的方案

本次权益变动前，新疆文旅投未通过直接或间接方式持有上市公司股份。2024年9月26日，天池控股与新疆文旅投签署了《表决权委托协议》，约定天池控股将持有的上市公司36,642,000股股票（占公司总股本的23.64%）对应的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托给新疆文旅投行使，并保证其为排他的唯一受托人。

本次权益变动后，新疆文旅投通过表决权委托享有23.64%的股份对应的表决权，成为西域旅游的控股股东，西域旅游的实际控制人将由阜康市国资局变更为新疆国资委。

本次权益变动尚需取得有权国资管理机构（或单位）的批复或备案。尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、各方基本情况

（一）表决权委托方

公司名称：新疆天池控股有限公司

统一社会信用代码：91652302457812308D

法定代表人：李强

企业类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：27,420万元人民币

成立日期：2000年03月23日

住所：新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号交警队1号

经营范围：以授权经营的资产对外投资、进行参股、控股和股权管理、实行产权交易、非融资性信用担保、经济财务顾问咨询服务；房地产开发经营；对煤化工行业、矿业的投资；集中供热；国内广告业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天池控股的股权结构如下图所示：

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（二）表决权受托方

公司名称：新疆文化旅游投资集团有限公司

统一社会信用代码：91650000MA7ACC031J

法定代表人：王宏江

企业类型：有限责任公司(国有控股)

注册资本：1,028,800万元人民币

成立日期：2019年12月25日

住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大厦22楼

经营范围：投资与资产管理;游览景区管理;房地产开发经营;旅行社及相关服务;会议、展览及相关服务;公路旅客运输;旅游饭店;一般旅馆;民宿服务;其他住宿业;正餐服务;快餐服务;饮料及冷饮服务;互联网生活服务平台;广告业;百货零售;特色文化产业项目投资;文化企业和项目投资;新兴文化业态风险投资;文化旅游项目建设投资、配套服务、基础设施建设、运营;组织文化艺术交流活动;数字内容服务;知识产权服务。

新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有新疆文旅投68.7092%股权，为新疆文旅投实际控制人。

新疆文旅投的股权结构如下图所示：

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新疆文旅投不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形，也不存在被列为失信被执行人的情形。

三、《表决权委托协议》的主要内容

甲方（委托方）：新疆天池控股有限公司

住所：新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路264号

乙方（受托方）：新疆文化旅游投资集团有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新疆交通智能科技大厦22楼

(一)表决权委托

1、自本协议生效之日起，甲方将其持有的西域旅游36,642,000股股票（截至本协议签署日占西域旅游总股本的23.64%）的表决权独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地委托予乙方行使，乙方同意接受该委托。

2、表决权委托期间，甲方持有委托标的除表决权以外的其他股东权利，但甲方在行使处置权时应遵守本协议约定。乙方独家、无偿、不可撤销、排他且唯一地享有委托标的的表决权。

3、表决权委托期间，甲方持有西域旅游股份比例减少的，如甲方持有西域旅游股份比例高于23.64%（含本数）的，甲方向乙方的委托标的保持23.64%不变；如甲方持有西域旅游股份比例低于23.64%（不含本数）的，甲方向乙方的委托标的为甲方届时持有西域旅游的全部股份。

4、自本协议生效之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本、拆股等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。

5、本协议约定的表决权委托事项，甲乙双方之间均为无偿的，即甲方不因委托表决权而向乙方支付任何费用，乙方亦不因受托表决权而向甲方支付任何费用。

（二）一致行动关系及权利行使

1、表决权委托期间，甲乙双方在处理有关西域旅游经营发展、公司治理等且需要经公司股东大会、董事会审议批准的事项时应采取一致行动。

本协议所称的一致行动，系指甲乙双方在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票；或甲乙双方要求其所提名的董事在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票。为保证一致行动的有效实施，甲方或甲方提名的董事必须与乙方或乙方提名的董事的意见保持一致，但在出现经司法机关或者证券监管机构认定乙方损害上市公司利益的情形时除外。

2、表决权委托期间，甲乙双方采取一致行动的方式具体包括但不限于以下情形：

（1）向西域旅游股东大会提出议案和在股东大会上就所有议案行使表决权时，甲方保证同乙方保持一致。

（2）甲乙双方或其他股东向西域旅游股东大会提出董事（含独立董事）、监事候选人人选，在所有候选人提出和投票选举中，甲方保证同乙方保持一致。

（3）甲乙双方所提名的董事或其他董事向西域旅游董事会提出议案时，甲方应要求其提名的董事在所有议案的提出和表决中同乙方提名的董事保持一致。

（4）乙方提名的董事向西域旅游董事会提出董事长、总经理及其他高级管理人员候选人，或其他董事向西域旅游董事会提出董事长、总经理及其他高级管理人员候选人时，甲方应要求其提名的董事在所有议案的提出和表决中同乙方提名的董事保持一致。

（5）甲乙双方或其提名的董事参与西域旅游的其他经营决策活动、公司治理活动中以及履行股东权利和义务等方面的表决或协商过程中，甲方或甲方提名的董事应与乙方或乙方提名的董事保持一致。

（6）甲乙双方共同确认，乙方作为指定代表负责统一编制信息披露文件，乙方为权益变动事项的信息披露义务人。

3、乙方有权依据本协议，以委托标的为限代表甲方，按照《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程独立行使如下股东权利：（1）请求、召集、召开、参加或委派代表人参加上市公司的股东大会会议，接受任何关于股东大会召开、议事程序的通知及相关议案内容；（2）行使相关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程所规定的表决权；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项，按照乙方自身意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；（4）其他与股东表决相关的事项。

4、乙方有权单独行使委托标的的表决权，或与乙方持有西域旅游股份合并行使上述权利。乙方可委派不同的授权代表分别行使本协议约定的委托标的的表决权，以及乙方实际持有股份代表的表决权。

5、对西域旅游的各项议案或提案，乙方按自己的意思表决，无需事先征求甲方意见，亦无需甲方就相关具体表决事项另行出具委托文件，但乙方应事先书面告知甲方。甲方不寻求通过股东身份、行政干预、司法介入等途径变更或者另行解释乙方的表决意见及其形成的各项决议。

6、乙方行使委托权利时，应当以维护上市公司、公司债权人、甲方与公司全体股东的合法利益为前提，应当严格按照法律法规及目标公司章程的相关规定进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有上市公司的表决权侵害上市公司、公司债权人、甲方或公司中小股东的合法利益。如经司法机关或者证券监管机构认定乙方行使委托权利违反上述约定，甲方可依法撤销乙方的表决权委托。如因此造成甲方合法权利受损，乙方须承担赔偿责任。

（三）委托期限

1、本协议约定的表决权委托期限为五年，自本协议生效之日起算。五年期满后是否继续进行表决权委托，届时由甲乙双方另行协商约定。

为保障乙方行使表决权，甲方同意在表决权委托期间，不得撤回、中止、终止、解除本协议，不得委托第三方行使或自行行使委托标的对应的表决权；同时，甲方承诺在表决权委托期间，不以任何形式谋求取得西域旅游控制权。

2、本协议生效后的18个月内，对于委托标的，甲方不得质押，不得设定信托、委托他人管理、以股抵债，不得向第三方转让。甲方向乙方进行股份转让不受前述18个月限制。

3、本协议生效18个月后，在确保乙方实际控制人地位不受影响的前提下，甲方可以按照国有资产监督管理机构和证券监管机构相关规定，质押或者减持委托标的股票。同时，为进一步巩固乙方实际控制人地位，对于甲方通过大宗交易、协议转让等方式转让的股票，乙方在同等条件下具有优先受让权。

（四）公司治理

1、甲乙双方确认本协议具有股东授权委托书的效力，在表决权委托期间甲方对乙方的授权有效，除非监管机关或西域旅游另有明确书面要求，甲方不再另行出具单独的授权委托书，乙方即可行使委托标的的股东权利，如监管机关或西域旅游另有明确书面要求，则甲方需无条件配合出具授权委托书。

2、甲方和乙方均应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则，按照本协议约定行使上市公司股东权利、享有股东权益、履行义务并承担责任，促使西域旅游遵循以往经营惯例依法经营，以保证西域旅游经营不受到重大不利影响。

3、本协议生效后，乙方在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以进一步巩固对上市公司的实际控制，甲方应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：

西域旅游董事会组成人数不变，乙方提名5名董事，其中非独立董事4名，独立董事1名；甲方提名1名非独立董事。

西域旅游监事会组成人数不变，乙方提名1名股东代表监事，甲方提名2名股东代表监事。

上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上市公司章程等规定。

（五）声明、保证和承诺

1.甲方的声明、保证和承诺如下：

甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。

甲方已获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的一切批准和授权。

甲方保证委托标的不存在表决权委托予第三方、委托第三方进行管理等限制委托标的委托给乙方的情形。

甲方签署本协议不存在违反其公司章程、内部制度、内部决议、决定及进行任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。

除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，甲方在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果：（1）阻止本协议规定的表决权委托的完成；（2）使本协议规定的任何表决权委托在完成后被撤销；（3）对乙方拥有的委托标的表决权产生重大不利影响；（4）对乙方作为本次表决权委托的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不利影响。

除本协议外，甲方未签署或以任何明示或默示形式实际成立任何可能影响本次表决权委托的协议或其他安排，除已经提供给乙方或其专业顾问的文件外，不存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事项。

2.乙方的声明、保证和承诺如下：

乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。

乙方签署本协议不存在违反其公司章程、内部制度、决议及任何妨碍或延迟或本质上影响本协议履行的安排。

乙方作为自治区国资委下属国有文旅产业集团，在以本协议行使股东权利过程中，应发挥自身优势做大做强西域旅游，在经营管理中保证其按本协议持有的国有资产的保值增值。

乙方承诺在表决权委托期间，不改变西域旅游注册地。

方签署本协议不存在任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。

3.本条中的任何声明、保证和承诺在本协议签署日至表决权委托期间均是真实、准确和完整的。

本条自本协议签署之日起生效，如一方违反本条约定，应当按照本协议第十条约定承担违约责任。

（六）签署、生效、解除和变更

除另有约定外，本协议于下述生效条件均实现后生效：

1.甲乙双方加盖公章；

2.根据相关法律法规，有权国资管理机构（或单位）审核同意（或备案）本次交易。

3.在本协议生效之日起五年内，任何一方不得解除本协议。

4.任何一方违反本协议约定单方解除本协议，应对另一方遭受的损失进行赔偿。

5.根据监管机关的要求和建议，甲乙双方可对本协议进行修订，并签署补充协议。

（七）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

四、对公司的影响

（一）本次权益变动完成后，新疆文旅投将成为公司的控股股东，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。本次权益变动完成前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：

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注：表格中的部分数据为四舍五入保留两位小数后的结果。

（二）本次权益变动不违反中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的要求。截至目前，新疆文旅投不持有公司股份；天池控股持有公司股份44,389,921股（占公司总股本的28.64%），均为无限售条件流通股，其前期作出的有关股份锁定或减持的承诺均履行完毕，未出现违反承诺的情形。本次控制权拟发生变更不会导致相关方违反法定持股要求和原有相关承诺的情形。

（三）本次权益变动事项完成后，控股股东新疆文旅投及其一致行动人天池控股合计拥有西域旅游28.64%的表决权。

（四）本次天池控股与新疆文旅投签署《表决权委托协议》不以终止公司的上市地位为目的，不会导致公司主营业务发生重大变化，不存在影响公司的独立性，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、风险提示

根据相关法律法规，本次权益变动尚需取得有关国有资产监督管理机构的批准；本次权益变动能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展、及时披露进展情况。

本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告事宜，理性投资并注意投资风险。

六、备查文件

《表决权委托协议》

特此公告。

西域旅游开发股份有限公司董事会

2024年9月27日