(上接57版)

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4、本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。

一、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（以下合称“毕马威”）

1、机构信息

（1）基本信息

①毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业的上市公司金融业审计客户家数为20家。

②毕马威会计师事务所

毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

（2）投资者保护能力

①毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）：

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

②毕马威会计师事务所：

于2023年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

（3）诚信记录

①毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）：

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。近三年曾受过一次出具警示函的行政监管措施，涉及毕马威华振及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

②毕马威会计师事务所：

香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

2、项目信息

（1）基本信息

本项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人及国内准则审计报告的签字注册会计师黄小熠，2007年取得中国注册会计师资格。黄小熠2003 年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。黄小熠近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

本项目的国内准则审计报告的签字注册会计师蔡晓晓，2014年取得中国注册会计师资格。蔡晓晓2011年开始在毕马威华振执业，2014年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。蔡晓晓近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

本项目的国际准则审计报告的签字注册会计师彭成初，是香港会计师公会和英国特许公认会计师公会资深会员。1995年取得香港注册会计师资格。1992年开始在毕马威香港执业，1995年开始从事上市公司审计，从2024 年开始为本公司提供审计服务。彭成初先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

本项目的质量控制复核人李乐文，于1995年取得香港注册会计师资格。于2018年取得中国注册会计师资格，1994年开始在毕马威香港执业并从事上市公司审计，2009年开始常驻中国内地，从2024年开始为本公司提供审计服务。李乐文近三年签署或复核上市公司审计报告超过10 份。

（2）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（3）独立性

毕马威华振、毕马威香港及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

（4）审计收费

毕马威华振及毕马威香港的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度公司包括内部控制审计（人民币50万元）在内的审计费用合计为人民币450万元。

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）

1、机构信息

（1）基本信息

■

（2）投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

（3）诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

2、项目信息

（1）基本信息

①项目合伙人

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②签字注册会计师

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（续上表）

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（续上表）

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（2）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（3）独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

（4）审计收费

天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则确定。公司2024年度部分子公司包括内部控制审计（人民币4万元）在内的审计费用合计为人民币42万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘任的国内会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）。普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函〔2012〕52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。罗兵咸永道是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902年。与普华永道中天同属普华永道国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

在执行完2023年度审计工作后，普华永道中天及罗兵咸永道已连续3年担任公司财务报告及内部控制审计机构。普华永道中天及罗兵咸永道分别根据中国注册会计师审计准则及国际审计准则对公司2023年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

综合考虑市场信息，基于审慎性原则，结合公司治理需要，经履行招标程序并根据评标结果，公司2024年度拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所担任主审所对公司合并口径及下属部分子公司进行审计，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任参审所对公司下属部分子公司进行审计；并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

（三）相关沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了事前沟通，其对此无异议。

由于公司2024年度会计师事务所选聘事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

此外，在变更2024年度会计师事务所前，普华永道中天对公司2024年一季度财务报表执行商定程序，毕马威为公司提供了2024年中期审阅服务。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

根据有关法律、法规规定及公司制度要求，公司董事会审计委员会对公司2024年度会计师事务所选聘的工作方案进行审核，指导公司管理层实施选聘具体事宜，部分审计委员会成员作为评标委员会委员参与评标。公司董事会审计委员会认为毕马威、天健具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求，诚信状况良好，具备投资者保护能力，满足公司审计工作要求。

董事会审计委员会于2024年9月13日召开2024年第九次会议，审议同意公司2024年度聘请毕马威担任主审所，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则对公司合并口径及下属部分子公司提供相关境内、境外审计、审阅等服务，聘请天健担任参审所对公司下属部分子公司提供审计服务；并聘请毕马威华振担任公司2024年度内部控制审计机构。总体审计费用为人民币492万元（含内部控制审计54万元），并提请公司董事会审议。

（二）董事会对本次聘请会计师事务所议案的审议和表决情况

2024年9月27日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度年审会计师事务所的议案》。议案有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。董事会同意公司2024年度聘请毕马威担任主审所，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则对公司合并口径及下属部分子公司提供相关境内、境外审计、审阅等服务，聘请天健担任参审所对公司下属部分子公司提供审计服务；并聘请毕马威华振担任公司2024年度内部控制审计机构。总体审计费用为人民币492万元（含内部控制审计54万元）。如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。本事项尚需提请公司股东大会批准。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1.第五届董事会第三十次会议决议

2.董事会审计委员会2024年第九次会议决议

3.拟聘会计师事务所关于其基本情况的说明

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十七日