欧克科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议

证券代码：001223 证券简称：欧克科技 公告编号：2024-031

欧克科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2024年9月17日以通讯方式发出会议通知，并于2024年9月27日以现场及视频方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长胡坚晟先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《欧克科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

二、议案审议情况

（一）审议通过了《关于欧克科技股份有限公司拟收购江西有泽新材料科技有限公司股权并增资的议案》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《欧克科技股份有限公司拟收购江西有泽新材料科技有限公司股权并增资的公告》。

（二）审议通过了《关于向成都市先平包装印务有限公司增资的议案》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向成都市先平包装印务有限公司增资的公告》。

（三）审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

董事会确定于2024年10月14日召开2024年第一次临时股东大会。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》。

三、备查文件

1、欧克科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

欧克科技股份有限公司

董事会

2024年9月27日

证券代码：001223 证券简称：欧克科技 公告编号：2024-032

欧克科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2024年9月17日通过通讯方式发出，并于2024年9月27日在公司一楼会议室召开。全体监事现场出席了会议，董事会秘书列席会议。会议的召开符合相关法律法规和公司章程的规定。本次会议由监事会主席谢水根先生主持，一致形成如下决议：

二、议案审议情况

（一）审议通过了《关于欧克科技股份有限公司拟收购江西有泽新材料科技有限公司股权并增资的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《欧克科技股份有限公司拟收购江西有泽新材料科技有限公司股权并增资的公告》。

（二）审议通过了《关于向成都市先平包装印务有限公司增资的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向成都市先平包装印务有限公司增资的公告》。

（三）审议通过了《关于监事辞职暨补选非职工代表监事的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事辞职暨补选非职工代表监事的公告》

三、备查情况

1、公司第二届监事会第七次会议决议。

欧克科技股份有限公司

监事会

2024年9月27日

证券代码：001223 证券简称：欧克科技 公告编号：2024-034

欧克科技股份有限公司

关于监事辞职暨补选非职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、监事辞职的情况

欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事付金先生的书面辞职报告。付金先生因个人原因申请辞去公司第二届监事会监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，付金先生辞职后将导致公司监事会成员低于法定人数。为保证公司监事会的合规运作，付金先生在公司补选出新的监事就任前，仍将按照相关规定继续履行公司监事相关职责。

截至本公告披露日，付金先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

付金先生在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司健康发展发挥了积极作用，公司及公司监事会对付金先生在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。

二、补选非职工代表监事的情况

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，为保证公司监事会的规范运作，经公司监事会提名，2024年9月27日公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于监事辞职暨补选非职工代表监事的议案》，监事会同意提名熊春蕾女士（简历附后）为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1.公司第二届监事会第七次会议决议；

2.付金先生辞职报告。

特此公告。

欧克科技股份有限公司

监事会

2024年9月27日

附件：

非职工代表监事候选人简历

熊春蕾女士，出生于1988年3月，中国国籍，无其他国家或地区居留权，计算机应用、大专学历。从业经历如下：2008年7月至2010年9月，任比亚迪汽车销售有限公司区域经理；2010年10月至2013年12月，任欧克科技股份有限公司销售部区域经理；2014年3月至2015年12年，任南昌一通智能卡开发有限公司销售经理，2016年4月至今，担任欧克科技股份有限公司销售经理。

截至本公告披露日，熊春蕾女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为监事的情形；任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《欧克科技股份有限公司章程》等有关规定。

证券代码：001223 证券简称：欧克科技 公告编号：2024-030

欧克科技股份有限公司

关于向成都市先平包装印务有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次增资前，成都市先平包装印务有限公司（以下简称“先平印务”）注册资本1870万元人民币，实缴1870万元，何从余持有540万元注册资本，王琼持有460万元注册资本，公司持有870万元注册资本，合计持有先平印务100%的股权。公司拟对先平印务增加出资700万元，其中180万元计入注册资本，剩余520万元计入资本公积。本次增资后，先平印务的注册资本将由人民币1870万元变更为人民币2050万元，增资后公司持有1050万元注册资本，持股比例为51.22%，先平印务由参股子公司变成公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次增资事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，亦无需经过相关部门批准。

4、截至本公告披露日，各方已签订增资协议，尚未进行工商注册登记。本次增资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、交易概述

为实施公司新材料发展战略，公司拟对先平印务增资700万元，其中180万元计入注册资本，剩余520万元计入资本公积。本次增资后，先平印务的注册资本将由人民币1870万元变更为人民币2050万元，增资后公司持有1050万元注册资本，持股比例为51.22%。

2024年9月26日，公司第二届董事会第七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向成都市先平包装印务有限公司增资的议案》。本次事项在董事会审议范围内，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易标的概况

公司名称：成都市先平包装印务有限公司

法定代表人：何从余

注册地址：四川省彭州工业开发区银厂沟南路259号

成立日期：2013年8月7日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：1,870万元人民币

经营范围：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东结构：欧克科技股份有限公司持股46.52%、何从余先生持股28.88%、王琼女士持股24.60%。

经核查，先平印务未被列为失信被执行人。先平印务公司章程中不存在其他限制股东权利的条款，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

2、交易标的主要财务信息

单位：人民币万元

■

注：2023年度、2024年1-6月财务数据已经审计。

3、增资前后股权比例变化

单位：万元、%

■

三、交易标的评估、定价情况

本次增资定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体非关联股东、特别是中小股东合法权益的情况，不会对公司业务独立性产生影响。

四、增资协议的主要内容和履约安排

1、协议主体

甲方：欧克科技股份有限公司

乙方：成都市先平包装印务有限公司

甲方为“投资方”；乙方为“标的公司”。

2、增资基本情况

本次增资前，乙方注册资本1870万元人民币，实缴1870万元，何从余持有540万元注册资本，王琼持有460万元注册资本，甲方持有870万元注册资本，合计持有乙方100%的股权。

现甲方对乙方增加出资700万元，增加180万元注册资本，增加520万元资本公积。本次增资后，乙方的注册资本将由人民币1870万元变更为人民币2050万元，增资后甲方持有1050万元注册资本，持股比例为51.22%。

3、出资期限

甲、乙双方应于本协议生效后15日内，向乙方足额缴纳本次增资扩股所认缴的出资。

4、出资人的权利和义务

4.1各出资人依照有关法律、法规和公司章程的规定享有股东权利。

4.2各出资人应当依照本协议的约定足额缴纳所认缴的出资。

4.3各出资人应当及时协助和提供办理公司变更登记所需的文件资料。

5、违约责任

若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向守约方支付增资额10%的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失及律师费用、诉讼费用。

6、争议解决方式

如因本协议履行发生争议的，双方应协商解决；协商不成的，可依法向甲方住所地人民法院起诉。

五、本次增资的目的、存在的风险及对上市公司的影响

本次增资旨在加快公司的业务拓展，实现与材料业务渠道协同，进一步提升公司的整体竞争力。本次增资将有助于公司完善产业布局。

本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

本次增资事项所涉及各方已签订增资协议，尚未进行工商注册登记。本次增资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议；

2、公司第二届监事会第七次会议决议；

特此公告。

欧克科技股份有限公司

董事会

二○二四年九月二十七日

证券代码：001223 证券简称：欧克科技 公告编号：2024-033

欧克科技股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：2024年9月27日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式。(1)现场投票：股东本人出席或者授权书(授权委托书见附件一)委托他人出席现场会议并行使表决权；(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

5、会议召开日期和时间：(1)现场会议时间：2024年10月14日(星期一)下午14:30；(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年10月14日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年10月14日9:15~15:00的任意时间。

6、股权登记日：2024年10月8日(星期二)

7、出席对象：

(1)截至2024年10月8日(星期二)下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

(2)公司董事、监事、高级管理人员；

(3)公司聘请的律师；

(4)根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：江西省九江市修水县工业园芦塘项目区欧克科技一楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定。

本次会议审议以下事项：

■

上述议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2024年9月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

三、参加现场会议登记方法

1、登记地点：江西省九江市修水县工业园芦塘项目区欧克科技证券事务部办公室

会务常设联系人：陈真

联系电话：0792-7332288

传真：0792-7818088

电子邮箱：tzzgx@jx-ok.com

邮编：332400

2、登记时间：2024年10月09日上午9:00~12:00，下午14:00~17:00。

3、登记办法：

(1)法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人本人出席会议的，应持股东账户卡/持股凭证、法定代表人本人身份证原件、法定代表人证明书(盖公章)、营业执照复印件(盖公章)办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东账户卡/持股凭证、代理人本人身份证原件及复印件(盖公章)、营业执照复印件(盖公章)、法人股东出具的授权委托书(盖公章，附件一)办理登记手续。

(2)自然人股东本人出席会议的，应持本人股东账户卡/持股凭证、身份证原件并提交本人身份证复印件办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡/持股凭证、委托人身份证复印件、代理人本人身份证原件及复印件、授权委托书(附件一)办理登记手续。

(3)出席会议的股东可凭以上有关证件采取现场、信函或邮件方式登记，不接受电话登记。请参会股东认真填写《参会股东登记表》(附件二)连同以上相关资料在2024年10月09日下午16:30前送达或传真至公司证券事务部，并进行电话确认。

4、注意事项

(1)出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件，于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

(2)会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件三。

五、备查文件

1、第二届董事会第七次会议决议；

2、第二届监事会第七次会议决议。

附件一：《授权委托书》

附件二：《参会股东登记表》

附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

特此公告。

欧克科技股份有限公司董事会

2024年09月27日

附件一：

授权委托书

欧克科技股份有限公司：

本公司/本人（委托人） 现持有欧克科技股份有限公司（以下简称“欧克科技”）股份 股，占欧克科技股本总额的 %。

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2024年10月14日召开的欧克科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下。

■

如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

可以□ 不可以□

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

欧克科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：361223

2、投票简称：欧克投票

3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

4、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年10月14日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票开始的时间为2024年10月14日(现场股东大会召开当日)9:15，结束时间为2024年10月14日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票进行投票。

证券代码：001223 证券简称：欧克科技 公告编号：2024-029

欧克科技股份有限公司

拟收购江西有泽新材料科技有限公司

股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、欧克科技股份有限公司（以下简称“欧克科技”或“公司”）拟以1,210.49万元自有资金收购周志峰持有的江西有泽新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）19.23%的股权；以1,260.17万元自有资金收购深圳市华莲互应投资有限公司（以下简称“华莲互应”）持有的标的公司20.02%的股权，股权转让完成后，公司持有标的公司39.25%的股权。公司同时对标的公司增资1,529.34万元，其中1,000.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。股权转让及增资完成后，公司对标的公司的持股比例为51.13%。

2、本次交易以2024年6月30日为基准日，已聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司全部权益进行审计。经交易双方在审计结果的基础上协商确定，本次收购标的公司39.25%股权的价格为2,470.66万元。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不构成关联交易。本次交易已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

为实施公司新材料发展战略，公司拟以1,210.49万元自有资金收购周志峰持有的江西有泽新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）19.23%的股权，以1,260.17万元自有资金收购华莲互应持有的标的公司20.02%的股权，股权转让完成后，公司持有标的公司39.25%的股权。公司同时拟对标的公司增资1,529.34万元，其中1,000.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。股权转让及增资完成后，公司对标的公司的持股比例为51.13%。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方一：

周志峰先生，身份证号码:3625281984XXXXXXXX，住所:广东省深圳市宝安区，现为标的公司董事长兼经理。

周志峰先生不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在其他可能造成利益倾斜的关系，与公司不存在关联关系。

2、交易对方二：

企业名称：深圳市华莲互应投资有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：周霞芬

注册资本：50万元人民币

统一社会信用代码：91440300MA5FLPL147

注册地址：深圳市宝安区新桥街道新桥社区新和大道8号A栋103

主营业务：投资兴办实业、新技术及产品项目投资（具体项目另行申报）；物业管理；自有物业租赁；会议服务；展览展示策划；企业形象策划；为餐饮企业提供管理服务；投资咨询（不含限制项目）；创业项目投资；企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；展览策划；国内贸易；经营进出口业务；经济信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

主要股东：自然人周霞芬持股98%，自然人周志峰持股2%。

深圳市华莲互应投资有限公司持有标的公司20.02%的股权，不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在其他可能造成利益倾斜的关系，与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：江西有泽新材料公司科技有限公司

统一社会信用代码：91360321MA37T6RX55

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：周志峰

注册资本：4,115.51万元人民币

成立日期：2018年04月03日

公司地址：江西省萍乡市莲花县工业园B区

经营范围：一般项目：生产、研发、销售高端电子信息材料和新能源材料及制品；货物及技术进出口；新材料技术研发、技术咨询、技术服务；工业自动化控制设备的研发、设计及销售；销售金属材料（不含稀贵金属）、化工原料及产品（不含危化产品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：周志峰先生持股79.98%、深圳市华莲互应投资有限公司持股20.02%。

经核查，标的公司未被列为失信被执行人。标的公司公司章程中不存在其他限制股东权力的条款。

（一）本次股权收购并增资完成前后股权结构变动情况：

1、股权转让

公司以1,210.49万元自有资金收购周志峰先生持有的标的公司19.23%的股权；公司以1,260.17万元自有资金收购华莲互应持有的标的公司20.02%的股权，股权转让完成后，公司持有标的公司39.25%的股权。股权转让的具体情况如下：

单位：万元

■

2、增资

公司以自有资金1,529.34万元标的公司增资，其中1,000.00万元计入注册资本，其余金额计入资本公积，股权转让及增资完成后，公司合计持有标的公司51.13%的股权，标的公司的股权结构增资前具体如下：

单位：万元

■

增资后股权结构：

单位：万元

■

（二）主要财务数据：

单位：人民币万元

■

注：2023年度、2024年1-6月财务数据已经审计。

经核查，标的公司未被列为失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

经交易双方在审计结果的基础上协商确定，本次收购标的公司51.13%股权的价格为4,000.00万元。本次交易定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。本次公司除收购周志峰先生持有的标的公司19.23%的股权（合计791.51万元实收资本），收购华莲互应持有的标的公司20.02%的股权（合计824.00万元实收资本）以外，公司拟增加标的公司注册资本1000.00万元，增资价格为1.5293元/注册资本。

五、协议的主要内容

甲方：欧克科技股份有限公司（以下简称甲方、“投资人”或“欧克科技”）

统一社会信用代码：1360424581605242N

法定代表人：胡甫晟

住所：修水县工业园芦塘项目区

乙方1：周志峰

身份证号：3625281984 XXXXXXXX

住址：广东省深圳市宝安区沙井新沙路万科裴丽郡花园1栋A座302

乙方2：深圳市华莲互应投资有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5FLPL147

法定代表人：周霞芬

住所：深圳市宝安区新桥街道新桥社区新和大道8号A栋103

丙方：江西有泽新材料科技有限公司（以下简称丙方、“标的公司”或“有泽新材料”）

统一社会信用代码：91360321MA37T6RX55

法定代表人：周志峰

住所：江西省萍乡市莲花县工业园B区

1、交易方案

本次交易方案为甲方受让乙方1及乙方2持有的标的公司部分股权及向标的公司增资一揽子交易方案。本次交易完成后，甲方将持有标的公司51.13%股权，丙方成为甲方的控股子公司。

1.1股权转让

甲方受让乙方1持有的标的公司股权合计791.51万元实收资本，甲方受让乙方2持有的标的公司股权合计824.00万元实收资本，股权转让完成后，甲方持有标的公司39.25%的股权。股权转让的具体情况如下：

单位：万元

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1.2增资

甲方认购标的公司新增股权1,000.00万元实收资本，股权转让及增资完成后，甲方持有标的公司51.13%的股权，标的公司的股权结构具体如下：

单位：万元

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2、交易价格

各方经友好协商确定，投资前标的公司的整体估值为6,294.01万元。

本次交易对价总额共4,000.00万元。

甲方以1,210.49万元交易对价受让乙方1持有的标的公司791.51万元实收资本，以1,260.17万元交易对价受让乙方2持有的标的公司824.00万元实收资本。

甲方以1,529.34万元向标的公司增资，其中1,000.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。

3、支付方式及支付安排

本次交易对价以现金方式支付。本协议生效之日起20个工作日内，甲方向乙方及丙方支付本次股权转让款和增资款。

4、公司治理及管理安排

本次交易完成后，甲方在维持原有管理模式及经营发展战略整体不变的前提下，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等机构对规范运作的相关要求，开展对丙方的管理整合，按需修订标的公司章程和相关管理制度，要求其建立健全法人治理结构和进一步完善内部管理，保持规范运作。

各方同意标的公司按照甲方公开披露的公司章程中约定的利润分红政策进行分红。各方同意按照本条约定的原则和内容修改标的公司章程。

丙方自成立至今已建立并形成了自身核心团队，具备丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，甲方将保持标的公司管理层现有团队基本稳定，并给予管理层充分发展空间，为丙方的业务开拓和维护提供支持。

5、损益安排

各方同意以2024年6月30日为本次交易的审计基准日。各方约定甲方支付首期款之日起15个工作日内完成本次交易涉及的全部工商变更手续。各方同意于交割日后，协商修改标的公司各类日常审批流程，在不影响正常经营情况下，妥善分工管理各类印鉴、各项证照、章程、财务资料、治理资料、对外签署的合同及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，其中财务相关印鉴、证照及资料等应移交给甲方指定的人员保管。

交割日后，如过渡期内存在因亏损或其他任何原因造成的标的资产权益减少的情形，业绩承诺方应在审计机构就前述事项出具专项审计报告之日起5个工作日内对甲方作出现金补偿。

在过渡期间丙方不以任何形式实施分红，丙方在审计评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由甲方、乙方及其他股东按各自持有丙方的股权比例共享。

6、违约责任

本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的约定、陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

各方同意，除本协议另有约定之外，违约方向履约方赔偿的金额包括违约金与损失补偿金，违约金为本次交易对价总额的10%。损失补偿金总额应当与因该违约行为产生的实际损失相同。

如乙方、丙方违反本协议之约定，甲方亦有权要求乙方1或丙方在合理时间内回购甲方因本次股权转让及增资持有的丙方部分或全部股权{回购价款=甲方已支付的本次交易对价总额+甲方已支付的全部本次交易对价总额按年投资回报率复利6%计算的投资收益}（计算期限自甲方支付完毕每笔交易对价之日至乙方实际支付完毕全部回购股权价款之日）。回购时，不再额外支付违约金及损失补偿。

7、生效条件

本协议自协议各方签署之日起生效。本协议的签署以自然人亲笔签名，法人或企业法定代表人签字并加盖公章为有效。

六、交易目的和对上市公司的影响

标的公司是一家专注于挠性覆铜板（FCCL）及其核心原材料聚酰亚胺（PI）的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为PI、FCCL、覆盖膜、承载膜、纯胶膜、PI补强板等，广泛应用于柔性线路板、新能源、半导体、航空航天、消费电子、高速轨道交通、风力发电、5G 通信、柔性显示等多个领域。标的公司是江西省“专精特新”中小企业、“全国科技型”中小企业，萍乡市“市级企业技术中心”，已获得 ISO9001 质量管理体系认证，产品通过SGS绿色环保和ROHS无卤素项目检测认定，并获得美国UL认证。

通过本次交易，有利于实现公司业务结构与治理结构的逐步优化，实现“设备+材料”模式的逐渐完善，有利于公司统筹资源配置和业务布局，增强标的公司的资本实力，促进其业务发展，符合公司发展战略和实际经营规划，本次交易与募集说明书所列示的项目无关。

本次交易的资金来源于公司的自有资金，涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易价格在标的公司经审计财务数据的基础上，由交易双方进行协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议；

2、公司第二届监事会第七次会议决议；

3、交易情况概述表。

特此公告。

欧克科技股份有限公司董事会

二○二四年九月二十七日