罗欣药业集团股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2024-062

罗欣药业集团股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2024年9月27日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年9月24日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，公司董事会认为：2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。董事会同意公司依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。李猛先生作为本次员工持股计划的参与人，回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

经审议，公司董事会认为：为了规范本次员工持股计划的实施，确保员工持股计划有效落实，同意公司依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制定的《2024年员工持股计划管理办法》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。李猛先生作为本次员工持股计划的参与人，回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事项的议案》

为保证本次员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理以下与本次员工持股计划相关的事项：

1、授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划；

2、授权董事会实施本次员工持股计划；

3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；

4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本次员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计划购买期；

6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会确定或变更本次持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算、分配完毕之日内有效。上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。李猛先生作为本次员工持股计划的参与人，回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

为满足日常生产经营及业务拓展资金需要，保证生产经营持续发展和业务顺利开展，公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟开展无追索权保理，公司为前述形成的债权提供不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保。公司为控股子公司提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司及下属子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展，符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。少数股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对山东罗欣具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控，且山东罗欣生产经营活动正常，资信状况良好，具备偿债能力，公司为其提供担保的风险在可控范围内。本次担保不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于2024年10月14日召开公司2024年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议。

2、董事会薪酬与考核委员会决议。

3、董事会审计委员会决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2024年9月27日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2024-063

罗欣药业集团股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2024年9月27日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年9月24日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名，董事会秘书列席了会议。监事会主席宋良伟女士主持了本次会议。本次监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定召开，会议程序合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）拟定的持有人均符合《指导意见》等有关法律法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

3、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。本次员工持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求了员工意见，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，本次员工持股计划亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

4、公司实施本次员工持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

综上，监事会一致同意公司实施本次员工持股计划。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司就拟实施本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见。

监事宋良伟女士、宋丽丽女士作为本次员工持股计划的参与人，回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2024年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，确保员工持股计划的规范运行，进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，实现公司、股东与员工之间的利益共享，本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

监事宋良伟女士、宋丽丽女士作为本次员工持股计划的参与人，回避表决，因表决人数未超过半数，未形成相关决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

经审核，监事会认为：本次公司为控股子公司提供担保的事项有利于公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司为控股子公司提供担保的事项。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第五届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司监事会

2024年9月27日

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-064

罗欣药业集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足日常生产经营及业务拓展资金需要，保证生产经营持续发展和业务顺利开展，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟开展无追索权保理，公司为前述形成的债权提供不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保。

公司于2024年9月27日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。为便于担保事项的顺利进行，公司董事会授权董事长或其授权人全权代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《罗欣药业集团股份有限公司章程》等的相关规定，本次担保事项在公司董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。

2024年9月27日，公司与中国农业银行股份有限公司临沂罗庄支行（以下简称“农业银行罗庄支行”）在临沂市签署了《最高额保证合同》，公司为山东罗欣向农业银行罗庄支行申请开展无追索权保理形成的债权提供不超过人民币5,000万元的连带责任保证担保。

具体担保情况如下：

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二、被担保人基本情况

公司名称：山东罗欣药业集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

成立日期：2001年11月30日

注册资本：6,096万人民币

注册地址：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路

法定代表人：刘振腾

统一社会信用代码：913700002658705037

经营范围：生产许可证批准范围内的药品、医药原料生产（有效期限以许可证为准）；药品、医药原料的研制、开发。（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持有山东罗欣99.65%股权。

山东罗欣不是失信被执行人，未进行信用评级。

山东罗欣主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2023年度数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。

三、保证合同的主要内容

1、债权人：中国农业银行股份有限公司临沂罗庄支行

2、保证人：罗欣药业集团股份有限公司

3、被担保的主债权及最高额：保证人自愿为债权人与债务人形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币（大写金额）伍仟万元整。

4、保证方式：连带责任保证。

5、保证担保范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

6、保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

7、合同生效：自各方签字或者盖章之日起生效。

四、董事会意见

公司为控股子公司提供担保的融资事务有利于提高融资效率、降低融资成本，保证公司及下属子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展，符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。少数股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但公司对山东罗欣具有实际控制权，能够对其经营进行有效管控，且山东罗欣生产经营活动正常，资信状况良好，具备偿债能力，公司为其提供担保的风险在可控范围内。本次担保不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为77,600万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为31.42%；本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为18,927.05万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.66%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元。

公司不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。

六、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2024年9月27日

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-065

罗欣药业集团股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2024年10月14日（星期一）下午2:00

（2）网络投票时间：2024年10月14日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2024年10月14日上午9:15，结束时间为2024年10月14日下午3:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2024年10月8日（星期二）

7、出席对象：

（1）截至2024年10月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：上海市浦东新区海阳西路555号/东育路588号前滩中心60层会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码

■

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，详情请见同日刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》及《罗欣药业集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》等相关公告。

议案1.00、2.00、3.00均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述议案关联股东（包括股东代理人）需回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、股东账户卡及代理人本人身份证办理登记手续。

（2）个人股东登记须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证。

（3）受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证。

（4）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2024年10月10日（星期四）8:00--17:00

3、登记地点：上海市浦东新区海阳西路555号/东育路588号前滩中心60层罗欣药业证券事务管理部。

4、书面信函送达地址：上海市浦东新区海阳西路555号/东育路588号前滩中心60层罗欣药业证券事务管理部，信函上请注明“罗欣药业2024年第二次临时股东大会”字样。

5、会议联系方式

联系人：韩风生

电话：021-38867666

传真：021-38867600

地址：上海市浦东新区海阳西路555号/东育路588号前滩中心60层

邮编：200124

电子邮箱：IR@luoxin.cn

6、注意事项：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

（2）股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；

（3）出席会议股东的食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的操作程序

在公司本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作程序详见附件1。

五、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2024年9月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362793”，投票简称为“罗欣投票”。

2.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年10月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月14日上午9:15，结束时间为2024年10月14日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

罗欣药业集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席罗欣药业集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

■

委托人签名（盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

注：1、对于非累积投票提案，请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，多选无效，不填表示弃权；

2、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

3、本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。