山东赫达集团股份有限公司

（上接7版）

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

3、回购数量与回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

（九）限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

假设公司于2024年11月授予，并以2024年9月27日公司股票收盘价对拟授予的646.00万份限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。

2、限制性股票股份支付费用的摊销方法

公司按照上述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销，进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日在2024年11月，根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的限制性股票股份支付费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

4、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

5、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第六章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

（四）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

1、公司控制权变更，且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票和/或已行权的股票期权不作变更，已获授尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的股票期权和/或限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

若出现降职或免职的，则其已行权的股票期权不做处理，董事会有权决定其已获授但尚未行权的股票期权和/或已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司注销；原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕股票期权已行权和/或限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。

3、若激励对象成为监事、独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

1、公司与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分和/或限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

2、激励对象因公司裁员等被动离职，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分和/或限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

（四）退休

1、激励对象退休，但接受公司返聘请求的，其已获授的股票期权和/或限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象退休，若公司提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司未提出返聘请求的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分和/或限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权和/或限制性股票完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。离职前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分和/或限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权和/或解除限售时先行支付当期将行权的股票期权和/或解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕股票期权已行权部分和/或限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的股票期权和/或限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需要向公司缴纳完毕股票期权已行权部分和/或限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权和/或解除限售时，其指定的财产继承人或法定继承人先行支付当期将行权的股票期权和/或解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司全资子公司任职的，若公司失去对子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《股权激励协议书》所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第七章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

山东赫达集团股份有限公司

董事会

2024年9月27日

山东赫达集团股份有限公司第三期股票

期权与限制性股票激励计划激励对象名单

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

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注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

3、在股票期权授予或限制性股票完成授予登记前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权或限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

4、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、核心管理人员、核心骨干人员名单

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山东赫达集团股份有限公司

董事会

2024年9月27日

山东赫达集团股份有限公司

第三期股票期权与限制性股票激励计划

实施考核管理办法

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）。

为保证本激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

制定本办法的目的是进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，加强本激励计划执行的计划性，量化本激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现本激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，全面提升员工的整体素质，促进公司和员工共同成长，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持创造价值、分配价值，效率（效益）优先，公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权和/或限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或全资子公司具有雇佣或劳务关系。

四、考核机构

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。

（三）公司人力资源部、审计部、财务部及各考核单元等相关部门负责相关个人绩效考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

五、考核指标及标准

（一）公司层面业绩考核要求

本激励计划股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度为2024一2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。

股票期权/限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准。

2、上述“净利润”以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其股票期权/限制性股票的个人层面行权/解除限售比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A（杰出）/B+（优秀）/B（良好）档，则激励对象对应考核当年的股票期权/限制性股票可全部行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-（需改进）/C（基本合格）档，则激励对象对应考核当年的股票期权/限制性股票可按照本激励计划规定的个人层面行权/解除限售比例进行行权/解除限售，当期不得行权部分由公司注销，当期不得解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格）档，则激励对象对应考核当年的股票期权/限制性股票全部不得行权/解除限售，当期不得行权部分由公司注销，当期不得解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。

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激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×个人层面行权/解除限售比例系数（Y）。

激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

六、考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象每批次股票期权/限制性股票可行权/解除限售的前一会计年度，即本激励计划股票期权/限制性股票的考核年度2024年-2026年三个会计年度。

（二）考核次数

本激励计划实施期间，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核根据行权/解除限售安排每个会计年度考核一次。

七、行权/解除限售

（一）公司董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/解除限售资格及数量。

（二）绩效考核结果作为股票期权行权或限制性股票解除限售的依据。

八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，公司每年年底由人力资源部组织，公司领导和相关部门参加，根据工作态度、工作效率、工作质量以及工作贡献等因素进行考核，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。公司董事会负责考核结果的审核。

九、考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管或公司人力资源部应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

（二）考核结果归档

考核结束后，考核结果由人力资源部考核保存所有考核记录，作为保密资料归档保存，保存期为3年，对于超过保存期限的文件与记录，经董事会薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

十、附则

（一）本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。

（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

山东赫达集团股份有限公司董事会

2024年9月27日

山东赫达集团股份有限公司第三期

股票期权与限制性股票激励计划自查表

公司简称：山东赫达 股票代码：002810

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山东赫达集团股份有限公司监事会

关于第三期股票期权与限制性股票激励

计划相关事项的核查意见

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司第三期股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

1、公司不存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对股权激励名进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司本次激励计划的制定、审议流程及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，监事会同意公司实施第三期股票期权及限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交至公司2024年第二次临时股东大会审议。

山东赫达集团股份有限公司

监事会

2024年9月27日