上海百联集团股份有限公司
关于联华超市及世纪联华部分子公司
股权转让及委托管理暨关联交易的
公告
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2024-049
上海百联集团股份有限公司
关于联华超市及世纪联华部分子公司
股权转让及委托管理暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司联华超市股份有限公司（以下简称“联华超市”）及其全资子公司上海世纪联华超市发展有限公司（以下简称“世纪联华”）拟向公司控股股东百联集团有限公司的全资孙公司上海动燃实业有限公司（以下简称“动燃实业”）转让下属联华超市（江苏）有限公司（以下简称“江苏联华”）、安徽世纪联华发展有限公司（以下简称“安徽世纪联华”）、上海世纪联华超市虹口有限公司（以下简称“虹口世纪联华”）三家子公司100%股权，转让价格为人民币14,552.34万元。
● 本次股权转让完成后，动燃实业拟与联华超市签订委托管理协议，自委托管理协议生效之日起三年，由联华超市向上述三家公司提供经营管理服务及资源配套服务。
● 本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。截至本次关联交易，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会审议的标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
联华超市为推动中长期可持续健康发展，提升整体业绩，结合市场和竞争环境、网点价值和供应链影响等因素，进一步聚焦发展上海和浙江的核心业务。联华超市及其全资子公司世纪联华拟与动燃实业订立股权转让协议，将联华超市及世纪联华持有的下属公司江苏联华、安徽世纪联华、虹口世纪联华100%股权通过非公开协议转让的方式转让给动燃实业，转让价格为人民币14,552.34万元。
本次股权转让完成后，动燃实业拟与联华超市签订委托管理协议，自委托管理协议生效之日起三年，由联华超市向上述三家公司提供经营管理服务及资源配套服务。
动燃实业为公司控股股东百联集团有限公司的全资孙公司，联华超市为公司控股子公司，世纪联华为联华超市的全资子公司，因此本次交易构成关联交易，但不构成公司重大重组事项。截至本次交易，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到需提交公司股东大会审议的标准，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
公司名称：上海动燃实业有限公司
注册资本：5,000万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3层D-575室
法定代表人：肖红光
经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：企业管理；企业管理咨询。
财务情况：动燃实业2023年总资产14.25万元，净资产-4,808.51万元，净利润-158.99万元（以上数据经审计）；2024年6月30日总资产35.32万元，净资产-4,846.31万元，净利润-37.80万元（以上数据未经审计）。
关联关系：动燃实业为公司控股股东百联集团有限公司的全资孙公司，本次交易构成关联交易。动燃实业资信情况良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）联华超市（江苏）有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：苏州工业园区联丰商业广场4幢102室
注册资本：190,000 万人民币
法定代表人：种晓兵
经营期限：2003-03-21至无固定期限
股权结构：联华超市持有江苏联华100%股权。
网点情况：截至2024年6月30日，江苏联华下属共有17家全资或控股子公司，30家门店。
财务情况（合并口径）：
■
以上数据出自上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告“上会师报字（2024）第12564号”。
（二）安徽世纪联华发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽合肥市蒙城路89号
注册资本：69,050万人民币
法定代表人：董刚
经营期限：2001-08-08至无固定期限
股权结构：世纪联华持有安徽世纪联华100%股权。
网点情况：截至2024年6月30日，安徽世纪联华下属共有5家全资子公司，11家门店。
财务情况（合并口径）：
■
以上数据出自上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告“上会师报字（2024）第12494号”。
（三）上海世纪联华超市虹口有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市虹口区车站南路330弄2、6号3F-12
注册资本：48,300万人民币
法定代表人：董刚
经营期限：2003-08-19至2033-08-18
股权结构：世纪联华持有虹口世纪联华100%股权。
网点情况：截至2024年6月30日，虹口世纪联华下属共有1家门店。
财务情况：
■
以上数据出自上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告“上会师报字（2024）第12490号”。
经公司2024年5月11日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过，联华超市及世纪联华对部分全资附属公司增资，详见公司于2024年5月13日披露的《关于百联集团有限公司认购联华超市新内资股暨关联交易及联华超市对下属公司增资的公告》。
四、交易标的的评估、定价情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2024）第030090号”评估报告，截至评估基准日2024年6月30日，采用资产基础法评估，江苏联华在评估基准日的股东全部权益价值为人民币6,332.34万元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2024）第030091号”评估报告，截至评估基准日2024年6月30日，采用资产基础法评估，安徽世纪联华在评估基准日的股东全部权益价值为人民币5,684.18万元。
根据上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2024）第030089号”评估报告，截至评估基准日2024年6月30日，采用资产基础法评估，虹口世纪联华在评估基准日的股东全部权益价值为人民币2,535.82万元。
三家拟转让标的公司评估基准日的净资产评估价值合计为人民币14,552.34万元，根据评估结果拟转让价格合计为人民币14,552.34万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
联华超市、世纪联华拟与动燃实业签订股权转让协议，协议主要内容如下：
1、转让标的：（1）、联华超市持有的江苏联华100%股权；（2）、世纪联华持有的安徽世纪联华100%股权；（3）、世纪联华持有的虹口世纪联华100%股权。
2、转让基准日：2024年6月30日。
3、转让方式：本次股权转让拟通过非公开协议转让。
4、转让价格：转让价格合计为人民币14,552.34万元，其中：（1）江苏联华100%股权的拟转让价格为人民币6,332.34万元；（2）安徽世纪联华100%股权的拟转让价格为人民5,684.18万元；（3）虹口世纪联华100%股权的拟转让价格为人民2,535.82万元。
5、过渡期损益：由受让方享有或承担。
（二）委托管理协议
本次股权转让完成后，江苏联华、安徽世纪联华及虹口世纪联华将成为动燃实业的全资子公司。为充分发挥联华超市自身的品牌、商品和管理优势，动燃实业拟与联华超市签订委托管理协议，联华超市向上述三家公司提供经营管理服务及资源配套服务，具体协议内容如下：
1、协议期限：自委托管理协议生效之日起为期三年
2、委托管理对象：江苏联华、安徽世纪联华和虹口世纪联华
3、委托管理内容：在委托管理协议期限内，联华超市对委托管理对象的采购、销售、招商、开发、财务、人事、党群等日常经营管理事项以及主营业务的经营决策行使经营管理权。在委托管理期间，联华超市将充分利用自身的品牌、商品和管理优势，为委托管理对象提供相关资源支持。
4、委托管理费用：在委托管理协议有效期内，联华超市每年根据委托管理协议应收的委托管理费用不超过含税价格人民币400万元。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次联华超市及世纪联华与动燃实业关于部分子公司股权转让事项，中长期可持续促进联华超市健康发展，有利于联华超市的属地化发展及聚焦上海和浙江核心业务。 同时，联华超市与动燃实业签订委托管理协议，有利于三家公司在股权转让事项完成后顺利过渡，通过联华超市发挥其自身的品牌、商品和管理优势，持续稳定经营。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2024年9月27日，公司第十届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过本次交易并同意提交第十届董事会第四次会议审议。
2、2024年9月27日，公司第十届董事会独立董事2024年第二次会议审议通过本次交易，同意提交第十届董事会第四次会议审议。独立董事认为：本次股权转让事项及委托管理事项，有利于联华超市持续健康发展。本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议于2024年9月27日召开，会议审议通过了《关于联华超市及世纪联华部分子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事周昱先生、李劲彪先生、陆红花女士回避表决。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2024年9月28日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2024-047
上海百联集团股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第十届董事会第四次会议于2024年9月27日（周五）上午10:30以通讯会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：
一、《关于百联南方购物中心局部调整装修项目的议案》
为全面提升购物中心能级，拟计划对百联南方购物中心一区1-3F北区进行整体规划,按楼层分步实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
上述议案经公司第十届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
二、《关于联华超市及世纪联华部分子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》
具体内容详见《关于联华超市及世纪联华部分子公司股权转让及委托管理暨关联交易的公告》（临2024-049）
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
上述议案经公司第十届董事会战略委员会2024年第二次会议、第十届董事会独立董事2024年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。关联董事周昱先生、李劲彪先生、陆红花女士对该项议案回避表决。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司董事会
2024年9月28日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2024-048
上海百联集团股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司第十届监事会第四次会议于2024年9月27日（周五）上午11:00以通讯会议形式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：
一、《关于联华超市及世纪联华部分子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司监事会
2024年9月28日
