报喜鸟控股股份有限公司
第八届监事会第十二会议决议公告
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024一一042
报喜鸟控股股份有限公司
第八届监事会第十二会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日以专人送达及邮件形式发出了召开第八届监事会第十二次会议的通知，会议于2024年9月27日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室召开，应出席监事3名，实到3名，公司董事会秘书列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由余承唐先生主持。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
具体表决情况如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人吴志泽先生，发行对象将现金方式认购本次向特定对象发行股票的全部股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过285,714,285股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（6）限售期
认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限 售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（7）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及
相关主体承诺事项的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
8、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
9、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出
收购要约的议案》
截至目前，公司控股股东吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱合计持有38.09%公司股票。本次发行前，吴志泽先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，吴志泽先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。吴志泽先生承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人吴志泽先生增持公司股份可以免于发出要约。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
10、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2024-2026）股东回报规划〉
的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储
账户的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
监事会
2024年9月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024-043
报喜鸟控股股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2024年度向特定对象发行股票项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2024年9月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024-044
报喜鸟控股股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第二十七条等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2024年9月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024一一045
报喜鸟控股股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的
股票认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》等，同意公司拟向特定对象发行股票不超过285,714,285股（含本数），最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的为准，发行对象公司控股股东、实际控制人之一吴志泽先生将现金方式认购本次向特定对象发行股票的全部股票，募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。2024年9月27日，公司与控股股东、实际控制人之一吴志泽先生签署了附生效条件的《报喜鸟控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。
由于吴志泽先生为公司董事长兼总经理，直接持有公司25.20%股份，为公司控股股东，与其一致行动人吴婷婷、上海金纱投资有限公司合计持有公司38.09%股份，为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，吴志泽先生为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
2、审议程序
公司于2024年9月27日召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》等，同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2024年9月27日，公司召开第八届董事会第十二次会议，关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》等。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2024年9月27日，公司召开第八届监事会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》等。
二、关联方基本情况
1、姓名：吴志泽
2、身份证号码：33032419600928****
3、关联关系：吴志泽先生为公司董事长兼总经理，直接持有公司25.20%股份，为公司控股股东，与其一致行动人吴婷婷、上海金纱投资有限公司合计持有公司38.09%股份，为公司实际控制人，系公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票不超过285,714,285股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
1、合同主体
甲方：报喜鸟控股股份有限公司
乙方：吴志泽先生
2、认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期
（1）认购证券种类及面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）认购价格
本次发行的价格为2.80元/股，定价基准日为报喜鸟第八届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日报喜鸟股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如报喜鸟实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
（3）认购数量、认购方式和认购款总金额
甲方本次拟发行新股不超过285,714,285股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，拟募集资金总额不超过80,000万元（含本数），乙方认购甲方本次全部发行股票数量，认购款金额不高于80,000万元人民币（含本数）。
本次发行的股票数量依据发行价格调整，若报喜鸟在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，乙方认购股票数量亦将进行相应调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。
（4）支付方式
在甲方本次向特定对象发行A股股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行A股股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（5）股票锁定期
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、违约责任
（1）本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
（2）本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
（3）认购协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和深圳证券交易所审核以及中国证监会同意注册，不构成双方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
4、协议生效、变更及终止
（1）本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
（2）甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：
本次发行经甲方股东大会审议通过；
甲方本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核，且获得中国证监会的注册文件。
（3）协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
（4）甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。
（5）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金
随着服装行业的逐步复苏，公司资金需求逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面，可以提升公司发展过程中的流动性水平，解决公司营运资金需求，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快速发展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，增强公司竞争能力，以保持公司持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。
2、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，提升公司投资价值
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，公司实际控制人的持股比例将得到进一步提升，彰显了实际控制人对服装行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，公司资产负债结构得到优化，有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升公司投资价值，实现公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（1）本次发行对公司业务结构、经营管理的影响
本次发行对象吴志泽先生为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人之一。本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（2）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行调整，并办理工商变更登记。
（3）本次发行对股东结构的影响
按照本次发行股票数量上限测算，本次发行前后，公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：
■
本次发行前，公司的实际控制人为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱，合计控制公司555,814,602股股份的表决权，控制表决权的比例为38.09%。按照本次发行数量上限285,714,285股计算，本次发行完成后本公司控股股东及其一致行动人持有公司841,528,887股股份，合计持股比例48.22%。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（4）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
2、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均会有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（2）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，流动比率将有所提高，降低公司财务风险。同时募集资金到位有助于满足公司市场开拓、日常经营等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。
（3）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东以及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
5、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
八、备查文件
1、公司与吴志泽签署的《报喜鸟控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。
2、公司第八届董事会第十二次会议决议；
3、公司第八届监事会第十二次会议决议；
4、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2024年9月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024-046
报喜鸟控股股份有限公司
关于暂不召开临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司于2024年9月27日召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，敬请投资者注意查阅。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次发行的总体工作安排，公司决定暂不提请召开股东大会审议相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会
2024年9月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024一一047
报喜鸟控股股份有限公司
关于向特定对象发行股票预案披露的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》，敬请投资者注意查阅。
本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2024年9月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024-048
报喜鸟控股股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象公司控股股东吴志泽先生发行股票。本次发行前，公司控股股东吴志泽先生及其一致行动人合计控制公司38.09%的股份。若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计本次发行完成后，公司控股股东及其一致行动人合计控制公司48.22%股份。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
1、本次权益变动的原因和目的
公司于2024年9月27日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。本次权益变动系公司控股股东吴志泽先生基于对公司的价值认同及发展前景的看好，拟认购上市公司向特定对象发行的股票不超过285,714,285股（含本数）公司股票。
2、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人为本次发行的发行对象公司控股股东吴志泽先生，吴志泽先生其及一致行动人具体情况如下：
（1）吴志泽的基本信息
姓名：吴志泽
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33032419600928****
住所：浙江省温州市鹿城区五马街道人民东路开泰大厦**座
通讯地址：浙江省温州市鹿城区五马街道人民东路开泰大厦**座
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
在公司任职或在其他公司兼职情况：吴志泽先生系公司董事长兼总经理，并担任报喜鸟集团有限公司董事长、浙江罗卡芙家纺有限公司董事、上海松江富明村镇银行股份有限公司董事等职务。
（2）吴婷婷的基本信息
姓名：吴婷婷
性别：女
国籍：中国
身份证号码：33030219890227****
住所：上海市长宁区龙溪路**号
通讯地址：上海市长宁区龙溪路**号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
在公司任职或在其他公司兼职情况：吴婷婷女士担任公司凤凰国际本部副总经理、人力资源总监、凤凰销售本部人力资源总监职务。
（3）上海金纱投资有限公司
■
3、相关权益变动情况
本次权益变动前，吴志泽先生及其一致行动人合计直接持有上市公司股份555,814,602股,占公司总股本38.09%。按本次向特定对象发行股票的数量上限285,714,285股（含本数）计算，本次发行完成后，吴志泽先生及其一致行动人对公司的合计直接持股比例将由38.09%上升至约48.22%。
二、本次权益已履行及尚未履行的审批程序
公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了本次发行方案。截至本公告披露日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：公司召开股东大会审议通过《公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册本次向特定对象发行方案。本次向特定对象发行股票方案的实施以取得中国证监会同意注册为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、其他相关说明
本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行完成后，公司控股股东仍为吴志泽先生，实际控制人仍为吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷、上海金纱投资有限公司。公司将密切关注相关事项及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
报喜鸟控股股份有限公司
董 事 会
2024年9月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024-051
报喜鸟控股股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，本公司将截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
根据本公司2021年第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3477号《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》同意注册。公司实际已向特定对象发行人民币普通股股票241,721,855股，发行价格3.02元/股，募集资金总额为730,000,002.10元，扣除承销商保荐及承销费（不含增值税）人民币4,000,000.00元，减除审计及验资费、律师费和发行手续费用等（不含增值税）人民币2,221,860.27元，募集资金净额为人民币723,778,141.83元。募集资金总额扣除部分承销商保荐及承销费3,000,000.00元后，剩余募集资金727,000,002.10元已于2021年12月24日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11111号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存管理。
(二) 募集资金使用情况及当前余额
截至2024年6月30日募集资金使用情况及余额：
金额单位：人民币元
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二、 前次募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储与集中管理。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份有限公司于2022年1月份分别与中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行、招商银行股份有限公司温州永嘉支行、中信银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二） 募集资金专户储存情况
截至2024年6月30日止，公司募集资金专户储存情况如下：
金额单位：人民币元
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三、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2022年1月19日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，以募集资金置换截至2022年1月19日预先投入募投项目的自筹资金总额1,137.57万元及预先支付发行费用的自筹资金264.64万元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《报喜鸟控股股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10008号）。
2022年1月19日，本公司置换上述预先支付发行费用的自筹资金总额为264.64万元，2022年1月25日，本公司置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额1,137.57万元。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
2022年1月19日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过2 亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
2023年4月13日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和募集资金使用情况，拟使用不超过1.9亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；并对公司闲置募集资金进行现金管理的部分产品到期日超过授权期限的情形进行了补充确认。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
2024年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和募集资金使用情况，拟使用不超过1.7亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。
截至2024年6月30日，公司使用募集资金购买结构性存款尚未到期的金额为16,000万元。
四、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
公司前次募集资金用途为企业数字化转型、研发中心扩建和补充流动资金，可以为公司各项经营活动的顺利开展提供保障，有利于公司的持续健康发展，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
五、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
六、 报告的批准报出
本报告于2024年9月27日经董事会批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
报喜鸟控股股份有限公司董事会
2024年9月27日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
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附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024-049
报喜鸟控股股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东
及其一致行动人免于发出收购要约的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》（以下简称“本议案”）。主要内容如下：
公司控股股东吴志泽先生拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行股份。截止本公告日，公司控股股东吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱投资有限公司合计持有555,814,602股公司股票，占公司总股本的38.09%。
本次发行前，吴志泽先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计本次非公开发行完成后，公司控股股东及其一致行动人合计控制公司48.22%股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，吴志泽先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次发行，吴志泽先生已承诺36个月内不转让公司本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。董事会同意提请公司股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约。
公司董事会提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约。本次向特定对象发行事项涉及关联交易，尚需公司股东大会审议通过，关联股东对相关议案回避表决。 特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司董事会
2024年9月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024-050
报喜鸟控股股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报的风险提示
及填补措施和相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体公告如下：
一、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过285,714,285股（含本数），拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
2、假定本次发行于2025年6月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设按照本次向特定对象发行股票的募集金额上限计算，即发行285,714,285股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。假设最终募集资金总额为80,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本1,459,333,729股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、根据公司2024年半年度报告，2024年1-6月公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别下降15.60%和11.48%。假设公司2024年全年的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长率比照2024年半年度同比增长率，测算2024年归属于上市公司股东的净利润为58,895.63 万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为53,545.63 万元（上述假设不构成盈利预测）；
假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2024年度持平；（2）较2024年度增长20%；（3）较2024年度下降20%。
6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
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注：上市主要财务指标的影响测算中，未考虑2025年现金分红因素影响
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前将有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《报喜鸟控股股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》中“本次募集资金投资项目使用的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）增强公司主业竞争力，有效防范摊薄风险
公司坚持服装为主业，成功实施多品牌发展战略，建立了良好的多品牌矩阵，旗下已有三个超10亿营收规模的品牌。其中成熟品牌报喜鸟、哈吉斯、宝鸟、所罗稳健发展，成长品牌乐飞叶、恺米切等快速发展，培育品牌东博利尼小步快走。公司将继续坚持“一主一副、一纵一横”的战略方向，聚焦主业，从而提高公司业务的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司依据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《报喜鸟控股股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司实际控制人及其一致行动人的承诺
公司实际控制人吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱投资有限公司对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
(下转107版)
