报喜鸟控股股份有限公司
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经通过公司董事会审议，提交公司股东大会表决。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司董事会
2024年9月28日
证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024一一041
报喜鸟控股股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月25日以专人送达或邮件形式发出了召开第八届董事会第十二次会议的通知，会议于2024年9月27日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。会议由公司董事长兼总经理吴志泽先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经全体出席会议的董事审议表决，形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
具体表决情况如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人吴志泽先生，发行对象将现金方式认购本次向特定对象发行股票的全部股票。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过285,714,285股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（6）限售期
认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（7）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》；
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及
相关主体承诺事项的议案》；
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
8、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案》；
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
9、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》；
截至目前，公司控股股东吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱合计持有38.09%公司股票。本次发行前，吴志泽先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，吴志泽先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。吴志泽先生承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人吴志泽先生增持公司股份可以免于发出要约。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
10、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2024-2026）股东回报规划〉 的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储
账户的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
（9）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
（12）除第（4）、（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年9月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2024年9月28日
(上接106版)
