杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-045

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于变更证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到张紫霞女士关于申请职务调整的书面报告，因内部工作调整原因，张紫霞女士不再担任公司证券事务代表职务，将担任人才服务中心负责人职务，其职务调整的书面报告自送达董事会之日起生效。张紫霞女士在任职期间，勤勉尽责、恪尽职守，公司及董事会对张紫霞女士任职期间在公司IPO筹备、资本运作、信息披露、公司治理等重要工作方面所做出的成绩给予肯定，并对其勤勉尽责的工作态度及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

2024 年 9月 27 日， 公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》，同意聘任薛连科先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止，简历详见附件。

薛连科先生已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任职培训证明，具备担任证券事务代表所必需的专业知识和相关工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的任职资格的相关要求。

证券事务代表联系方式：

电话：0571-56700355

联系邮箱： ipo@chinamdk.com

联系地址： 浙江省海宁市新潮路15号美迪凯董事会办公室

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2024年9月28日

附件：证券事务代表简历

薛连科先生：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2009年8月至2015年1月任富晋精密工业（晋城）有限公司成本工程师。2015年1月至2018年6月任晋城富泰华精密电子有限公司专案成本组组长、损益组组长。2018年7月至2019年2月任公司技术中心副总监，2019年3月-2024年9月任人力资源中心副总监、科技管理中心负责人，2019年7月-2024年9月任公司监事。

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-046

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于补选金鸿浩先生为公司第二届

监事会监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事薛连科先生的书面辞职申请，薛连科先生因工作调动原因申请辞去公司第二届监事会监事职务。辞职后，薛连科先生将继续担任公司科技管理中心负责人职务。

薛连科先生辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，在补选的新任监事就职前，其仍将依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务，其辞职申请自公司股东大会选举出新任监事后生效。

薛连科先生在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司及监事会对薛连科先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

为保证公司监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于 2024 年9 月 27 日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于补选金鸿浩先生为公司第二届监事会监事的议案》，公司监事会同意提名金鸿浩先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。金鸿浩先生简历详见附件。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会

2024年9月28日

附件：监事候选人简历

金鸿浩先生：男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2017年至今历任国投创新投资管理有限公司副总裁，国投招商投资管理有限公司投资总监。

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-047

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2024年9月27日在浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议通知已于2024年9月24日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议由董事长葛文志先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议有效。

二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的董事审议并书面投票表决，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于变更证券事务代表的议案》

同意聘任薛连科先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2024-045）。

（二）审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，同意公司拟定的《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权与限制性股票激励计划。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事葛文志先生、葛文琴女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2024-049）。

（三）审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，同意公司制定的《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事葛文志先生、葛文琴女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定本次激励计划的权益授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量和/或行权价格以及限制性股票的数量和/或授予价格、回购价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和/或股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售,并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（6）授权董事会根据本次激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜和尚未行权的股票期权的行权事宜；

（7）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉及相关事宜,包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格、办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止本次激励计划等；

（8）授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时,办理该部分股票期权/限制性股票注销/回购注销所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会在本次激励计划授予前，将因员工离职或员工放弃认购的股票期权与限制性股票权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

2、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、授权董事会办理实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

5、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事葛文志先生、葛文琴女士回避表决。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2024年10月14日召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051）

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2024年9月28日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-048

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开和出席情况

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2024年9月27日以现场会议方式召开，会议通知于2024年9月24日以邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实际参加会议3人，会议由监事会主席薛连科主持。本次会议的召开情况符合有关法律法规和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致同意通过如下议案：

（一）审议通过《关于补选金鸿浩先生为公司第二届监事会监事的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于补选金鸿浩先生为公司第二届监事会监事的公告》（公告编号：2024-046）。

（二）审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会同意公司实施2024年股票期权与限制性股票激励计划。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2024-049）。

（三）审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规的规定及公司的实际情况，能保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施。

监事会同意本议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（四）审议通过《关于核实公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》

对公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股票期权与限制性股票激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会

2024年9月28日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-049

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权和限制性股票（第一类限制性股票）

● 股份来源：杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）从二级市场回购的本公司人民币普通股（A股）股票和向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计2,140.44万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的5.33%。其中，首次授予权益1,926.40万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的4.80%，占本激励计划拟授予权益总量的90.00%；预留权益214.04万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的0.53%，占本激励计划拟授予权益总量的10.00%。

一、股权激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规、规范性文件以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本激励计划。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权/解除限售条件后，以行权价格/授予价格分次获得公司回购和定向增发的人民币普通股股票（A股），该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）进行登记。激励对象获授的股票期权在行权前、限制性股票在解除限售前，不享有公司股东权益，并且该股票期权/限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A股）股票和向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,140.44万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的5.33%。其中，首次授予权益1,926.40万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的4.80%，占本激励计划拟授予权益总量的90.00%；预留权益214.04万股/万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的0.53%，占本激励计划拟授予权益总量的10.00%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,070.22万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的2.67%；其中首次授予963.20万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的2.40%，占本次授予股票期权总量的90.00%；预留107.02万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的0.27%，占本次授予股票期权总量的10.00%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,070.22万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的2.67%；其中首次授予963.20万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的2.40%，占本次授予限制性股票总量的90.00%；预留107.02万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,133.3334万股的0.27%，占本次授予限制性股票总量的10.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限售前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格或股票期权的授予/行权数量及限制性股票的授予/解除限售数量进行相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过428人，占公司员工总数972人（截至2024年6月30日）的44.03%。包括：

（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；

（2）董事会认为需要激励的其他人员。

以上所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

2、本激励计划的激励对象包含实际控制人葛文志先生及其配偶程黎女士，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

葛文志先生为公司实际控制人，同时担任公司董事长、总经理，是公司的核心人才，对公司的经营管理、企业发展战略、公司核心技术创新等方面具有决定性的影响力，本次对葛文志先生进行股权激励，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要,也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将葛文志先生纳为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》第十章之第10.4条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

程黎女士作为公司总经理助理，是公司的核心管理层，直接负责公司的生产经营，对公司及子公司市场开拓、业务开展起到了不可忽视的重要作用，因此本激励计划将程黎女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

3、本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的股票期权和限制性股票分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象包括公司实际控制人葛文志先生的妹妹葛文琴女士，为公司核心技术人员；公司实际控制人葛文志先生的妹夫苏利国先生，为公司总经理助理。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名单及授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。上述激励对象包括公司实际控制人葛文志先生的妹妹葛文琴女士，为公司核心技术人员；公司实际控制人葛文志先生的妹夫苏利国先生，为公司总经理助理。上述人员始终伴随公司成长，为公司的生产经营管理做出了重要贡献，其获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划

1、有效期

本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予登记的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

3、等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期自授权日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权的等待期为分别自授权日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的等待期为分别自授权日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、行权安排

在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

若预留部分于2024年第三季度报告披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予部分一致；若预留部分于2024年第三季度报告披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

6、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（二）限制性股票激励计划

1、有效期

本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

授予日必须为交易日，不得在下列期间内授予：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的限售期为分别自授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的限售期为分别自授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

4、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、本激励计划的激励价格及确定方法

（一）股票期权激励计划

1、股票期权的行权价格

首次及预留授予的股票期权的行权价格为7.37元/股，即满足授予条件和行权条件后，激励对象可以每股7.37元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A股）股票和公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。

2、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.86元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股6.47元；

（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股6.74元；

（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股7.37元。

（二）限制性股票激励计划

1、限制性股票的授予价格

首次及预留授予的限制性股票的授予价格为3.69元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.69元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A股）股票和公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.86元的50%，为每股3.43元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.47元的50%，为每股3.24元；

（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.74元的50%，为每股3.37元；

（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.37元的50%，为每股3.69元。

七、本激励计划的授予及行权/解除限售条件

（一）股票期权/限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件

行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、满足公司层面的业绩考核要求

本激励计划的行权/解除限售考核年度为2024年-2026年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权/解除限售条件之一。

本激励计划首次授予股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。

若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露后授予，预留部分考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度具体业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

4、满足激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际行权的行权/解除限售的比例。

激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的行权/解除限售比例如下表所示：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权/解除限售数量＝个人层面行权/解除限售比例×个人当年度计划行权/解除限售数量。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬委员会负责拟订本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权与限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购注销工作。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权与限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购注销。

（二）本激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票及股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

6、公司授予股票期权与限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。

2、公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。若采取统一行权方式的，激励对象应以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格及激励对象的交易信息等。激励对象的行权申请经董事会确认后，公司将向证券交易所提出行权申请。

3、公司提交的行权申请经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理工商变更登记手续。

5、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

（四）限制性股票的解除限售程序

1、限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，并同时公告律师事务所法律意见。

（二）限制性股票激励计划

1、限制性股票数量的调整方法

若自本激励计划公告当日起至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若自本激励计划公告当日起至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划的调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除限售数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，并同时公告律师事务所法律意见。

4、限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

（1）回购价格的调整方法

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格，V为每股的派息额，经派息调整后，P仍须大于1。

5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（2）回购数量的调整方法

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2）配股

Q＝Q0×P1×(1+n）÷(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（3）回购数量和回购价格的调整程序

1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。

2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（4）回购注销的程序

1）公司及时根据股东大会授权召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。

2）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕回购注销手续，并进行公告。

3）在本计划的有效期内，若相关法律法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

十、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权激励计划

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

（下转114版）