上海临港控股股份有限公司
第十一届董事会第三十次会议
决议公告
证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-043号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十一届董事会第三十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十次会议于2024年9月27日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，独立董事4人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、 审议并通过《关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的议案》
为进一步落实公司“争做一流的园区创新生态集成服务商和总运营商”的战略发展目标，促进创新要素优化集聚，聚焦集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业及上海重点产业领域，聚力打造世界一流高科技产业园区，加快推动上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，促进园区招商运营、企业专业服务和科创产业投资三大主业高质量发展，公司拟将持有的上海自贸区联合发展有限公司（以下简称“自贸联发”）94.72%股权以138,565.16万元的价格转让给上海临港现代物流经济发展有限公司（以下简称“临港物流”）。本次交易完成后，公司将不再持有自贸联发的股权。
临港物流为公司控股股东、实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港物流为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的公告》。
二、 审议并通过《关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》
为深入贯彻落实上海科创中心建设战略，积极顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，加快集聚科技创新资源，增强公司科创策源能力和产业赋能价值，着力打造高质量科创产业园区、高层次科创产业生态，更好地发展园区新质生产力，加快上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，公司拟以63,056.80万元的价格收购上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）所持有的上海漕河泾颛桥科技发展有限公司（以下简称“颛桥公司”）70%股权。本次交易完成后，颛桥公司将成为上市公司控股子公司。
漕总公司为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司且持有上市公司35.65%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，漕总公司是公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包括本次交易在内（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决。
此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的公告》。
三、 审议并通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第十一届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会应进行换届选举。新一届董事会设董事会席位11个，其中非独立董事7位，独立董事4位。
经公司控股股东、实际控制人临港集团推荐，公司董事会提名委员会审查，提名翁恺宁先生、刘德宏先生、顾伦先生、杨菁女士、孙仓龙先生、刘铭先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；经公司股东太平洋资产管理有限责任公司推荐，公司董事会提名委员会审查，提名陈子扬先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。
另经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审查，提名原清海先生、张湧先生、吴斌先生、陈欣先生为第十二届董事会独立董事候选人。
经公司股东大会选举后，上述十一位董事候选人将组成公司第十二届董事会，任期为三年，自股东大会选举通过之日起计算。（董事候选人简历详见附件）
本议案经公司董事会提名委员会审议通过。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议并通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年9月28日
附件：第十二届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
（1）翁恺宁，男，1973年3月出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学博士研究生，经济师。2002 年参加工作，曾任职于上海市委研究室，并在上海临港经济发展（集团）有限公司先后担任行政管理部总监、党办主任、党委委员、战略发展部总监、副总经济师、副总裁等职务。现担任上海临港经济发展（集团）有限公司董事、党委副书记、总裁。2024年1月起担任上海临港董事长。
（2）刘德宏，男，1966年7月出生，中国国籍，无境外居留权，华东政法大学金融管理专业本科，会计师。1986年7月参加工作，曾任职于上海工业锅炉厂、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司、上海漕河泾开发区西区物业管理有限公司、上海临港松江科技城投资发展有限公司、上海临港经济发展（集团）有限公司。现担任上海临港党委书记、董事、总裁，上海临港联合发展有限公司党委书记、董事长。
（3）顾伦，男，1979年12月出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学香港大学工商管理硕士，现为上海市第十六届人大代表。2002年8月参加工作，曾任职于上海新兴技术开发区联合发展有限公司、上海临港经济发展（集团）有限公司。现担任上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司党委书记、总经理，上海市漕河泾新兴技术开发区运营管理有限公司党委书记、董事长。2023年1月起担任上海临港副董事长。
（4）杨菁，女，1967年1月出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学会计专业本科、经济学学士，会计师。1989年参加工作，曾任职于上海真空器件股份有限公司研究所、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、上海临港经济发展（集团）有限公司。现担任上海临港经济发展（集团）有限公司首席财务官，上海临港海外发展有限公司董事长。2015年9月起担任上海临港董事。
（5）孙仓龙，男，1976年5月出生，中国国籍，无境外居留权，同济大学硕士研究生，正高级工程师。2000 年参加工作，曾任职于上海集伟投资有限公司、上海合生房地产开发有限公司、上海外高桥房产开发公司、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司、上海张江集成电路产业区开发公司、上海临港奉贤经济发展有限公司、上海临港科技创新城经济发展有限公司、上海自贸区联合发展有限公司。现担任上海临港新片区经济发展有限公司党委书记、董事长。2024年1月起担任上海临港副董事长。
（6）刘铭，男，1976年7月出生，中国国籍，无境外居留权，上海大学本科。1999年参加工作，曾任职于上海太平洋房屋服务有限公司、上海新谷商务管理有限公司、上海临港万祥经济发展有限公司，上海临港经济发展（集团）有限公司。现担任上海临港产业区经济发展有限公司党委书记、董事长，上海临港新片区航空产业发展有限公司董事长。2024年1月起担任上海临港董事。
（7）陈子扬，男，1977年1月出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学硕士研究生，特许金融分析师。曾任职于中国太平洋保险集团公司、太平洋资产管理有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、大家保险集团有限责任公司。现担任中国太平洋人寿保险股份有限公司投资副总监兼资产管理中心主任，（原）中国银保监会偿付能力监管专家咨询委员会咨询专家，中国保险行业协会核心人才资产负债管理专家团专家，中国保险保障基金保险行业风险评估专家委员会专家委员，中保投资有限责任公司监事，国家制造业转型升级基金股份有限公司董事。2024年1月起担任上海临港董事。
二、独立董事候选人简历
（1）原清海，男，1966年11月出生，中国国籍，无境外居留权，西北工业大学工学博士、上海交通大学博士后、高级工程师。曾任职于上海浦东计算机网络发展有限公司、上海市电话局发展总公司、上海市电话局、上海市电信公司等。先后担任上海市信息化办公室网络管理处副处长，上海市信息化委员会信息基础设施管理处处长，上海市经济与信息化委员会节能与综合利用处处长，上海市经济与信息化委员会总工程师。现担任上海米蜂激光科技有限公司董事长，上海市光电子行业协会会长，同时担任上海罗曼科技股份有限公司独立董事。2020年9月起担任上海临港独立董事。
（2）张湧，男，1975年11月出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学经济学博士，副研究员。曾任职于浙江省台州市发改委、浙江省人民政府研究室、浦东新区区委办公室、浦东新区金融服务局、陆家嘴金融贸易区管委会、中国（上海）自贸试验区管委会政策研究局、浦东新区区委研究室、民生人寿保险股份公司等。现任上海交通大学上海高级金融学院副院长、上海金融与发展实验室副主任，同时担任腾达建设集团股份有限公司独立董事、天能动力国际有限公司独立董事等。2021年9月起担任上海临港独立董事。
（3）吴斌，男，1973年1月出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学经济学博士，具有律师资格证书。曾任职于海通证券股份有限公司、上海文化广播影视集团公司。曾任中国证券业协会合规委员会副主任委员、中国证券业协会资产管理委员会委员及中国中小投资者保护基金专家，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院、英国剑桥大学访问学者，复旦大学经济学院全球校友会副会长。现任上海中平国瑀资产管理公司总经理，同时担任民银资本控股有限公司独立董事、汉口银行股份有限公司独立董事、中证信用增进股份有限公司独立董事。2021年9月起担任上海临港独立董事。
（4）陈欣，男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，University of Minnesota金融学博士。曾任上海交通大学安泰经管学院副教授等职务。现担任上海交通大学上海高级金融学院教授，同时担任厦门银行股份有限公司独立董事、广东群兴玩具股份有限公司独立董事。
证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-044号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十一届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十八次会议于2024年9月27日以通讯方式召开。会议应到监事6人，实到监事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议并通过《关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的议案》
为进一步落实公司“争做一流的园区创新生态集成服务商和总运营商”的战略发展目标，促进创新要素优化集聚，聚焦集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业及上海重点产业领域，聚力打造世界一流高科技产业园区，加快推动上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，促进园区招商运营、企业专业服务和科创产业投资三大主业高质量发展，公司拟将持有的上海自贸区联合发展有限公司（以下简称“自贸联发”）94.72%股权以138,565.16万元的价格转让给上海临港现代物流经济发展有限公司（以下简称“临港物流”）。本次交易完成后，公司将不再持有自贸联发的股权。
临港物流为公司控股股东、实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港物流为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
关联监事龚伟先生、熊国利先生、张勇先生回避表决。
此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的公告》。
二、审议并通过《关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》
为深入贯彻落实上海科创中心建设战略，积极顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，加快集聚科技创新资源，增强公司科创策源能力和产业赋能价值，着力打造高质量科创产业园区、高层次科创产业生态，更好地发展园区新质生产力，加快上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，公司拟以63,056.80万元的价格收购上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）所持有的上海漕河泾颛桥科技发展有限公司（以下简称“颛桥公司”）70%股权。本次交易完成后，颛桥公司将成为上市公司控股子公司。
漕总公司为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司且持有上市公司35.65%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，漕总公司是公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包括本次交易在内（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
关联监事龚伟先生、熊国利先生回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的公告》。
三、审议并通过《关于监事会换届选举的议案》
鉴于公司第十一届监事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会应进行换届选举。新一届监事会设监事会席位6个，其中职工代表监事2位。
经公司控股股东、实际控制人临港集团推荐，提名龚伟先生、熊国利先生、王春辉先生为公司第十二届监事会股东代表监事候选人；经公司股东上海松江新桥资产经营有限公司推荐，提名潘峰玲女士为公司第十二届监事会股东代表监事候选人。（股东代表监事候选人简历详见附件）
上述股东代表监事候选人尚需提交公司股东大会选举。另两位职工代表监事将由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第十二届监事会任期为三年，自股东大会选举通过之日起计算。
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2024年9月28日
附件：第十二届监事会股东代表监事候选人简历
（1）龚伟，男，1982年6月出生，中国国籍，无境外居留权，上海交通大学经济学学士，上海海事大学工商管理硕士研究生。2004年参加工作，曾任职于上海临港万祥经济发展有限公司、上海临港经济发展集团投资管理有限公司、上海临港创新经济发展服务有限公司。现担任上海临港经济发展（集团）有限公司副总裁。2024年1月起担任上海临港监事会主席。
（2）熊国利，男，1971年12月出生，中国国籍，无境外居留权，中央党校经济学专业研究生，审计师，注册会计师、注册资产评估师。1992年参加工作，曾任职于江南造船厂、浦东新区财政局、浦东新区南码头路街道、浦东新区城工委、浦东新区陆家嘴功能区域管委会、上海市浦东临港新城管委会、上海市南汇新城管委会、上海市临港地区开发建设管委会、上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展有限公司、上海临港新片区航空产业发展有限公司。2020年3月至2021年1月，担任上海临港执行副总裁。现担任上海临港经济发展（集团）有限公司投资管理部总监、上海临创投资管理有限公司董事长、上海临港青浦发展有限公司董事长。2024年1月起担任上海临港监事。
（3）王春辉，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外居留权，华东政法大学法律专业本科、法学学士，具有律师执业资格证。2000年参加工作，曾任职于上海漕河泾开发区发展总公司。2016年2月至2022年3月期间任职于上海临港，担任上海临港副总裁、执行副总裁、董事会秘书等职务。现担任上海临港经济发展（集团）有限公司总法律顾问、法务管理部总监，上海园区高质量发展私募基金管理有限公司总经理。
（4）潘峰玲，女，1982年9月生，中国国籍，无境外居留权，上海理工大学本科毕业，中级会计师职称。曾任职于新桥镇会计管理站、新桥镇经济管理事务所。现担任上海松江新桥资产经营有限公司财务科长。2015年9月起担任上海临港监事。
证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-045号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于转让上海自贸区联合发展有限
公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海自贸区联合发展有限公司（以下简称“自贸联发”）94.72%股权以138,565.16万元的价格转让给上海临港现代物流经济发展有限公司（以下简称“临港物流”）。
● 临港物流为公司控股股东、实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港物流为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易需提交公司股东大会审议。
● 包括本次交易在内（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额超过经审计净资产绝对值5%以上。
一、关联交易概述
自贸联发成立于2005年12月，主要负责洋山特殊综保区陆域部分的开发，该区域位于海关特殊监管的中国（上海）自由贸易试验区洋山特殊综合保税区物理围网区域内，目前自贸联发注册资本63,109.6146万元，其中本公司持有自贸联发94.72%股权。为进一步落实公司“争做一流的园区创新生态集成服务商和总运营商”的战略发展目标，促进创新要素优化集聚，聚焦集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业及上海重点产业领域，聚力打造世界一流高科技产业园区，加快推动上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，促进园区招商运营、企业专业服务和科创产业投资三大主业高质量发展，公司拟将持有的自贸联发94.72%股权以138,565.16万元的价格转让给临港物流。本次交易完成后，公司将不再持有自贸联发的股权。
临港物流为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港物流为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
包括本次交易在内（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额超过经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：上海临港现代物流经济发展有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H7Y0D1D
注册资本：230,000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路168号1幢A518室
法定代表人：冯国明
经营范围：一般项目：房地产开发，电子商务（不得从事金融业务），会议及展览服务，物业管理，供应链管理，从事货物及技术的进出口业务，仓储，装卸服务，园区开发；国际货物运输代理；国内货物运输代理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务指标：截至2023年12月31日，临港物流总资产345,633.89万元，净资产233,710.80万元。2023年度，临港物流营业收入20,006.07万元，实现净利润23,827.23万元。
截至2024年6月30日，临港物流总资产332,697.98万元，净资产237,001.95万元。2024年1-6月，临港物流营业收入4,932.43万元，实现净利润-308.84万元。
关联关系：临港物流为临港集团下属子公司，是公司的关联方。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海自贸区联合发展有限公司
统一社会信用代码：91310000784261515C
注册资本：63,109.6146万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号国贸大厦A座601室、2层C区
法定代表人：冯国明
经营范围：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储（除危险品），从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，从事货物及技术的进出口业务，保税展示及国内外展示展览，商务信息咨询，市场营销策划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：截至2023年12月31日，自贸联发总资产472,246.91万元，净资产94,663.86万元。2023年度，自贸联发营业收入23,940.48万元，实现净利润2,330.71万元。
截至2024年6月30日，自贸联发总资产485,654.54万元，净资产93,649.87万元。2024年1-6月，自贸联发营业收入11,052.72万元，实现净利润-1,013.99万元。
本次交易前，自贸联发的股权结构情况如下：
■
本次交易后，自贸联发的股权结构情况如下：
■
自贸联发股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易评估情况及定价情况
（一）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海临港控股股份有限公司拟协议转让股权所涉及的上海自贸区联合发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1884号），以2024年7月31日为评估基准日，自贸联发全部股东权益价值的评估值为146,289.24万元。上述评估结果尚需有权国有资产监督管理部门备案确认。本次交易标的评估情况如下：
评估对象：上海自贸区联合发展有限公司股东全部权益价值
评估基准日：2024年7月31日
评估方法：资产基础法
评估结论：评估基准日，被评估单位所有者权益账面值89,374.00万元，评估值146,289.24万元，评估增值56,915.24万元，增值率63.68%。其中，总资产账面值421,252.78万元，评估值477,383.34万元，评估增值56,130.56万元，增值率13.32%。总负债账面值331,878.79万元，评估值331,094.10万元，评估减值784.69万元，减值率0.24%。
（二）交易定价
本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为138,565.16万元，最终价格以有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。交易完成后，公司将不再持有自贸联发的股权。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
为了进一步促进公司优质资源向科技创新领域集聚，提高创新要素配置效率，聚焦集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业及上海重点产业领域，聚力打造世界一流高科技产业园区，加快推动上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，提升公司核心竞争力，促进公司高质量发展，公司拟将持有的自贸联发股权转让给临港物流。本次交易符合公司战略发展规划，不会对公司主要业务、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年9月27日，公司召开第十一届董事会独立董事第十次专门会议，审议了《关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议，并在审议通过后提交公司股东大会审议。
（二）董事会审议情况
2024年9月27日，公司召开第十一届董事会第三十次会议，审议了《关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决，此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）监事会审议情况
2024年9月27日，公司召开第十一届监事会第二十八次会议，审议了《关于转让上海自贸区联合发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联监事龚伟先生、熊国利先生、张勇先生回避表决，此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年9月28日
证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-046号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于收购上海漕河泾颛桥科技发展
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）拟以63,056.80万元的价格收购上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）所持有的上海漕河泾颛桥科技发展有限公司（以下简称“颛桥公司”）70%股权。
● 漕总公司为公司控股股东、实际控制人上海临港发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属子公司且持有上市公司35.65%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，漕总公司是公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 包括本次交易在内（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
颛桥公司成立于2020年，主要负责漕河泾颛桥科技绿洲项目的开发建设、产业引进、功能创新及招商引资等业务，重点围绕智能制造、生命健康、前沿科技等新兴产业，构建专精特新产业生态链集聚圈，打造成为上海科创中心的重要载体。截至目前，颛桥公司注册资本120,000万元，其中漕总公司认缴出资84,000万元，持有颛桥公司70%股权，上海颛溪企业管理有限公司认缴出资36,000万元，持有颛桥公司30%股权。
为深入贯彻落实上海科创中心建设战略，积极顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，加快集聚科技创新资源，增强公司科创策源能力和产业赋能价值，着力打造高质量科创产业园区、高层次科创产业生态，更好地发展园区新质生产力，加快上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，公司拟以63,056.80万元的价格收购漕总公司所持有的颛桥公司70%股权。本次交易完成后，颛桥公司将成为上市公司控股子公司。
漕总公司为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司且持有上市公司35.65%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，漕总公司是公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
包括本次交易在内（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
统一社会信用代码：9131010413220710X0
注册资本：142,487.2894万元人民币
注册地址：上海市宜山路900号
法定代表人：顾伦
经营范围：开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务指标：截至2023年12月31日，漕总公司总资产3,476,873.17万元，净资产2,328,503.78万元。2023年度，漕总公司营业收入131,795.48万元，实现净利润35,745.80万元。
截至2024年6月30日，漕总公司总资产3,531,258.62万元，净资产2,327,714.80万元。2024年1-6月，漕总公司营业收入62,672.23万元，实现净利润-5,701.14万元。
关联关系：漕总公司为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司且持有上市公司35.65%股份，是公司的关联方。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海漕河泾颛桥科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GD0RD26
注册资本：120,000万元人民币
注册地址：上海市闵行区中春路988号11幢2楼
法定代表人：张莎
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；房地产经纪；会议及展览服务；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；企业管理；餐饮管理；个人商务服务；物业管理；商业综合体管理服务；企业总部管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务指标：截至2023年12月31日，颛桥公司总资产218,555.25万元，净资产64,860.16万元。2023年度，颛桥公司营业收入4,942.29万元，实现净利润-710.74万元。
截至2024年6月30日，颛桥公司总资产253,070.48万元，净资产64,164.57万元。2024年1-6月，颛桥公司营业收入3,179.12万元，亏损-695.59万元。
本次交易前，颛桥公司的股权结构情况如下：
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本次交易后，颛桥公司的股权结构情况如下：
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颛桥公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易评估情况及定价情况
（一）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟将上海漕河泾颛桥科技发展有限公司70%股权协议转让予上海临港控股股份有限公司所涉及上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1612号），以2024年3月31日为评估基准日，颛桥公司全部股东权益价值的评估值为90,081.14万元。上述评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次交易标的评估情况如下：
评估对象：上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股东全部权益价值
评估基准日：2024年3月31日
评估方法：资产基础法
评估结论：评估基准日，被评估单位所有者权益账面值64,724.23万元，评估值90,081.14万元，评估增值25,356.91万元，增值率39.18%。其中，总资产账面值241,448.09万元，评估值266,804.99万元，评估增值25,356.90万元，增值率10.50%。总负债账面值176,723.85万元，评估值176,723.85万元，无增减值变动。
（二）交易定价
本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为63,056.80万元，最终价格以有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。交易完成后，颛桥公司成为上市公司的控股子公司。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易是公司结合战略发展规划和业务发展需要，全面深化创新驱动发展方式，持续增强科技创新核心能力，不断推动完善园区科创生态，激发园区创新活力，推动公司加快向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，打造世界一流高科技园区开发企业的重要举措。通过本次交易，将有助于进一步优化公司科技创新产业区域布局，强化科技创新策源能力，提升科创服务赋能能力，加快构建更富活力的园区产业生态、更高质量的现代化产业体系，培育发展新质生产力，助力公司高质量发展。本次交易符合公司的发展战略和长期规划，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为，符合全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年9月27日，公司召开第十一届董事会独立董事第十次专门会议，审议了《关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议，并在审议通过后提交公司股东大会审议。
（二）董事会审议情况
2024年9月27日，公司召开第十一届董事会第三十次会议，审议了《关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决，此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）监事会审议情况
2024年9月27日，公司召开第十一届监事会第二十八次会议，审议了《关于收购上海漕河泾颛桥科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联监事龚伟先生、熊国利先生回避表决，此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年9月28日
证券代码：600848 证券简称：上海临港 公告编号：2024-047
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于召开2024年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月22日 13点30分
召开地点：上海市松江区莘砖公路668号G60科创大厦2楼松江厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月22日
至2024年10月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司第十一届董事会第二十九次会议、第十一届董事会第三十次会议以及第十一届监事会第二十八次会议审议通过。相关公告分别披露于2024年8月29日、2024年9月28日的上海证券报、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案8至议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：上海临港经济发展（集团）有限公司、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
应回避表决的关联股东名称：议案1、议案2
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(七)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委
托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东
授权委托书。
3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方
式登记。
4、登记时间及地点
（1）登记时间：2024年10月21日 上午9:00至下午4:00
（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165弄29号四
楼（纺发大楼））
（3）咨询电话：021-52383315
（4）传真：021-52383305
（5）附近交通：
① 轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；
② 公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
六、其他事项
1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址：上海市浦东新区海港大道1515号创晶科技中心T2楼9层。
邮编：201306
传真：021-64852187
联系电话：021-64855827
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2024年9月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
上海临港控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月22日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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