西宁特殊钢股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：西宁特殊钢股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西宁特钢

股票代码：600117

信息披露义务人：西部矿业集团有限公司

住所：青海省西宁市五四大街56号

通讯地址：青海省西宁市城西区五四大街56号

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2024年9月27日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西宁特钢拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西宁特钢中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下：

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有西部矿业股份有限公司(简称：西部矿业)30.2262%股份，为西部矿业控股股东。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动的原因系信息披露义务人西矿集团管理需要，将所持西宁特钢股票全部转让西矿资管持有。在本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有西宁特钢的股份。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无增持西宁特钢股份的计划。后续发生的相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人持有西宁特钢股份170,553,803股，占西宁特钢发行股份数量比例约为5.2396%。2024年9月25日，信息披露义务人通过非公开协议转让方式转让西宁特钢全部股票170,553,803股，占西宁特钢已发行股份数量比例约为5.2396%。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有西宁特钢股票。

本次权益变动情况以及本次权益变动前后信息披露义务人的持股数量及持股比例具体如下：

■

二、本次权益变动相关股份转让协议的主要内容

1.交易主体

甲方（转让方）：西部矿业集团有限公司

乙方（受让方）：青海西矿资产管理有限公司

2.标的股票

2.1交易标的系甲方所持西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”）全部股票170,553,803股（占西宁特钢总股本的5.2396%）及该股票项下的全部权利和义务。

2.2双方确认，本合同签订后，基于标的股票，西宁特钢因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给乙方。

3.股票转让

3.1甲方同意将其依法持有的标的股票按本合同约定转让给乙方，自标的股票过户至乙方名下之日起，与标的股票相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

3.2上述转让需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票过户登记手续。

4.转让价款及支付

4.1本合同项下目标股票的转让价款以协议签订之日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）收盘价作为转让价格。

4.2经甲、乙双方协商一致，确定本合同项下股票的转让价款为人民币382,040,518.72元（大写：叁亿捌仟贰佰零肆万零伍佰壹拾捌元柒角贰分）。

4.3本合同签订后15个工作日内，乙方需支付股票转让款的60%，自办理完成标的股票过户登记之日起10个工作日内支付剩余股票转让款。

5.股票转让变更登记

本合同签订并生效后10日内，双方应于中国法律许可的最早日期向证券交易所申请办理标的股票协议转让的合规性确认手续。

6.风险界定

6.1本合同生效之前西宁特钢发生的转让标的对应的损益由甲方承担或享有，本合同生效之后至交割日西宁特钢发生的转让标的对应的损益由乙方承担或享有。

6.2在本合同生效之日前，因任何原因导致标的灭失或权益遭受损失的，则一切损失由甲方承担；自本合同生效之日起，因任何原因导致标的灭失或权益遭受损失的，则一切损失由乙方承担。

6.3本合同生效之后，包括但不限于瑕疵出资等出资义务（如有）一并由乙方承担，乙方承担后不再向甲方追偿。

6.4因本合同项下的股票转让发生的税费，双方依法律、法规之规定依法承担。

7.甲方承诺与保证

7.1甲方合法持有西宁特钢的股票，且标的股票不存在被冻结、托管、监管等情况。

7.2本合同的签署、履行均不违反西宁特钢的公司章程或任何法律、法规、条例、规定、命令的规定，或者任何法院的判决或任何政府机构的决定，或者任何西宁特钢作为当事人一方的任何合同和协议的约定。

7.3甲方已完成办理本次转让所有的一切授权、批准，本次股票转让不违反甲方及西宁特钢章程、不违反与其他第三方签署的合同。

8.乙方承诺与保证

8.1本合同生效后，乙方将依照本合同第三条约定向甲方支付股票转让价款。

8.2乙方受让西宁特钢股票已经获得乙方有权机构批准。

8.3本合同的签署、履行不违反乙方公司章程或任何法律、法规、条例、规定、命令的规定。

8.4乙方受让西宁特钢股票6个月内不得减持其所受让的股票。

8.5过户完成后，乙方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让。

9.违约责任

甲乙双方任何一方违反本合同约定，违约方应向守约方支付本次股票转让价款的5%作为违约金。

10.争议解决

本合同签订、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。因本合同执行发生的分歧与争议由双方协商解决，协商解决未果时，任何一方有权向甲方住所地有管辖权限的人民法院提起诉讼。

11.合同效力

11.1本合同自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。

11.2本合同生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。

11.3本合同未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本合同的任何补充，均应签署书面文件。

三、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动的时间及方式

本次权益变动的方式为协议转让，本次权益变动完成日为本次交易的目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续完成之日。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告签署日，信息披露义务人持有的西宁特钢股票不存在被质押、 冻结等任何权利限制的情况。

第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖西宁特钢股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人及其法定代表人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西部矿业集团有限公司

法定代表人：张永利

2024年9月27日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。

二、备查文件备置地点

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和上市公司住所，供投资者查阅。

附表：简式权益变动报告书

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■

信息披露义务人：西部矿业集团有限公司

法定代表人：_张永利_

2024年9月27日

西宁特殊钢股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：西宁特殊钢股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：西宁特钢

股票代码：600117

信息披露义务人：青海西矿资产管理有限公司

住所：青海省西宁市城北区祁连路327号8楼812室

通讯地址：青海省西宁市城北区祁连路327号8楼812室

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2024年9月27日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西宁特钢拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西宁特钢中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下：

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动的原因系信息披露义务人母公司西矿集团管理需要，将所持西宁特钢股票全部转让西矿资管持有。在本次权益变动完成后，信息披露义务人新增加170,553,803 股，占西宁特钢已发行股份数量比例约为5.2396%。信息披露义务人受让后合计持有西宁特钢的股份389,067,047股，占西宁特钢已发行股份数量比例约为11.9525%。

二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无增持西宁特钢股份的计划。后续发生的相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人持有西宁特钢股份218,513,244股，占西宁特钢发行股份数量比例约为6.7129%。2024年9月25日，信息披露义务人通过非公开协议转让方式受让西宁特钢股票170,553,803股，占西宁特钢已发行股份数量比例约为5.2396%。本次权益变动后，信息披露义务人持有西宁特钢股票389,067,047股，占西宁特钢已发行股份数量比例约为11.9525%。

本次权益变动情况以及本次权益变动前后信息披露义务人的持股数量及持 股比例具体如下：

■

二、本次权益变动相关股份转让协议的主要内容

1.交易主体

甲方（转让方）：西部矿业集团有限公司

乙方（受让方）：青海西矿资产管理有限公司

2.标的股票

2.1交易标的系甲方所持西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”）全部股票170,553,803股（占西宁特钢总股本的5.2396%）及该股票项下的全部权利和义务。

2.2双方确认，本合同签订后，基于标的股票，西宁特钢因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并转让给乙方。

3.股票转让

3.1甲方同意将其依法持有的标的股票按本合同约定转让给乙方，自标的股票过户至乙方名下之日起，与标的股票相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

3.2上述转让需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票过户登记手续。

4.转让价款及支付

4.1本合同项下目标股票的转让价款以协议签订之日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）收盘价作为转让价格。

4.2经甲、乙双方协商一致，确定本合同项下股票的转让价款为人民币382,040,518.72元（大写：叁亿捌仟贰佰零肆万零伍佰壹拾捌元柒角贰分）。

4.3本合同签订后15个工作日内，乙方需支付股票转让款的60%，自办理完成标的股票过户登记之日起10个工作日内支付剩余股票转让款。

5.股票转让变更登记

本合同签订并生效后10日内，双方应于中国法律许可的最早日期向证券交易所申请办理标的股票协议转让的合规性确认手续。

6.风险界定

6.1本合同生效之前西宁特钢发生的转让标的对应的损益由甲方承担或享有，本合同生效之后至交割日西宁特钢发生的转让标的对应的损益由乙方承担或享有。

6.2在本合同生效之日前，因任何原因导致标的灭失或权益遭受损失的，则一切损失由甲方承担；自本合同生效之日起，因任何原因导致标的灭失或权益遭受损失的，则一切损失由乙方承担。

6.3本合同生效之后，包括但不限于瑕疵出资等出资义务（如有）一并由乙方承担，乙方承担后不再向甲方追偿。

6.4因本合同项下的股票转让发生的税费，双方依法律、法规之规定依法承担。

7.甲方承诺与保证

7.1甲方合法持有西宁特钢的股票，且标的股票不存在被冻结、托管、监管等情况。

7.2本合同的签署、履行均不违反西宁特钢的公司章程或任何法律、法规、条例、规定、命令的规定，或者任何法院的判决或任何政府机构的决定，或者任何西宁特钢作为当事人一方的任何合同和协议的约定。

7.3甲方已完成办理本次转让所有的一切授权、批准，本次股票转让不违反甲方及西宁特钢章程、不违反与其他第三方签署的合同。

8.乙方承诺与保证

8.1本合同生效后，乙方将依照本合同第三条约定向甲方支付股票转让价款。

8.2乙方受让西宁特钢股票已经获得乙方有权机构批准。

8.3本合同的签署、履行不违反乙方公司章程或任何法律、法规、条例、规定、命令的规定。

8.4乙方受让西宁特钢股票6个月内不得减持其所受让的股票。

8.5过户完成后，乙方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让。

9.违约责任

甲乙双方任何一方违反本合同约定，违约方应向守约方支付本次股票转让价款的5%作为违约金。

10.争议解决

本合同签订、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。因本合同执行发生的分歧与争议由双方协商解决，协商解决未果时，任何一方有权向甲方住所地有管辖权限的人民法院提起诉讼。

11.合同效力

11.1本合同自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。

11.2本合同生效期内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议内容进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。

11.3本合同未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本合同的任何补充，均应签署书面文件。

三、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动的时间及方式

本次权益变动的方式为协议转让，本次权益变动完成日为本次交易的目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续完成之日。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告签署日，信息披露义务人持有的西宁特钢股票不存在被质押、 冻结等任何权利限制的情况。

第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖西宁特钢股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人及其法定代表人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：青海西矿资产管理有限公司

法定代表人：段常小娜_

2024年9月27日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。

二、备查文件备置地点

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和上市公司住所，供投资者查阅。

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：青海西矿资产管理有限公司

法定代表人：段常小娜_

2024年9月27日