嘉寓控股股份公司关于签署重整投资协议的公告
证券代码：300117 证券简称：*ST嘉寓 公告编号：2024-079
嘉寓控股股份公司关于签署重整投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司本次重整或预重整涉及出资人权益调整。由于公司的资本公积不足以涵盖用于出资人权益调整所需要的转增注册资本金额，需要在后续的重组方案中以合法方式增加资本公积或采用其他合法的出资人权益调整方案，该等方案是否可以最后实施并获得重整管理人、重整投资人、证券监督管理部门和人民法院的批准，或者获得股东大会的通过，存在重大的不确定性。
一、公司重整或预重整概述
2024年6月3日，嘉寓控股股份公司（以下简称“公司”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“法院”或“北京一中院”）送达的《通知书》以及申请人钱程关于对公司的《重整及预重整申请书》，申请人向法院申请对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。具体内容详见公司于2024年6月3日在巨潮资讯网披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号2024-048）。
2024年6月7日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）决定对公司启动预重整。
2024年7月18日，公司在巨潮资讯网披露了《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号2024-059），北京一中院于2024年7月17日指定北京市海问律师事务所为公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。
2024年7月19日，临时管理人在全国企业破产重整案件信息网平台发布了《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。2024年8月30日、2024年9月6日，临时管理人在全国企业破产重整案件信息网平台分别发布了《关于公开招募和遴选重整投资人延期的公告》和《关于公开招募和遴选重整投资人再次延期的公告》。2024年9月13日，通过现场方式进行了公司重整投资人遴选、确定工作。
2024年9月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于确定重整投资人暨风险提示公告》（公告编号2024-077），经遴选，确定北京道荣合利科技集团有限公司（以下简称“道荣合利”）和北京久银投资控股股份有限公司（以下简称“久银控股”）组成的联合体为公司重整投资人。
近日，公司、公司临时管理人分别和北京道荣合利科技集团有限公司（产业投资人）、久银控股指定的主体（深圳市前海久银投资基金管理有限公司、江西省井冈山北源创业投资管理有限公司、京津冀合作（北京）投资有限公司）签署了重整投资协议，具体情况如下：
二、重整投资人基本情况
（一）重整产业投资人基本情况
1．基本工商登记信息
公司名称：北京道荣合利科技集团有限公司
注册资本：5000万人民币
成立日期：2015-04-24
地址：北京市西城区教场口街1号6号楼506室（德胜园区）
统一社会信用代码：9111010233980792XN
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：薛道荣
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；计算机技术培训；市场调查；承办展览展示；会议服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．股权结构
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3．实际控制人情况
道荣合利实际控制人为薛道荣先生，1971出生，中国国籍，未取得其他国家居留权。薛道荣先生长期从事智能高端装备制造、清洁能源应用及其产业化领域研究，现任北京道荣合利科技集团董事长、北京道荣新兴能源公司董事长、浙江华铁微桦科技有限公司总经理。薛道荣先生主要专业方向为高端装备智能制造、智慧新能源应用及其产业化，机电高级工程师职称。薛道荣先生曾获得发明专利31项，外观专利22项，代表性论文14篇，实用新型专利319项，参与国家、行业、团体标准30项。
重要社会职务：河北邢台市人大代表（委员）；中国致公党北京市第十届委员会科技委员会委员；全国工商联新能源商会副会长；北京安徽企业商会常务副会长；清华大学经济管理学院北京校友会2015级副会长。
教育经历：2000.08-2003.07清华大学机械工程系机械制造与自动化（本科）；2012.06-2016.06美国管理技术大学工商管理博士；2013.10-2015.06美国北卡罗来纳大学凯南商学院供应链硕士；2015.03-2017.07清华大学经济管理学院EMBA（硕士）；2016.10-2021.06北京大学光华管理学院EMBA（硕士）。
荣誉：天津市科技进步二等奖；邢台市政府质量奖个人奖；俄罗斯自然科学院院士；欧洲自然科学院院士；中国新兴经济产业最具影响力人物；国家能源行业太阳能热利用行标制定荣誉奖。
4．近三年主营业务情况
道荣合利主营业务为“光伏+”智慧能源解决方案、“光热+”智慧能源解决方案、光热电站的运维等。
5．主要财务数据
单位：万元
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6．北京道荣合利科技集团有限公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，与其他投资人亦不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排等。
（二）重整财务投资人基本情况
1．财务投资人－－深圳市前海久银投资基金管理有限公司
（1）基本工商登记信息
公司名称：深圳市前海久银投资基金管理有限公司
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2013-11-05
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300083869069P
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李安民
经营范围：投资管理；资产管理。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（2）股权结构
久银控股持有深圳市前海久银投资基金管理有限公司100%股权，该财务投资人的股权结构如下：
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（3）实际控制人情况
无实际控制人。该财务投资人的控股股东久银控股为新三板挂牌公众公司，股票代码：833998，截至2024年6月30日的股东情况如下：
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（4）近三年主营业务情况
深圳前海久银的主营业务为财务顾问、私募股权投资管理、私募证券投资管理等。
（5）主要财务数据
单位：万元
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（6）深圳市前海久银投资基金管理有限公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，与其他投资人亦不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排等。
2．财务投资人－－江西省井冈山北源创业投资管理有限公司
（1）基本工商登记信息
公司名称：江西省井冈山北源创业投资管理有限公司
注册资本：10000万人民币
成立日期：2015-02-26
地址：江西省南昌市红谷滩区会展路1009号航信大厦3层东塔
统一社会信用代码：91360000332847793M
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：史建毅
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业）,财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）股权结构
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（3）实际控制人情况
实际控制人为史建毅先生。史建毅先生毕业于中国人民大学，取得高级管理人员工商管理硕士学位。2021年7月至今，任江西省井冈山北源创业投资管理有限公司董事长、总经理，全面负责私募股权基金的各项业务。2018年2月至2021年7月，任民生加银资产管理有限公司副总裁，负责管理公司各项经营业务。2014年7月至2018年2月，任中国民生银行股份有限公司北京分行副行长、党委委员，负责北京分行信贷业务。2012年9月至2014年7月，任中国民生银行北京分行正义路支行行长，负责银行整体业务。史建毅先生拥有25年金融资本运营管理经验，拥有多年直接股权投资经验。
（4）近三年主营业务情况
主营业务为私募股权投资基金管理及创业投资基金管理服务等。截止2023年12月，累计管理基金19支，累计管理规模超过120亿元。
（5）主要财务数据
单位：万元
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（6）江西省井冈山北源创业投资管理有限公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，与其他投资人亦不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排等。
3．财务投资人－－京津冀合作（北京）投资有限公司
（1）基本工商登记信息
公司名称：京津冀合作（北京）投资有限公司
注册资本：1000万人民币
成立日期：2016-01-22
地址：北京市东城区东四北大街265号七层7019室
统一社会信用代码：91110101MA003D9578
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：苗谦
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
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（3）实际控制人情况
实际控制人为苗谦先生，现任北京市商会副会长、北京投融资商会会长，京津冀合作（北京）投资有限公司董事长，北京市优化营商环境专家咨询委员会委员。北京大学法律系经济法专业法学士，北京大学工商管理专业硕士。
（4）近三年主营业务情况
京津冀合作（北京）投资有限公司的主营业务为项目投资、投资管理。京津冀合作（北京）投资有限公司为北京投融资商会的投资促进平台合作企业，全面配合国家京津冀协同发展战略和首都创新高质量发展战略。
（5）主要财务数据
单位：元
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（6）京津冀合作（北京）投资有限公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系，与其他投资人亦不存在关联关系或者一致行动关系以及出资安排等。
三、投资协议主要内容
（一）与产业投资人签署的重整投资协议
甲方：嘉寓控股股份公司临时管理人
乙方：北京道荣合利科技集团有限公司
丙方：嘉寓控股股份公司
1．投资目的
根据重整投资方案，乙方的投资目的在于取得丙方控制权。
2．投资金额、拟获得股份情况
（1）乙方应当在最迟不晚于丙方关于审议子公司债权转让事项的董事会召开当日与丙方、部分子公司签署债权转让及豁免协议，约定在中国证监会出具对丙方重整的无异议函的当日，乙方完成受让子公司债权，并于受让当日无条件且不可撤销地豁免不少于约6.91亿元的债权。但是，若中国证监会、最高人民法院、深交所等有权部门对债权转让及豁免协议约定的子公司债权转让价款及其支付方式、子公司债权转让日、子公司债权豁免安排等相关内容提出修改要求，为顺利实施丙方重整，乙方应配合协商进行调整，并就相关调整签署补充协议。
（2）乙方作为丙方的重整投资人，对6.91亿元债权的豁免全部计入丙方的资本公积，丙方资本公积由此增加6.91亿元。之后，以丙方7.1676亿股总股本为基数，按每10股转增10股（每股转增1股）的比例实施资本公积转增股本，共计转增7.1676亿股（最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，丙方总股本将增至14.3352亿股。
（3）乙方拟按本协议约定的条件，取得丙方转增股票中的3.5838亿股A股股票，占重整后丙方总股本的25％（即标的股票）（以转增后中国结算深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准）。
3．重整投资人取得相关股份所需支付的对价
(1)乙方联合财务投资人合计现金出资不少于约3.3965亿元，用于取得丙方约4.8540亿股转增股票以及乙方受让子公司债权。其中，乙方现金出资2.3295亿元，取得标的股票以及受让子公司债权；财务投资人现金出资取得剩余1.2702亿股转增股票，具体以《重整投资协议（财投版）》的约定为准。财务投资人最终实际取得的转增股票数量少于1. 2702亿股（即财务投资人在丙方本次重整中有权取得的丙方股份数量上限，该等股份数量上限将根据《重整投资协议（财投版）》约定进行调整）的，乙方应当在丙方重整第一次债权人会议召开前引入与乙方不存在关联关系的其他财务投资人，其他财务投资人应当通过甲方的资格审查并在丙方重整第一次债权人会议召开前与甲方、丙方签署重整投资协议，按照与财务投资人相同的受让价格取得剩余的转增股票，乙方对其他财务投资人在本次重整投资下的全部义务承担兜底补足义务。乙方承诺与前述财务投资人不构成一致行动人关系。财务投资人受让转增股票的数量在丙方重整以股抵债所需转增股票数量调整或重整实际需要等情况下进行调整，财务投资人最终受让转增股票数量以重整计划执行完毕后中国结算深圳分公司实际登记为准。如因财务投资人实际受让转增股票的数量调整，重整投资人实际支付的重整投资款按上述对应的每股价格根据实际受让转增股票数量计算确定。
(2)乙方将无条件收购部分子公司对丙方享有的6.91亿元普通债权并在前述债权收购完成的当日全部豁免。收购价格不低于丙方聘请的评估机构出具的评估报告中记载的债权的评估价值，不高于0.7235亿元，债权收购价格不高于收购的子公司债权金额的10.42%。
4．上市公司股权结构及控制权变化情况
（1）乙方拟按本协议约定的条件，取得丙方转增股票中的3.5838亿股A股股票，占重整后丙方总股本的25％。
（2）重整后丙方董事会的组成人数应为7人，其中独立董事3人、非独立董事4人，非独立董事中乙方委派4人。
按照上述约定，乙方将取得嘉寓股份控制权。
5．支付方式
自北京一中院裁定批准重整计划之日起5日内（但最晚不得晚于2024年12月20日），乙方应不以任何条件为前提一次性支付重整投资款中扣除子公司债权收购价款0.7235亿元和本协议下的投资保证金后的1.4895亿元重整投资款，具体账户由甲方另行通知。乙方应当在债权转让及豁免协议签署之日起2日内向部分子公司支付金额为子公司债权转让价款的10%的履约保证金，并在债权转让当日向部分子公司支付完毕重整投资款中用于收购子公司债权的债权转让价款。在子公司债权转让日，前述履约保证金（不计息）将转为子公司债权转让价款的一部分。
6．对公司未来生产经营计划
（1）重整后，乙方将借助自身产业优势、资源优势和区位优势，全面改善提升丙方盈利能力，并将根据业务发展需要，视情况考虑投入运营资金，推动资源或业务协同。
（2）乙方承诺在嘉寓股份重整完毕后五年内，乙方通过产业协同、人才输出等多种方式对丙方未来业务的运营进行赋能。
（3）乙方承诺，若中国证监会、最高人民法院、深交所等有权部门对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改要求，为顺利实施重整，各方应配合协商进行调整，并就相关调整签署补充协议。
（4）各方同意，本次重整及本次重整投资完成后，嘉寓股份总部的注册地或纳税地必须保持为北京市顺义区，且不得迁出北京市顺义区。
7．避免及解决同业竞争
就本次重整投资可能产生的同业竞争问题，乙方有义务根据证券监管部门的要求予以解决，包括出具关于避免及解决同业竞争的承诺函或采取其他相关措施等。
8．重整投资人股份锁定安排
乙方承诺自取得本协议约定转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
9．重整投资人作出的相关承诺
（1）对财务投资人义务的兜底补足义务：乙方就联合体中财务投资人在《重整投资协议（财投版）》下的全部义务和责任概括承担兜底补足义务，包括但不限于：财务投资人未能按甲方要求如期完成甲方、丙方与财务投资人之间的《重整投资协议》的签署；在财务投资人未按《重整投资协议（财投版）》的约定支付投资保证金、重整投资款等情形下，乙方应在甲方书面通知后20个工作日内兜底补足财务投资人未能如期支付的投资保证金、重整投资款，并对财务投资人由此产生的违约金等款项承担连带责任。
（2）乙方承诺，其参与本次重整投资的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付对价款。
10．履约措施及履约保障
为参与本次重整投资，乙方应自本协议签署之日起10个工作日内，向甲方支付投资保证金11,647,500.00元，作为本协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。
11．其他
（1）如后续嘉寓股份被北京一中院正式受理重整，并且北京一中院指定甲方继续担任重整管理人的，甲方将不再另行遴选重整投资人。
（2）本协议生效后，若北京一中院裁定受理丙方重整并指定临时管理人继续担任重整管理人的，本协议继续有效，本协议项下甲方的全部权利与义务由嘉寓控股股份公司重整管理人承接；若北京一中院另行指定重整管理人的，各方应尽最大努力促使重整管理人签署补充协议，承接本协议项下甲方的全部权利与义务。
12．协议生效条件
（1）本协议经各方加盖各自公章后即成立，自丙方被北京一中院裁定受理重整后生效。
（2）乙方确认，不论本协议是否生效，本协议中有关乙方收购子公司债权并豁免的约定对乙方均具有约束力。
（3）保证金条款的独立性：乙方向甲方缴纳的投资保证金是为了证明乙方参与丙方重整投资的实力和诚意，即便在本协议未生效或被宣告无效的情况下，保证金条款仍可独立于本协议单独适用。
（二）财务投资人重整投资协议－－深圳市前海久银投资基金管理有限公司
甲方：嘉寓控股股份公司临时管理人
乙方：深圳市前海久银投资基金管理有限公司
丙方：嘉寓控股股份公司
北京久银投资控股股份有限公司为联合体财务投资人，乙方为北京久银投资控股股份有限公司的全资子公司。北京久银投资控股股份有限公司向甲方出具指定函，指定由乙方或乙方控制的主体作为投资主体参与本次重整投资。
1．投资目的
根据重整投资方案，乙方的投资目的系作为财务投资人参与本次重整投资，获得投资收益。
2．投资金额、拟获得股份情况
为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，取得丙方转增股票中的0.3亿股A股股票，占重整后丙方总股本的2.09%（即标的股票）（以转增后中国结算深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准）。乙方同意，因按照重整计划用于清偿丙方普通债权的转增股票数量增加等原因导致乙方和其他财务投资人实际可以取得的转增股票数量合计低于1.2702亿股的，乙方将按照0.84元/股的价格受让转增股票总数扣除产业投资人受让的转增股票数量、清偿丙方普通债权的转增股票数量后的转增股票，具体受让转增股票数量由乙方与其他财务投资人协商，协商不成的，分别按照相应的财务投资人版重整投资协议下财务投资人拟取得转增股票数占1.2702亿股的比例受让相应的转增股票。
3．重整投资人取得相关股份所需支付的对价
乙方联合产业投资人、其他财务投资人合计现金出资不少于约3.3965亿元，用于取得丙方约4.8540亿股转增股票以及产业投资人受让子公司债权。其中，产业投资人现金出资2.3295亿元资金，取得丙方3.5838亿股转增股票（占转增后总股本的25%）和受让子公司债权；乙方现金出资0.2520亿元，取得标的股票。乙方承诺与产业投资人不构成一致行动人关系。
4．支付方式
自北京一中院裁定批准重整计划之日起5日内（但最晚不得晚于2024年12月20日），乙方应不以任何条件为前提一次性支付扣除本协议下的投资保证金后的0.2020亿元重整投资款，具体账户由甲方另行通知。
5．未来生产经营
重整后的嘉寓股份应当按照上市公司的有关规则进行治理。
6．重整投资人股份锁定安排
乙方承诺自取得本协议约定转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
7．重整投资人作出的相关承诺
乙方承诺，若中国证监会、最高人民法院、深交所等有权部门对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改要求，为顺利实施重整，各方应配合协商进行调整，并就相关调整签署补充协议。
乙方承诺，其参与本次重整投资的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付对价款。乙方及其股东、实际控制人或乙方指定作为投资主体的乙方控制的主体的股东/合伙人、实际控制人与产业投资人、截至本协议签署日丙方的控股股东和实际控制人均不存在关联关系。
8．履约措施及履约保障
为参与本次重整投资，乙方应自本协议签署之日起2日内，向甲方支付投资保证金，作为本协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。
9．其他
如后续嘉寓股份被北京一中院正式受理重整，并且北京一中院指定甲方继续担任重整管理人的，甲方将不再另行遴选重整投资人。
本协议生效后，若北京一中院裁定受理丙方重整并指定临时管理人继续担任重整管理人的，本协议继续有效，本协议项下甲方的全部权利与义务由嘉寓控股股份公司重整管理人承接；若北京一中院另行指定重整管理人的，各方应尽最大努力促使重整管理人签署补充协议，承接本协议项下甲方的全部权利与义务。
10．协议生效条件
本协议经各方加盖各自公章后即成立，自丙方被北京一中院裁定受理重整后生效。
乙方向甲方缴纳的投资保证金是为了证明乙方参与丙方重整投资的实力和诚意，即便在本协议未生效或被宣告无效的情况下，保证金条款仍可独立于本协议单独适用
（三）财务投资人重整投资协议－－京津冀合作（北京）投资有限公司
甲方：嘉寓控股股份公司临时管理人
乙方：京津冀合作（北京）投资有限公司
丙方：嘉寓控股股份公司
北京道荣合利科技集团有限公司引入乙方作为财务投资人加入联合体，受让部分转增股票。
各方确认，由乙方或乙方控制的主体作为本次重整投资的主体。若乙方指定乙方控制的主体作为投资主体的，乙方应不晚于北京一中院裁定受理丙方重整前，将前述投资主体的相关信息及投资安排等事项书面告知甲方。本协议约定的乙方的权利义务由投资主体承继，乙方对投资主体在本协议项下应履行的义务和可能承担的责任均应承担连带责任。
1．投资目的
根据重整投资方案，乙方的投资目的系作为财务投资人参与本次重整投资，获得投资收益。
2．投资金额、拟获得股份情况
为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，取得丙方转增股票中的0.3亿股A股股票，占重整后丙方总股本的2.09%（即标的股票）（以转增后中国结算深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准）。乙方同意，因按照重整计划用于清偿丙方普通债权的转增股票数量增加等原因导致乙方和其他财务投资人实际可以取得的转增股票数量合计低于1.2702亿股的，乙方将按照0.84元/股的价格受让转增股票总数扣除产业投资人受让的转增股票数量、清偿丙方普通债权的转增股票数量后的转增股票，具体受让转增股票数量由乙方与其他财务投资人协商，协商不成的，分别按照相应的财务投资人版重整投资协议下财务投资人拟取得转增股票数占1.2702亿股的比例受让相应的转增股票。
3．重整投资人取得相关股份所需支付的对价
乙方联合产业投资人、其他财务投资人合计现金出资不少于约3.3965亿元，用于取得丙方约4.8540亿股转增股票以及产业投资人受让子公司债权。其中，产业投资人现金出资2.3295亿元资金，取得丙方3.5838亿股转增股票（占转增后总股本的25%）和受让子公司债权；乙方现金出资0.2520亿元，取得标的股票。乙方承诺与产业投资人不构成一致行动人关系。
4．支付方式
自北京一中院裁定批准重整计划之日起5日内（但最晚不得晚于2024年12月20日），乙方应不以任何条件为前提一次性支付扣除本协议下的投资保证金后的0.2394亿元重整投资款。
5．未来生产经营
重整后的嘉寓股份应当按照上市公司的有关规则进行治理。
6．重整投资人股份锁定安排
乙方承诺自取得本协议约定转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
7．重整投资人作出的相关承诺
乙方承诺，若中国证监会、最高人民法院、深交所等有权部门对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改要求，为顺利实施重整，各方应配合协商进行调整，并就相关调整签署补充协议
乙方承诺，其参与本次重整投资的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付对价款。乙方及其股东和实际控制人与产业投资人、截至本协议签署日丙方的控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
8．履约措施及履约保障
为参与本次重整投资，乙方应自本协议签署之日起2日内，向甲方支付投资保证金，作为本协议项下乙方的履约保证。重整计划经法院裁定批准后，该部分投资保证金将转为重整投资款的一部分。
9．其他
如后续嘉寓股份被北京一中院正式受理重整，并且北京一中院指定甲方继续担任重整管理人的，甲方将不再另行遴选重整投资人。
本协议生效后，若北京一中院裁定受理丙方重整并指定临时管理人继续担任重整管理人的，本协议继续有效，本协议项下甲方的全部权利与义务由嘉寓控股股份公司重整管理人承接；若北京一中院另行指定重整管理人的，各方应尽最大努力促使重整管理人签署补充协议，承接本协议项下甲方的全部权利与义务。
10．协议生效条件
本协议经各方加盖各自公章后即成立，自丙方被北京一中院裁定受理重整后生效
保证金条款的独立性：乙方向甲方缴纳的投资保证金是为了证明乙方参与丙方重整投资的实力和诚意，即便在本协议未生效或被宣告无效的情况下，保证金条款仍可独立于本协议单独适用
（四）财务投资人重整投资协议－－江西省井冈山北源创业投资管理有限公司
甲方：嘉寓控股股份公司临时管理人
乙方：江西省井冈山北源创业投资管理有限公司
丙方：嘉寓控股股份公司
北京道荣合利科技集团有限公司引入乙方加入联合体，作为财务投资人受让部分转增股票。
各方确认，由乙方控制的私募股权基金作为本次重整投资的主体，乙方应不晚于北京一中院裁定受理丙方重整前，将前述投资主体的相关信息及投资安排等事项书面告知甲方，并由该投资主体与甲方、乙方、丙方签署补充协议，约定乙方在本协议下的权利义务均由该投资主体承继。在前述补充协议签署日前，乙方应按照本协议的约定履行义务和承担责任。
1．投资目的
根据重整投资方案，乙方的投资目的系作为财务投资人参与本次重整投资，获得投资收益。
2．投资金额、拟获得股份情况
为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，取得丙方转增股票中的0.6702亿股A股股票，占重整后丙方总股本的4.68%（即标的股票）（以转增后中国结算深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准）。乙方同意，因按照重整计划用于清偿丙方普通债权的转增股票数量增加等原因导致乙方和其他财务投资人实际可以取得的转增股票数量合计低于1.2702亿股的，乙方将按照0.84元/股的价格受让转增股票总数扣除产业投资人受让的转增股票数量、清偿丙方普通债权的转增股票数量后的转增股票，具体受让转增股票数量由乙方与其他财务投资人协商，协商不成的，分别按照相应的财务投资人版重整投资协议下财务投资人拟取得转增股票数占1.2702亿股的比例受让相应的转增股票。
3．重整投资人取得相关股份所需支付的对价
乙方联合产业投资人、其他财务投资人合计现金出资不少于约3.3965亿元，用于取得丙方约4.8540亿股转增股票以及产业投资人受让子公司债权。其中，产业投资人现金出资2.3295亿元资金，取得丙方3.5838亿股转增股票（占转增后总股本的25%）和受让子公司债权；乙方现金出资0.5630亿元，取得标的股票。乙方承诺与产业投资人不构成一致行动人关系。
4．支付方式
自北京一中院裁定批准重整计划之日起5日内（但最晚不得晚于2024年12月20日），乙方应不以任何条件为前提一次性支付重整投资款。
5．未来生产经营
重整后的嘉寓股份应当按照上市公司的有关规则进行治理。
6．重整投资人股份锁定安排
乙方承诺自取得本协议约定转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
7．重整投资人作出的相关承诺
乙方承诺，若中国证监会、最高人民法院、深交所等有权部门对本协议约定的投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排等相关内容提出修改要求，为顺利实施重整，各方应配合协商进行调整，并就相关调整签署补充协议。
乙方承诺，其参与本次重整投资的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付对价款。乙方及其股东、实际控制人或乙方指定作为投资主体的乙方控制的主体的股东/合伙人、实际控制人与产业投资人、截至本协议签署日丙方的控股股东和实际控制人均不存在关联关系。
8．履约措施及履约保障
为参与本次重整投资，乙方应自本协议签署之日起2日内，由乙方或乙方指定主体向甲方支付投资保证金0.0281亿元，作为本协议项下乙方的履约保证。
9．其他
如后续嘉寓股份被北京一中院正式受理重整，并且北京一中院指定甲方继续担任重整管理人的，甲方将不再另行遴选重整投资人。
本协议生效后，若北京一中院裁定受理丙方重整并指定临时管理人继续担任重整管理人的，本协议继续有效，本协议项下甲方的全部权利与义务由嘉寓控股股份公司重整管理人承接；若北京一中院另行指定重整管理人的，各方应尽最大努力促使重整管理人签署补充协议，承接本协议项下甲方的全部权利与义务。
10．协议生效条件
本协议经各方加盖各自公章后即成立，自丙方被北京一中院裁定受理重整后生效。
保证金条款的独立性：乙方向甲方缴纳的投资保证金是为了证明乙方参与丙方重整投资的实力和诚意，即便在本协议未生效或被宣告无效的情况下，保证金条款仍可独立于本协议单独适用。
四、定价依据及公允性说明
（一）北京道荣合利科技集团有限公司
根据重整投资协议，北京道荣合利科技集团有限公司（或者道荣合利控制的主体，如涉及）拟现金出资2.3295亿元，取得公司转增股票中的3.5838亿股A股股票以及受让子公司债权，其中0.7235亿元（具体金额以子公司债权的评价结果为准）为受让债权对价，1.606亿元为重整投资款，每股综合单价为0.65元。重整投资协议签署前一个交易日，公司股票收盘价为1.35元/股，道荣合利受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日前一个交易日公司股票收盘价的百分之八十。道荣合利受让股份对价的合理性说明如下：
1．公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
公司2021年、2022年及2023年最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为负值。同时，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具带有“持续经营能力存在不确定性”的表述，公司股票交易被实施“其他风险警示”。且公司2023年年度末净资产为负值，公司股票交易被实施“退市风险警示”。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”及“其他风险警示”情形均未消除。
如果公司2024年度触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。
2．重整投资人受让股份锁定承诺
根据重整投资协议，道荣合利承诺自取得重整投资协议约定转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
3．重整投资人经公开遴选，重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东利益
公司由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力被债权人申请破产重整，并申请启动预重整程序。如果公司破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。
重整投资人认购公司通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费用和共益债务、清偿各类债权，补充公司流动资金，收购子公司债权，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
综上，本次重整投资协议约定的股份受让价格公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
（二）深圳市前海久银投资基金管理有限公司
根据重整投资协议，深圳市前海久银投资基金管理有限公司（或者深圳市前海久银投资基金管理有限公司控制的主体，如涉及）拟现金出资0.2520亿元，取得公司转增股票中的0.3亿股A股股票，每股单价为0.84元。重整投资协议签署前一个交易日，公司股票收盘价为1.35元/股，深圳市前海久银投资基金管理有限公司受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日前一个交易日公司股票收盘价的百分之八十。深圳市前海久银投资基金管理有限公司受让股份对价的合理性说明如下：
1．公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
公司2021年、2022年及2023年最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为负值。同时，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具带有“持续经营能力存在不确定性”的表述，公司股票交易被实施“其他风险警示”。且公司2023年年度末净资产为负值，公司股票交易被实施“退市风险警示”。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”及“其他风险警示”情形均未消除。
如果公司2024年度触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。
2．重整投资人受让股份锁定承诺
根据重整投资协议，深圳市前海久银投资基金管理有限公司承诺自取得重整投资协议约定转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
3．重整投资人经公开遴选，重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东利益
公司由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力被债权人申请破产重整，并申请启动预重整程序。如果公司破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。
重整投资人认购公司通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费用和共益债务、清偿各类债权，补充公司流动资金，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
综上，本次重整投资协议约定的股份受让价格公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
（三）京津冀合作（北京）投资有限公司
根据重整投资协议，京津冀合作（北京）投资有限公司（或者京津冀合作（北京）投资有限公司控制的主体，如涉及）拟现金出资0.2520亿元，取得公司转增股票中的0.3亿股A股股票，每股单价为0.84元。重整投资协议签署前一个交易日，公司股票收盘价为1.35元/股，京津冀合作（北京）投资有限公司受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日前一个交易日公司股票收盘价的百分之八十。京津冀合作（北京）投资有限公司受让股份对价的合理性说明如下：
1．公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
公司2021年、2022年及2023年最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为负值。同时，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具带有“持续经营能力存在不确定性”的表述，公司股票交易被实施“其他风险警示”。且公司2023年年度末净资产为负值，公司股票交易被实施“退市风险警示”。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”及“其他风险警示”情形均未消除。
如果公司2024年度触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。
2．重整投资人受让股份锁定承诺
根据重整投资协议，京津冀合作（北京）投资有限公司承诺自取得重整投资协议约定转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
3．重整投资人经公开遴选，重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东利益
公司由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力被债权人申请破产重整，并申请启动预重整程序。如果公司破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。
重整投资人认购公司通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费用和共益债务、清偿各类债权，补充公司流动资金，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
综上，本次重整投资协议约定的股份受让价格公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
（四）江西省井冈山北源创业投资管理有限公司
根据重整投资协议，江西省井冈山北源创业投资管理有限公司（或者江西省井冈山北源创业投资管理有限公司控制的主体，如涉及）拟现金出资0.5630亿元，取得公司转增股票中的0.6702亿股A股股票，每股单价为0.84元。重整投资协议签署前一个交易日，公司股票收盘价为1.40元/股，江西省井冈山北源创业投资管理有限公司受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日前一个交易日公司股票收盘价的百分之八十。江西省井冈山北源创业投资管理有限公司受让股份对价的合理性说明如下：
1．公司股票面临退市风险，重整投资人面临较大的投资风险
公司2021年、2022年及2023年最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为负值。同时，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具带有“持续经营能力存在不确定性”的表述，公司股票交易被实施“其他风险警示”。且公司2023年年度末净资产为负值，公司股票交易被实施“退市风险警示”。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”及“其他风险警示”情形均未消除。
如果公司2024年度触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，其相应要求在股票受让的现金价格上予以适当折让。
2．重整投资人受让股份锁定承诺
根据重整投资协议，江西省井冈山北源创业投资管理有限公司承诺自取得重整投资协议约定转增股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理。重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
3．重整投资人经公开遴选，重整将化解公司经营困境，有利于维护广大中小股东利益
公司由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力被债权人申请破产重整，并申请启动预重整程序。如果公司破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。
重整投资人认购公司通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于支付重整费用和共益债务、清偿各类债权，补充公司流动资金，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
综上，本次重整投资协议约定的股份受让价格公允、合理，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他说明
1．资金来源：经和重整投资人确认，北京道荣合利科技集团有限公司（产业投资人）资金来源为自筹资金或自有资金；深圳市前海久银投资基金管理有限公司（财务投资人）以管理基金产品的资产作为出资来源；江西省井冈山北源创业投资管理有限公司（财务投资人）以控制的私募股权基金拟作为出资主体进行出资；京津冀合作（北京）投资有限公司（财务投资人）资金来源为自筹资金。各投资人资金来源合法合规。
2．履约能力：各重整投资人具备协议约定的履约能力。
3．根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》第二十八条的规定：“相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露”，经与财务顾问沟通，由于财务顾问内部流程尚未结束，专项意见将于本公告发布后尽快出具，公司将在收到专项意见后及时履行信息披露义务。
4．本次预重整方案中，计划以公司7.1676亿股总股本为基数，按每10股转增10股（每股转增1股）的比例实施资本公积转增股本，共计转增7.1676亿股（最终转增的准确股票数量以中结算深圳分公司实际登记确认的数量为准），其中：重整投资人取得转增股票4.8540亿股（产业投资人3.5838亿股，财务投资人1.2702亿股）；债权人取得转增股票2.3136亿股。具体的出资人权益调整方案及转增股份的分配以法院裁定批准的重整计划为准。
六、执行投资协议对上市公司的影响
1．本次重整投资协议的签署有利于公司重整或预重整相关工作的顺利进行，如果公司后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司财务结构，化解债务、退市危机等。同时，各投资人的引入将有利于公司持续健康经营。
2．在重整完成后，公司实际控制人将可能变更为薛道荣先生。
3．重整投资协议的具体实施相关内容最终以北京一中院裁定批准的重整计划为准。
4．本次引入重整投资人过程中不存在损害上市公司及中小投资者利益情形。
七、风险提示
1．公司本次重整或预重整涉及出资人权益调整。由于公司的资本公积不足以涵盖用于出资人权益调整所需要的转增注册资本金额，需要在后续的重组方案中以合法方式增加资本公积或采用其他合法的出资人权益调整方案，该等方案是否可以最后实施并获得重整管理人、重整投资人、证券监督管理部门和人民法院的批准，或者获得股东大会的通过，存在重大的不确定性。。
2．北京一中院受理上市公司重整案件前，须由上市公司所在地省级人民政府向中国证监会出具支持上市公司进行重整的函件，并取得中国证监会的无异议复函和最高人民法院的批准。截至本公告披露日，公司尚未收到法院对公司重整事项的正式受理文书，公司能否进入重整程序存在不确定性。
3．公司目前面临短期资金较为紧张的局面，生产经营面临巨大的压力与挑战，2023年度，公司实现净利润-15.2亿元；截至2023年末，公司净资产-14.84亿元，未分配利润为-23.96亿元。
4．公司2021年、2022年及2023年最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为负值。同时，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具带有“持续经营能力存在不确定性”的表述，公司股票交易被实施“其他风险警示”。且公司2023年年度末净资产为负值，公司股票交易被实施“退市风险警示”。截至本公告披露日，前述“退市风险警示”及“其他风险警示”情形均未消除。
5．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第10.4.1条第（九）项规定，如果法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票叠加实施退市风险警示。
6．如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。
7．公司将持续关注有关事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司相关信息均以公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
八、备查文件
公司、公司临时管理人与北京道荣合利科技集团有限公司（产业投资人）、深圳市前海久银投资基金管理有限公司（财务投资人）、江西省井冈山北源创业投资管理有限公司（财务投资人）、京津冀合作（北京）投资有限公司（财务投资人）签署的《重整投资协议》。
特此公告。
嘉寓控股股份公司董事会
2024年9月27日
