江苏亨通光电股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2024-074号
江苏亨通光电股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）第九届董事会第三次会议于2024年9月27日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年9月21日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议应出席董事12名，实际出席会议的董事12名。会议由董事长崔巍先生主持，会议审议了关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等五项议案，决议如下：
一、审议通过关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；
为进一步完善公司法人治理结构，实现对公司核心骨干人员的长效激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，亨通光电根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-071号）。
二、审议通过关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
为保证本次限制性股票激励计划能够顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
三、审议通过关于《提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜》的议案；
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次股权激励计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
3、将激励对象放弃认购的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配和调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
5、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
8、授权董事会办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司本次激励计划，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
9、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
11、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
12、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激 励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过关于《收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》的议案；
本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益
表决结果：同意票6票，否决票0票，弃权票0票。
关联董事崔巍、钱建林、鲍继聪、李自为、谭会良、陆春良回避表决。
独立董事发表了事前认可和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亨通光电独立董事专门会议对第九届董事会第三次会议相关事项的审核意见》《亨通光电独立董事关于公司第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《亨通光电关于收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权的公告》（公告编号：2024-072号）。
五、审议通过关于《提请召开2024年第三次临时股东大会》的议案。
表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亨通光电关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-075号）。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二〇二四年九月二十八日
证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2024-072号
江苏亨通光电股份有限公司关于
收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）拟与厦门源峰镕欣股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“厦门源峰”）签署《股份转让协议》，收购其持有的公司子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”或“标的公司”，更名前为江苏亨通海洋光网系统有限公司）4,250万股的股份，占亨通华海总股本的7.8223%，交易金额60,582.00万元。本次交易完成后，公司对亨通华海的持股比例上升至72.0856%。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议
● 截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，公司与亨通集团于过去12个月内发生的关联交易情况如下：2024年7月，亨通光电总经理办公会审议通过了关于购买苏州亨通数创科技有限公司100%股权的事项。因经营需要，公司向控股股东亨通集团有限公司的子公司购买苏州亨通数创科技有限公司（以下简称“亨通数创”）100%股权。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，以2024年5月31日为审计基准日，亨通数创的实缴资本为0元，且利用 6,773.03万元借款获取了一项无形资产。经交易双方协商一致，本次关联交易对价为人民币0元。本次关联交易的额度为6,773.03 万元。
一、关联交易概述
2024年9月27日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）拟与厦门源峰镕欣股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“厦门源峰”）签署《股份转让协议》，收购其持有的公司子公司江苏亨通华海科技股份有限公司（以下简称“亨通华海”）4,250万股的股份（以下简称“标的股权”），占其总股本的7.8223%，交易金额60,582.00万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有亨通华海的股份由349,155,678股上升至391,655,678股，占总股本的比例由64.2634%上升至72.0856%。
目前，全球99%的国际数据通过海底光缆进行传输。作为当代全球通信最重要的信息载体、国际间主要的通信手段，海底光缆是支撑各国之间交流沟通和贸易往来的重要通信基础设施，是数字经济时代各个国家参与全球经济社会活动的基石。亨通华海系目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建设能力和万公里级超长距海缆系统交付经验的全产业链公司，其致力于在全球范围内提供超大容量、高可靠性、高灵活性的端到端海缆通信系统解决方案。基于国家对海洋强国战略的持续推进和海洋通信产业的快速发展，近年来，亨通华海海洋通信业务的业绩增长显著，在手订单充沛，综合考虑厦门源峰投资策略的变化，为进一步聚焦海洋通信业务，提高公司对亨通华海的持股比例，提升公司归母净利润、增厚每股收益，公司拟收购厦门源峰持有的亨通华海股份。
截至2024年7月31日，标的公司账面所有者权益为309,845.47万元，股东全部权益评估价值为796,500.00万元，经协议双方友好协商本次标的股权转让价格约定为60,582.00万元。
本次交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）为公司控股股东，与公司共同投资亨通华海。在本次交易中，虽交易对手方厦门源峰与公司之间不存在关联关系，但公司本次购买非关联人所持亨通华海的股份，增加了与关联人亨通集团的共同投资份额，现根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑本次交易按照关联交易进行审议。
（二）关联人基本情况
1、亨通集团基本信息
公司名称：亨通集团有限公司
注册地址：江苏吴江七都镇心田湾
法定代表人：崔根良
注册资本：50亿元
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亨通集团的股东为崔根良先生和崔巍先生，分别持有亨通集团27%和73%的股权，系亨通集团共同实际控制人。
2、亨通集团最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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注：亨通集团 2023 年度的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年1- 6 月的财务数据未经审计。
3、关联人的资信状况：亨通集团不属于失信被执行人。
三、交易对手方信息
1、厦门源峰基本信息
企业名称：厦门源峰镕欣股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：厦门市集美区杏林湾路492号2105单元A13
执行事务合伙人：厦门源峰投资有限公司
注册资本：60100万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
基金备案时间：2021年5月
合伙人信息如下：
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2、厦门源峰最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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注：厦门源峰镕欣股权投资合伙企业（有限合伙） 2023 年度的财务数据已经审计，审计意见为标准无保留意见。2024 年1- 6 月的财务数据未经审计。
3、交易对手方的资信状况：厦门源峰不属于失信被执行人。
4、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别：本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》的第6.3.2条款中的第（七）项，根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑本次交易按照关联交易进行审议。
2、交易标的权属情况
本次交易的标的为4,250万股亨通华海的股份，占总股本的7.8223%。交易标的权属清晰，本次交易不涉及其他股东的优先购买权。
3、交易标的对应实体是否为失信被执行人：否
（二）标的公司的基本情况
1、公司基本的情况
公司名称：江苏亨通华海科技股份有限公司
注册地址：常熟经济技术开发区通达路8号2幢
法定代表人：许人东
注册资本：54,332万元
企业性质：股份有限公司
主要经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；建设工程勘察；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：光缆制造；光缆销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋能系统与设备销售；海上风电相关装备销售；光通信设备销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；水下系统和作业装备销售；水下系统和作业装备制造；光通信设备制造；通信设备制造；通信设备销售；机械设备研发；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；工业工程设计服务；工业设计服务；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务；物联网技术服务；物联网应用服务；海洋服务；物联网设备制造；物联网设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋能系统与设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；海上风电相关系统研发；水利相关咨询服务；水利情报收集服务；智能水务系统开发；环保咨询服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；专用设备修理；电力电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；智能输配电及控制设备销售；信息技术咨询服务；对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；气象观测服务；海洋气象服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星遥感应用系统集成；通讯设备销售；通讯设备修理；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；招投标代理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；租赁服务（不含出版物出租）；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次交易前后亨通华海的股权结构
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3、亨通华海最近一年又一期财务指标
单位：万元
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注：亨通华海 2023 年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。2024年1-7月的财务数据未经审计。
五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易前公司一直是亨通华海的控股股东。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司还聘请了具有证券、期货相关业务评估资格的金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）对标的资产进行了评估。金证评估以 2024 年 7 月 31 日为基准日出具了《江苏亨通光电股份有限公司拟收购江苏亨通华海科技股份有限公司股权所涉及的江苏亨通华海科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0384号）（以下简称“评估报告”）。根据前述评估报告，标的公司股东全部权益的评估价值为796,500万元。评估报告基准日后，标的公司于2024年9月24日决议分红17,929.56万元。交易双方协商一致最终确定4,250万股亨通华海股份的交易对价为60,582.00万元。
1、评估对象：亨通华海股东100%权益价值
2、评估方法：收益法
3、评估基准日：2024年7月31日
4、为其提供评估服务的评估机构名称：金证（上海）资产评估有限公司
5、重要评估假设和评估参数及其合理性：本次交易采用的基本假设包括持续经营假设、交易假设、公开市场假设。一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化等。收益法特殊假设包括目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作以及被评估单位剥离相关资产按照预期规划实现，不出现重大偏差等。
本次评估采用收益法并作为最终评估结论，主要评估参数包括：营业收入、营业成本、评估设定收益年期、期间费用率、所得税率、折现率等。
6、如最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，披露与本次定价的差异情况及原因
无
（二）定价合理性分析
2021年5月亨通华海引入战略投资人，当时投后估值为60亿元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《亨通光电关于控股子公司引进战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号2021-047号）。标的公司估值近年来有所提升，主要系其一、未来信息化、数字化、信息基础设施的需求增加，海底光缆的战略地位日趋显著，近年来发展成为目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建设能力的公司，有机会获得更多来自国内外的业务；其二、亨通华海持续加大海洋通信业务投入，2023年投资的万吨级海光缆敷设船“蓝色领航者”号下水，进一步延伸了海底光通信产业链，标志着公司拥有了端到端的国际远洋施工交付能力；其三、随着国家对海洋强国战略的持续推进和海洋通信产业的快速发展，亨通华海在手订单日益充沛。在此背景下，亨通华海的财务指标成长态势良好，净利润显著增加，具备更强的盈利能力。
本次交易的成交价格为60,582.00万元，低于公司聘请的第三方评估机构金证评估对标的公司全部权益价值的评估值796,500万元并剔除分红17,929.56万元后估值778,570.44万元的7.8223%。本次交易定价具有合理性。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体和签订时间
1、转让方：厦门源峰
2、受让方：亨通光电
3、签订时间：2024年9月27日
（二）股份转让具体情况
厦门源峰转让亨通华海4,250万股股份，占其总股本的7.8223%。
（三）交易价格、支付方式及支付期限
交易价格：60,582.00万元
支付方式：亨通光电应于协议签署后15天内，将股份转让款以转账方式一次性现金全额支付；亨通光电支付全部股份转让款之日即为交割完成之时。
（四）协议生效条件、生效时间
协议签署即生效，生效日期为：2024 年 9 月 27 日。
（五）交割安排
《股份转让协议》生效且亨通光电支付全部股份转让款之日为交割日。
（六）违约责任
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
七、关联交易对上市公司的影响
亨通华海系目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建设能力和万公里级超长距海缆系统交付经验的全产业链公司，致力于在全球范围内提供超大容量、高可靠性、高灵活性的端到端海缆通信系统解决方案。公司收购厦门源峰持有的亨通华海股份，进一步聚焦海洋通信业务，提高了公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益。本次交易以评估报告之评估结果为定价基础，并经交易双方协商后确定交易价格，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司于2024年9月27日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，分别审议通过了关于《收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》的议案。关联董事崔巍、钱建林、鲍继聪、李自为、谭会良、陆春良在董事会上回避表决，该议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事专门会议事前认可，同时，独立董事对此发表了独立意见如下：
（一）本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益；
（二）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（三）本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
监事会对本次关联交易事项发表了意见如下：
本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益。本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，公司与亨通集团于过去12个月内发生的关联交易情况如下：
2024年7月，亨通光电总经理办公会审议通过了关于购买苏州亨通数创科技有限公司100%股权的事项。因经营需要，公司向控股股东亨通集团有限公司的子公司购买苏州亨通数创科技有限公司（以下简称“亨通数创”）100%股权。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，以2024年5月31日为审计基准日，亨通数创的实缴资本为0元，且利用 6,773.03万元借款获取了一项无形资产。经交易双方协商一致，本次关联交易对价为人民币0元。本次关联交易的额度为6,773.03 万元。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○二四年九月二十八日
证券代码：600487 证券简称：亨通光电 公告编号：2024-076号
江苏亨通光电股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月22日 14点 30分
召开地点：江苏省苏州市吴江区中山北路 2288 号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月21日
至2024年10月22日
投票时间为：2024 年 10 月 21 日 15：00 至 2024 年 10 月22 日 15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
独立董事杨钧辉先生作为征集人，就公司于2024年10月22日召开的2024年第三次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体详见公司于2024年9月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司已于 2024 年 9 月 27 日召开第九届董事会第三次会议，第九届监事会第三次会议审议通过了上述议案，详见公司于2024 年9月28日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2024年第三次临时股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（二）登记时间：2024 年10 月 21 日上午 8:30-11:30，下午 13:00-17:00
（三）登记地点：公司董事会办公室
（四）登记手续：
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。
2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：董事会办公室
联系电话：0512一63430985
传真：0512一63092355
邮箱：htgd@htgd.com.cn
通讯地址：江苏省苏州市吴江区中山北路 2288 号亨通光电董事会办公室。
邮编：215200
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
（三）出席会议的股东费用自理。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
2024年9月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏亨通光电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月22日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600487 证券简称：亨通光电 公告编号：2024-075号
江苏亨通光电股份有限公司
第九届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2024年9月27日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年9月21日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席虞卫兴先生主持，会议审议了关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等四项议案，相关决议如下：
一、审议通过关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；
《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，实现对公司核心骨干人员的长效激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-071号）。
二、审议通过关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
三、审议通过关于《核查〈江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉》的议案；
列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划激励对象名单人员不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。授予部分激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
四、审议通过关于《关于收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》的议案。
本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益。本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
表决结果：同意票3票，否决票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》（公告编号：2024-072号）。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司
监事会
二〇二四年九月二十八日
证券代码：600487 证券简称：亨通光电 公告编号：2024-073号
江苏亨通光电股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2024年10月18日-2024年10月21日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）独立董事杨钧辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年10月22日召开的2024年第三次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
一、征集人的基本情况
（一）征集人基本信息与持股情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨钧辉先生，其基本信息如下：
杨钧辉先生，1972年4月出生，博士，律师。曾任江苏华海中天律师事务所主任。现任江苏瀛元律师事务所主任，苏州市律师协会副会长，江苏省律师协会常务理事，江苏省法学会环境资源法学研究会理事，江苏建院营造股份有限公司独立董事；2021年5月至今任江苏亨通光电股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，杨钧辉先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，且承诺在本公告的征集日至行权日期间持续符合该条款的规定。
（二）征集人利益关系情况
征集人作为本公司独立董事，与本公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
二、征集事项
（一）征集内容
1、本次股东大会召开时间
现场会议时间：2024年10月22日14点30分
网络投票时间： 自2024年10月21日15:00至2024年10月22日15:00
2、本次股东大会召开地点：江苏省苏州市吴江区中山北路 2288 号公司会议室
3、征集投票权会议议案
■
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年9月28日在指定媒体披露的《亨通光电关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-076号）。
（二）征集主张
征集人作为公司独立董事，出席了公司2024年9月27日召开的第九届董事会第三次会议并对《关于〈江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。征集人认为公司2024年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象：截止本次股东大会股权登记日2024年10月15日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2024年10月18日-2024年10月21日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00）。
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《江苏亨通光电股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托投票股东应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：江苏省苏州市吴江区中山北路2288号
收件人：顾怡倩
电话：0512-63430985
邮政编码：215200
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交的授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。
5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
7、经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”“反对”“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
8、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：杨钧辉
二〇二四年九月二十八日
附件：
江苏亨通光电股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《亨通光电关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集 投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏亨通光电股份有限公司独立 董事杨钧辉先生作为本人/本公司的代理人出席江苏亨通光电股份有限公司2024 年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
委托人股东持股数：
委托人股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至江苏亨通光电股份有限公司 2024 年第三次临 时股东大会结束。
证券代码：600487 证券简称：亨通光电 公告编号：2024-071号
江苏亨通光电股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予不超过21,553,532股A股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（2,466,734,657股）的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励的目的
为进一步完善公司法人治理结构，实现对公司核心骨干人员的长效激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，亨通光电根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予不超过21,553,532股A股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额（2,466,734,657股）的0.87%。本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。
四、激励对象的范围及各自获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象限于在公司或下属子公司任职的部分核心骨干人员。
激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
本计划确定的激励对象与实施本计划的目的相符合，且符合相关法律法规的要求。
（二）激励对象的范围
本计划授予的激励对象为公司部分核心骨干人员，系核心技术骨干及核心市场骨干，共计不超过576人。所有激励对象均在公司或下属子公司任职，已与公司或下属子公司存在劳动关系。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利，由董事会授权薪酬与考核委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
2、本计划激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事、监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为7.64元/股。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股7.6315元；
2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股7.2504元。
六、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本计划的有效期
本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。
2、限制性股票的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限制性股票的限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起18个月、30个月、42个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
4、限制性股票解除限售安排
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满18个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示:
■
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
5、限制性股票的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予条件和解除限售条件
1、限制性股票授予及解除限售时的法定条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票在2024～2026会计年度中，分年度考核公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）公司业绩考核条件
本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述2024~2026年度业绩考核指标目标值、触发值基于2023年度公司营业收入476.22亿元、归母净利润21.54亿元制定。对应的2024年度、2025年度、2026年度营业收入目标增长率分别为15%、25%、35%，触发增长率分别为12%、20%、28%；归母净利润目标增长率分别为20%、30%、40%，触发增长率分别为16%、24%、32%。
（2）个人业绩考核条件
员工个人层面的业绩考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。
在公司业绩考核达标的基础上，若激励对象该批次对应的个人层面绩效考核达标(考核系数≥0.9)，则激励对象个人层面解锁比例为100%，若激励对象该批次对应的个人层面绩效考核不达标（考核系数〈0.9），则激励对象个人层面解锁比例为0。
激励对象当期实际可解锁的权益份额=个人当期计划解锁的权益份额×个人层面解锁比例。个人层面业绩考核年度与公司层面业绩考核年度一致。
（3）当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格予以回购。
3、限制性股票绩效考核指标科学性和合理性说明
本计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，以及公司过往实施员工奖励的经验总结和延续，并参考了相关政策和市场实践，通过综合考量公司当前面临的行业发展情况、未来发展战略、股份支付费用影响等因素，秉持激励与约束对等原则而制定的，与公司发展实际情况相匹配，将为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障。
当前，公司所处的通信和能源领域迅速发展且竞争逐步加大。在通信领域，全球数字化进程加速，5G产业链加速成熟，光通信技术加快迭代升级；海洋通信产业快速发展。在能源领域，“新基建”“碳达峰、碳中和”背景下，海上风电行业继续发展；国家电网建设稳步推进，特高压输电装备等核心技术的研发不断升级。
技术创新是核心竞争力，而市场开拓是实现技术创新的关键一环。技术创新和市场开拓相互促进、相辅相成，通过它们的紧密结合，高技术企业才能够实现持续的创新和发展。公司一贯高度重视技术研发和市场开拓，核心技术人才以及核心市场营销人才对于公司未来发展具有重要作用，公司需要加强对于技术研发和市场营销团队的激励，持续提高研发能力、向客户提供具备全球竞争力的产品和服务，同时加快全球市场开拓，不断推进公司高质量发展。本次在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司通过制定具有约束性的业绩考核目标、多批次的分期解锁机制，对限制性股票激励计划设定了公司层面和个人层面业绩考核要求和长期服务要求。在权益份额分配上，公司亦坚持份额与贡献相对等的原则，使员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利益和事业共同体，进一步激发核心骨干员工的工作热情和潜能，进一步稳定和鞭策核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本计划预计将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本计划的定价不会对公司经营和发展造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。
八、限制性股票授予价格和授予数量的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发、派息(下转134版)
