（上接133版)

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公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）授予数量和授予价格的调整程序

公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议。

九、限制性股票的会计处理

（一）本计划的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认，按照《企业会计准则解释第7号》等相关规定进行会计处理。

2、限售期

在限售期的每个资产负债表日，将当期取得的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（二）本计划授予限制性股票对业绩的影响测算

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。公司向激励对象授予限制性股票21,553,532股，假设2024年11月授予，授予限制性股票总成本约为17,070.40万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

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说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本计划对公司业绩的影响情况下，限制性股票激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润存在一定影响；若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，本计划将有效激发公司核心骨干员工的积极性，提高经营效率。

十、本计划的实施程序

（一）本计划的批准程序

1、薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。

2、董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、监事会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

5、董事会审议通过本计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案及监事会意见。

6、律师事务所对本计划出具法律意见书。

7、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

8、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

9、召开股东大会审议本计划时，独立董事就本计划的议案向所有股东征集委托投票权。

10、公司发出召开股东大会的通知。

11、公司股东大会审议本计划，对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

12、公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

13、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整授予数量及价格、解除限售、调整回购数量及价格和回购注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。监事会应当同时发表明确意见。

2、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

7、公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

8、公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。授予日必须为交易日。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本计划和《管理办法》另有规定外，由公司按授予价格予以回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（四）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过并及时履行公告义务。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

4、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

6、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利与义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。

2、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，并约定双方的其他权利义务。

6、公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

7、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、公司确定本计划的激励对象，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司对员工的聘用关系仍按公司及其子公司与激励对象签订的劳动合同/聘任文件或聘用合同执行。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。

2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。

3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。

6、在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

7、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

8、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

9、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。

10、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司和激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

3、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人发生异动的处理

1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：

（1）劳动关系到期终止的；

（2）与公司协商一致，终止或解除劳动关系的。

2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格予以回购：

（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（5）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（6）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动关系，包括但不限于无故辞职等情形；

（7）因违反公司规章制度被解除劳动关系情形；

（8）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

3、本计划有效期内，激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购。

4、激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，即按激励方案的相关规定进行解锁。

5、激励对象因职务变动成为公司监事、独立董事等不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

6、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司按授予价格回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或部分收益。

7、其它未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。

十三、限制性股票的回购原则

（一）限制性股票回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）回购数量及价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或数量。董事会根据上述规定调整回购价格或数量后，应及时公告；

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格或数量的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议回购方案，并及时公告回购股份方案及律师事务所意见，依法将因其他原因回购股份的方案提交股东大会批准，回购股份方案经股东大会批准后，及时公告。公司实施回购前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十四、上网公告附件

（一）《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

（二）《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二〇二四年九月二十八日