新希望六和股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议
决议公告
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2024-87
债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转2
新希望六和股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议通知于2024年9月24日以电子邮件方式通知了全体董事。第九届董事会第三十五次会议于2024年9月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了“关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。
关联董事张明贵回避表决。
公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予日为2022年7月25日，根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获授限制性股票数量的30%。本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于2024年7月25日届满。本次激励计划预留部分授予日为2023年5月30日，根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获授限制性股票数量的50%。本次激励计划预留授予部分第一个限售期已于2024年5月30日届满。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》、公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》、公司《2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等文件的要求，同时结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人业绩考评结果，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。
该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2024年9月28日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（二）审议通过了“关于终止2022年限制性股票激励计划的议案”
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。
关联董事张明贵回避表决。
公司本次激励计划限制性股票首次授予日为2022年7月25日，预留部分授予日为2023年5月30日。公司综合考虑当前行业市场环境等因素，继续实施2022年限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划。
该议案需提交到公司股东大会审议。
该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2024年9月28日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止2022年限制性股票激励计划的公告》。
（三）审议通过了“关于终止2022年员工持股计划的议案”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2022年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）过户日为2022年9月30日，现根据相关法律法规、公司《2022年员工持股计划（修订稿）》、公司《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》等文件的要求，拟提前终止员工持股计划。
该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2024年9月28日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止2022年员工持股计划的公告》。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二○二四年九月二十八日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2024-88
债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转2
新希望六和股份有限公司
第九届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次会议通知于2024年9月24日以电子邮件方式通知了全体监事。第九届监事会第二十三次会议于2024年9月27日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事以传真方式会签，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了“关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案”
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经认真审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售条件已满足，限售期已届满。公司488名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》设定的可解除限售条件，同意公司为达到考核要求的激励对象办理解除限售相关事宜。
具体内容详见公司于2024年9月28日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
（二）审议通过了“关于终止2022年限制性股票激励计划的议案”
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会及全体成员认真审阅了《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》后认为：公司本次终止实施 2022年限制性股票激励计划事项，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2 股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等的有关规定，相关审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营产生不利影响,不会影响公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此监事会同意本次终止2022年限制性股票激励计划。同意将本事项提交到公司下一次股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年9月28日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止2022年限制性股票激励计划的公告》。
（三）审议了“关于终止2022年员工持股计划的议案”
表决结果：1票同意，0 票反对，0 票弃权，2票回避。
关联监事徐志刚、段培林回避表决。
鉴于公司三名监事中两名参与2022年员工持股计划需回避表决，审议该事项有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对本事项形成决议。
根据公司 2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜，本次终止 2022年员工持股计划相关事项经第九届董事会第三十五次会议审议通过后，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年9月28日刊载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止2022年员工持股计划的公告》。
特此公告
新希望六和股份有限公司
监 事 会
二○二四年九月二十八日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2024-89
债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转2
新希望六和股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期
及预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期符合部分/全部解除限售条件的激励对象共计488名，可解除限售的限制性股票数量为7,782,800股，占截至2024年9月20日公司总股本4,545,777,226股比例为0.17%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
公司于2024年9月27日召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，会议以通讯表决方式审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本议案关联董事张明贵先生回避表决。现将有关事项公告如下：
公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予日为2022年7月25日，预留部分授予日为2024年5月30日。根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获授限制性股票数量的30%。本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于2024年7月25日届满。本次激励计划预留部分授予日为2023年5月30日，根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获授限制性股票数量的50%。本次激励计划预留授予部分第一个限售期已于2024年5月30日届满。
现根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》、公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》、公司《2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等文件的要求，同时结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人业绩考评结果，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。
本议案提交本次董事会审议前，已经第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。公司2021年年度股东大会已经授权董事会全权办理股权激励相关事项，因此，本议案经本次董事会、第九届监事会第二十三次会议审议通过后，无需再提交公司股东大会审议。
一、2022年限制性股票激励计划简述及目前已履行的程序
1、2022年4月26日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2022年4月26日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
3、2022年5月10日至2022年5月19日，公司在内部OA系统中对本次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司于2022年5月26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-74）。
4、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-80）。
5、2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年7月25日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的首次授予日为2022年7月25日，向符合授予条件的199名激励对象首次授予限制性股票共计3,327.50万股，首次授予价格为7.98元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
7、2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于2022年9月15日完成了向199名激励对象授予3,327.50万股限制性股票的登记工作，授予价格为每股7.98元。
8、2023年5月30日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为2023年5月30日，向符合授予条件的377名激励对象预留授予限制性股票共计809.50万股，预留授予价格为7.98元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
9、2023年7月20日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》，同意将上述议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
10、2023年7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于2023年7月25日完成了向370名激励对象授予789万股预留限制性股票的登记工作，授予价格为每股7.98元。
11、2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》。公司董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条件已成就，本次激励计划符合部分/全部解除限售条件的激励对象共计190名，解除限售的限制性股票数量为1,001万股；因部分激励对象离职或考核未达标，需回购注销55名激励对象所持有的未解除限售的合计463.2万股；调整个人层面绩效考核方案，以保障2022年限制性股票激励计划顺利实施。
12、2023年8月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已为2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合部分/全部解除限售条件的190名激励对象办理了解除限售手续，本次解除限售的限制性股票数量为1,001万股，上市流通日为2023年8月8日。
13、2023年10月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》，2023年10月28日，公司对外披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
14、2023年10月27日，公司召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事张明贵回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。因激励对象主动离职，需要按照公司《激励计划》的相关规定办理相关回购注销事项。本次需回购注销2022年限制性股票激励计划13名激励对象所持有的未解除限售的合计51万股限制性股票。
15、公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议于2024年9月24日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》。
上述关于限制性股票激励计划的具体公告内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、关于激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）等待期及限售期届满
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予总数的30%。
公司2022年限制性股票首次授予日为2022年7月25日，截至目前，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期已届满。
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予总数的50%。
公司2022年限制性股票预留授予日为2023年5月30日，截至本公告披露日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期已届满，完成预留授予日与第一个解除限售期之间的间隔不少于12个月。
（二）满足解除限售条件情况的说明
■
综上所述，公司本次激励计划的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求并满足部分解除限售条件的488名激励对象在解除限售期可解除限售股票为7,782,800股，占截至2024年9月20日公司总股本4,545,777,226股比例为0.17%。根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意办理达到考核要求的激励对象首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划一致。
四、本次激励计划可解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：488名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为7,782,800股，占截至2024年9月20日公司总股本4,545,777,226股比例为0.17%。
3、本次限制性股票可解除限售具体情况如下：
■
五、禁售期安排
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
参与2022年限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
综上所述，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。
七、监事会意见
公司监事会认真阅读了公司《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》后认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，限售期已届满。公司488名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》设定的可解除限售条件，同意公司为达到考核要求的激励对象办理解除限售相关事宜。
八、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：
1．截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。
2．截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期已届满，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十三次会议决议；
3、监事会关于公司第九届监事会第二十三次会议相关事项的审核意见；
4、北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二四年九月二十八日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2024-90
债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于2022年员工持股计划
第二个解锁期届满
暨解锁条件成就的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）第二个锁定期将于2024年9月29日届满。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、公司《2022年员工持股计划（修订稿）》《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关规定，结合2022年度公司业绩完成情况及持有人2022年度个人绩效考核情况，本次员工持股计划第二个解锁期解锁条件已成就，现将本次员工持股计划锁定期届满后的相关情况公告如下：
一、本次员工持股计划已履行的程序
1、公司于2022年4月26日召开的第八届董事会第五十二次会议和第八届监事会第二十九次会议审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
2、2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》。
3、2022年员工持股计划第一次持有人会议于2022年8月26日召开，审议通过了《关于设立新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划管理委员会办理本期员工持股计划相关事宜的议案》。
4、2022年10月11日，公司披露了《关于2022年员工持股计划非交易过户完成的公告》。公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户内的4,093.325万股公司股票已于2022年9月30日非交易过户至“新希望六和股份有限公司－2022年员工持股计划”账户，过户股份数量占2022年9月30日公司总股本的0.902%，过户价格为7.98元/股。
5、2022年员工持股计划第二次持有人会议于2023年7月20日召开，审议通过了《关于选举新希望六和股份有限公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于调整2022年员工持股计划个人层面绩效考核方案的议案》。
6、公司于 2023 年7月25日召开的第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年员工持股计划个人层面绩效考核方案的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
7、公司于2023年10月12日披露《关于2022年员工持股计划第一个解锁期届满暨解锁条件成就的提示性公告》，2022年员工持股计划第一个锁定期已于2023年9月29日届满，本次员工持股计划2022年度公司业绩考核指标已达成，持有人2022年度个人绩效考核也分别达到不同的考核等级，第一个解锁期解锁条件已成就。本次解锁的员工持股计划份额对应公司股票15,055,660股，占第一期计划解锁的标的股票权益16,373,300股的比例为91.95%，占员工持股计划持有总股数4,093.325万股的36.78%，本次解锁数量占公司目前总股本的0.33%。
上述员工持股计划的具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就情况
2022年9月30日，公司回购专用证券账户内的4,093.325万股公司股票非交易过户至“新希望六和股份有限公司－2022年员工持股计划”账户，过户股份数量占2022年9月30日公司总股本的0.902%，过户价格为7.98元/股。根据《公司2022年员工持股计划（修订稿）》的相关规定，本次员工持股计划存续期为60个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后，在满足相关条件的前提下，分三期解锁分配至各持有人，解锁比例分别为40%、30%、30%。具体内容详见2022年10月10日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年员工持股计划非交易过户完成的公告》。
截至本公告披露日，公司2022年员工持股计划第二个锁定期即将届满，届满日为2024年9月29日。经审核，员工持股计划管理委员会认为本次员工持股计划第二个解锁期设定的公司层面2023年业绩考核指标已部分达成，达成比例为80%，持有人个人层面2023年度绩效考核也均达到S级。按照员工持股计划的相关规定，本期可以解锁的员工持股计划份额对应公司股票8,382,540股，占员工持股计划第二期应解锁份额对应股票权益10,478,175股的80%，占截至9月20日公司总股本4,545,777,226股的0.18%。
三、本次员工持股计划锁定期届满后的后续安排
本次员工持股计划锁定期届满后，在存续期内，员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）将择机出售股票，并按持有人所持份额的比例分配给持有人。除中国证监会、深圳证券交易所等监管机构另有规定外，本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因公司层面考核原因不能完全解锁的份额对应股票2,095,635股，将由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。因员工离职不能解锁的份额对应股票3,603,600股,将由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。管理委员会可以将收回份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本次员工持股计划资格的受让人，则由参与本次员工持股计划的持有人共同享有；或由公司择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
四、本次员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）本次员工持股计划的存续期限
1、本次员工持股计划的存续期为60个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本次员工持股计划的变更
存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）本次员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本次员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本次员工持股计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
五、其他说明
公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二四年九月二十八日
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2024-91
债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司
关于终止2022年
限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，会议以通讯表决方式审议通过了《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》，本议案关联董事张明贵先生回避表决。现将有关事项公告如下：
公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票首次授予日为2022年7月25日，预留部分授予日为2023年5月30日。公司综合考虑当前行业市场环境等因素，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定，本议案经本次董事会、第九届监事会第二十三次会议审议通过后，尚需提交到公司股东大会审议。
一、2022年限制性股票激励计划简述
公司于2022年4月26日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年限制性股票激励计划首次授予日为2022年7月25日，向199名激励对象首次授予3,327.5万股，预留授予日为2023年5月30日，向370名激励对象授予预留部分789万股。其中，首次授予限制性股票第一个解除限售期符合部分/全部解除限售条件的激励对象共计190名，可解除限售的限制性股票数量为1,001万股，已于2023年7月25日经第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过后， 并于2023年8月8日解除限售上市流通。首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期期限已届满，488名激励对象可解除限售的限制性股票为778.28万股，经过第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过。
二、目前已履行的程序
1、2022年4月26日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2022年4月26日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
3、2022年5月10日至2022年5月19日，公司在内部OA系统中对本次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司于2022年5月26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-74）。
4、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-80）。
5、2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年7月25日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的首次授予日为2022年7月25日，向符合授予条件的199名激励对象首次授予限制性股票共计3,327.50万股，首次授予价格为7.98元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
7、2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于2022年9月15日完成了向199名激励对象授予3,327.50万股限制性股票的登记工作，授予价格为每股7.98元。
8、2023年5月30日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为2023年5月30日，向符合授予条件的377名激励对象预留授予限制性股票共计809.50万股，预留授予价格为7.98元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
9、2023年7月20日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》，同意将上述议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
10、2023年7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于2023年7月25日完成了向370名激励对象授予789万股预留限制性股票的登记工作，授予价格为每股7.98元。
11、2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》。公司董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条件已成就，本次激励计划符合部分/全部解除限售条件的激励对象共计190名，解除限售的限制性股票数量为1,001万股；因部分激励对象离职或考核未达标，需回购注销55名激励对象所持有的未解除限售的合计463.2万股；调整个人层面绩效考核方案，以保障2022年限制性股票激励计划顺利实施。
12、2023年8月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已为2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合部分/全部解除限售条件的190名激励对象办理了解除限售手续，本次解除限售的限制性股票数量为1,001万股，上市流通日为2023年8月8日。
13、2023年10月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》，2023年10月28日，公司对外披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
14、2023年10月27日，公司召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事张明贵回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。因激励对象主动离职，需要按照公司《激励计划》的相关规定办理相关回购注销事项。本次需回购注销2022年限制性股票激励计划13名激励对象所持有的未解除限售的合计51万股限制性股票。
15、公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议于2024年9月24日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》。
16、2024年9月27日，公司召开第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，会议以通讯表决方式审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》。公司本次激励计划的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求并满足部分解除限售条件的488名激励对象在解除限售期可解除限售股票为7,782,800股，占截至2024年9月20日公司总股本4,545,777,226股比例为0.17%。
上述限制性股票激励计划的具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、终止2022年限制性股票激励计划的原因
自公司2022年实施本期股权激励计划以来，外部环境发生较大变化，在当前产业格局下，继续过度追求销量的增长既不利于行业产能稳定，也不利于公司盈利与股东回报，最终也无法实现对员工的有效激励。公司综合考虑当前行业市场环境等因素，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划，与之相关的《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等配套文件一并终止。
公司终止本次限制性股票激励计划不违反《公司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
(下转138版)
