广深铁路股份有限公司关于签订合作开发框架协议的公告

证券代码：601333 证券简称：广深铁路 公告编号：2024-024

广深铁路股份有限公司关于签订合作开发框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本项目所涉及的办理土地分割、变更规划用途、取得更新计划批复、办理符合项目规划用途的新不动产登记证等事项尚需向政府有关主管部门办理审批手续，与项目地块经营户协商拆迁、签订拆迁协议等事项能否顺利完成亦存在不确定性，因此项目能否实施存在一定不确定性。

● 本框架协议为双方基于合作意愿而达成的初步约定，具体合作事宜尚待本项目所涉及的本公司土地熟化变性、本公司对外投资成立项目公司等事项具体明确，并经本公司履行内部决策程序审议通过后由项目公司与合作方另行签订具体交易协议进行约定，后续具体交易协议的签订存在一定不确定性。

● 本项目投入规模较大、合作期限较长，在后续履约过程中，如遇国家或地方政策、行业政策、市场环境、双方履约能力等不可预测或不可抗力因素发生变化，项目可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

● 本框架协议不涉及具体金额，预计不会对本公司当年度经营业绩产生重大影响，对本公司未来年度经营业绩的影响将视双方后续具体交易协议的签订、实施情况而定，存在不确定性。

● 本公司将密切关注本框架协议履行及后续合作进展情况，并根据上交所上市规则、香港上市规则等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相应的审议决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

广深铁路股份有限公司（简称“本公司”或“甲方”）于2024年9月27日与置信置业（广东）有限责任公司（简称“置信置业公司”或“乙方”）就广州濂泉路27号铁路地块综合开发项目（简称“本项目”）签订了《合作开发框架协议》（简称“本框架协议”），具体情况如下：

一、框架协议签订的基本情况

（一）协议对方的基本情况

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（二）协议签订的时间、地点、方式

本框架协议由双方于2024年9月27日在广东省深圳市以书面方式签订。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本框架协议为双方经友好协商达成的初步约定，本公司已履行签订协议的内部审批程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）和《公司章程》的相关规定，本框架协议的签订无需提交本公司董事会或股东大会审议。本公司将根据后续合作事项的进展履行相应的审议决策程序和信息披露义务。

（四）签订协议已履行的审批或备案程序

本框架协议的签订无需取得有关部门的审批或向有关部门进行备案。

二、框架协议的主要内容

（一）合作背景与目标

根据国务院、广东省、中国国家铁路集团有限公司关于推进铁路用地综合开发的有关文件精神，甲方拟利用广州市城市更新改造政策，以旧厂房自主更新方式，并通过合作开发形式对广州濂泉路27号铁路地块进行综合开发，经通过南方联合产权交易中心公开征集，置信置业公司成为本项目的意向合作方。

因本项目涉及办理土地分割、变更规划用途、取得更新计划批复、办理符合项目规划用途的新不动产登记证、与项目地块经营户签订拆迁协议等一系列前期土地熟化变性等事项，为实现资源共享、共同发展以及规范合作行为，双方本着平等互利、合作共赢原则，在友好协商的基础上一致同意先签订本框架协议，待项目所涉及前期土地熟化变性等事项全部完成且满足约定的具体交易协议签订条件，并经双方依法履行内部决策程序通过后再签订具体交易协议，以推动本项目的具体开发工作，最终实现项目的合作开发目标。

（二）合作主要方式

1、双方共同开展项目地块土地熟化工作

双方共同开展土地熟化工作，促使甲方取得本项目变更规划用途和容积率的批复，取得本项目纳入更新改造实施计划的批复，取得政府部门同意批准本项目自行改造的手续，并经甲方履行内部决策程序审议通过后，办理补缴土地出让金手续，取得项目地块符合本项目规划用途的新不动产登记证。

双方按约各自承担该阶段费用。

2、设立项目公司

在本项目经政府部门批准自行改造，且完成土地评估、补缴土地出让金手续，并经甲方履行内部决策程序审议通过后，将前述项目地块按市场价值进行评估，甲方以项目地块出资成立全资子公司作为项目公司（简称“项目公司”）。项目公司的经营范围应当包括房地产开发、销售，并办理相关资质。项目公司成立后，甲方将办理项目地块新不动产登记证权属人变更登记为项目公司的手续。

3、项目公司与乙方签订并执行具体交易协议

项目公司成立后，由项目公司与乙方开展本项目具体合作，乙方不成为项目公司股东，不参与项目公司管理。乙方在项目的投入、参与、盈亏等事项均以签订具体交易协议方式约定。乙方通过具体交易协议方式开展本项目开发合作，向项目公司投入建设所需资金。

项目公司与乙方签订具体交易协议前，甲方全程参与项目建设、销售、经营和财务等各方面的管理，并在具备条件时设立项目公司，后续由项目公司与乙方签订项目具体交易协议，明确约定甲方参与和监督的程序。为避免甲方承担经济风险及法律责任，项目公司与乙方签订具体交易协议后，乙方同意甲方关于本项目的全部权利义务转由项目公司继受，乙方不得直接向甲方主张任何权利。

（三）合作各阶段安排

1、土地熟化阶段（自本框架协议签订之日起二年）：本阶段涉及办理土地分割、变更规划用途、取得更新计划批复、与项目地块经营户签订拆迁协议等事项。乙方须在本协议签订后介入本项目前期工作，共同开展土地熟化工作，甲乙双方共同承担土地分割、变更规划用途（容积率不小于2.5）、取得更新计划批复、办理符合项目规划用途的新不动产登记证等工作；在甲方投入土地出让金前，乙方须承担与项目地块各经营商户的拆迁协商、签订拆迁协议工作，并负责与项目地块范围内既有建筑物及场地租户协商解除既有租赁、合作合同并承担相关费用；如土地熟化阶段期限届满项目地块使用权未能完成分割或者未能完成变更用途，或者变更用途后的容积率达不到约定条件的，项目未取得政府更新计划批复的，任何一方有权单方终止本项目合作，甲方无需承担任何违约责任、赔偿责任或补偿责任。土地熟化阶段期限届满且双方未续约，则合作终止，且甲方无需承担任何违约责任、赔偿责任或补偿责任；如在甲方投入土地出让金前乙方无法与项目地块各经营商户签订拆迁协议，或无法与项目地块范围内既有建筑物及场地租户协商解除既有租赁、合作合同，甲方有权单方终止本项目合作，乙方按本框架协议的相关规定承担违约责任。

2、签订具体交易协议安排：在完成土地熟化阶段工作且满足项目具体交易协议签订的条件后一个月内，由项目公司与乙方签订项目具体交易协议，转入项目开发阶段。除双方另行协商一致外，项目具体交易协议的内容应遵循本框架协议约定的内容。

（四）合作双方资金承担方式

根据项目合作方式及开发建设投资费用组成，双方投入资金范围及方式如下：

1、甲方承担用于本项目更新计划申报所需的费用（包括：更新方案的编制、更新申报费用、调规论证、查册、测绘等费用，简称“更新申报费用”），承担为项目地块分割、变更规划用途、办理新不动产登记证所发生的土地出让金及其他政府收取的相关规费，承担项目地块划转至项目公司的交易税费（简称“土地划转税费”）。

2、乙方负责除上述由甲方承担的更新申报费用和土地划转税费之外的其他全部投入、费用及成本，包括但不限于项目拆迁补偿费、前期工程费用（不含更新申报费用）、基础设施建设费、建筑安装工程费用、公共配套设施建设费用、管理费用、税费、其他费用以及不可预见费等（双方明确约定应由甲方承担的费用除外）。项目公司成立前，乙方应自行承担并支付相关费用，履约保证金按约定支付至甲方；项目公司成立后，乙方投入项目的资金须转入项目公司账户，专款用于项目开发支出。乙方投入资金不得计算利息或其他权益，乙方投入资金的成本由乙方自行承担，不列作本项目的成本，无需项目公司承担，不列入物业分配计算的投入范围。

3、销售费用（包含营销推广、销售中心建设装修、销售代理费等）由双方按各自分得物业实际销售（含视同销售）面积承担，销售费用不列入物业分配计算的投入范围。

（五）合作双方利益分配计算

双方根据投资估算确定的各自投入范围和金额，计算确定经营物业的基准分配比例。根据征集竞价，双方在基准分配物业面积的基础上调整分配经营物业面积，确定最终分配经营物业面积。本框架协议所指的经营物业面积为政府房产管理部门确认的项目可用于销售或租赁的商业、办公、车位（含人防车位使用权）等经营性物业面积（含公摊）。具体详见下表：

物业分配计算表

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（六）合作双方在开发过程中所承担的义务

1、甲方参与合作所承担的义务

（1）负责提供项目地块现有的资料，双方共同推进项目进展。

（2）负责取得项目新规划用途土地的使用权。

（3）成立全资项目公司完成项目地块划转及开发核算，对乙方合理合法的投资权益给予保障，对乙方投入项目开发的资金专款专用。

（4）协助乙方以项目公司名义办理规划、勘察、设计、施工、销售等开发建设以及经营管理所需的各项手续。需由甲方或者项目公司协助的有关事项，如签字、盖章等。

（5）配合乙方完成产业导入工作，满足政府对项目产业转型疏解的要求。

（6）合法合理的前提下，尊重乙方对权益物业的经营处置权力，配合乙方办理其分配物业的交易过户手续。

（7）参与并监督项目公司的营运管理。

2、乙方参与合作所承担的义务

（1）项目地块既有建筑物约10万平方米，乙方需与各建筑物产权人或权益人进行协商拆除，乙方须在甲方投入补缴土地出让金前与项目地块上各经营商户签订拆迁协议；本项目涉及3000余家商户的过渡安置工作，乙方承诺须具备拆迁安置能力，乙方需自行到现场勘察和调查核实相关资料、政策，并进行风险评估。乙方负责按照本协议约定向项目公司投入以收回项目地块用于开发所涉及的应由甲方作为土地使用权人承担的拆迁补偿等款项，及项目建设达到销售及可分配状态前的所有支出资金。如建设过程中，出现拖欠工程款、工人工资、相关税费、赔偿款、违约金等款项的，乙方应负责解决并承担由此发生的全部费用。

（2）负责项目产业转型疏解方案取得政府同意批复，负责按批复的方案落实产业导入，并配合完成项目调规工作。

（3）负责在甲方投入补缴土地出让金前与项目地块内经营商户签订拆迁协议。

（4）负责项目的拆迁安置及补偿、前期报建、办证及其他需要的工作，并承担项目建设过程应承担的全部责任（包括但不限于依法建设、安全责任、环保责任、水土保持、维稳责任、卫生责任等等）。

（5）负责完成项目的竣工验收，取得政府相关主管部门验收合格的证明文件。

（七）合作双方的违约责任

1、因乙方原因致使协议无效、被撤销的，乙方承担违约责任。

2、除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应赔偿对方的全部损失。

3、未经甲、乙双方一致同意，一方擅自使用印鉴、修改印鉴样式或伪造、更换、销毁印鉴的，应赔偿对方相应损失，并承担因此产生的一切法律责任。守约方可以解除合同，并追究对方的违约责任。

4、乙方擅自销售甲方分配所得物业，甲方有权要求乙方赔偿相应损失。

5、乙方未按约定支付相关款项的，每逾期一日，按应付未付标准的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过90日的，甲方有权单方面解除本协议，甲方不负责由此导致的损失，并有权要求乙方赔偿全部损失。

6、如乙方未能按约向甲方支付违约金或赔偿金，甲方有权以乙方分配的房屋折价抵偿上述款项，折价额由评估公司确定。

7、因乙方违约导致甲方单方解除本协议的，乙方应赔偿甲方的全部损失，甲方损失无法计算的，按照甲方为实施项目实际投入的资金【包括但不限于更新申报费用、办理土地分割、变更规划用途、新不动产登记证所发生的土地出让金及其他政府收取的相关税费、土地划转税费、资金成本（利息）、聘请中介所发生的各项费用、向乙方追索违约责任所发生的律师费、诉保担保费用、保全费、评估费、鉴定费、公证费、公告费、差旅费、诉讼费用、执行费用等等】标准计算。

（八）项目具体交易协议的签订条件

1、项目批复的容积率指标满足甲方对容积率（≥2.5）的要求，取得项目纳入更新改造实施计划的批复；

2、项目产业转型疏解方案取得政府的批复同意意见；

3、与项目地块经营户签订拆迁协议；

4、确定双方的出资、利益分配无异议的情况下；

5、双方签订购销协议；

6、甲方成立项目公司，并将项目地块权属变更登记至项目公司。

（九）框架协议的生效条件、生效时间

本框架协议自双方签字、盖章且经甲方履行内部决策程序审议通过之日起生效。

三、对上市公司的影响

本框架协议的签订，是为了充分发挥合作双方各自在资金、资源、技术及管理等方面的优势，共同推动铁路用地综合开发利用，有利于提高铁路用地的使用效率和效益，实现铁路土地资产的保值增值。本次合作及项目开发不会导致本公司主营业务、经营范围发生变化，对本公司独立性没有影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

本框架协议不涉及具体金额，预计不会对本公司当年度经营业绩产生重大影响，对本公司未来年度经营业绩的影响将视双方后续具体交易协议的签订、实施情况而定，存在不确定性。未来如产生重大影响或签署重大合同，本公司将及时履行披露义务。

四、重大风险提示

（一）本项目所涉及的办理土地分割、变更规划用途、取得更新计划批复、办理符合项目规划用途的新不动产登记证等事项尚需向政府有关主管部门办理审批手续，与项目地块经营户协商拆迁、签订拆迁协议等事项能否顺利完成亦存在不确定性，因此项目能否实施存在一定不确定性。

（二）本框架协议为双方基于合作意愿而达成的初步约定，具体合作事宜尚待本项目所涉及的本公司土地熟化变性、本公司对外投资成立项目公司等事项具体明确，并经本公司履行内部决策程序审议通过后由项目公司与合作方另行签订具体交易协议进行约定，后续具体交易协议的签订存在一定不确定性。

（三）本项目投入规模较大、合作期限较长，在后续履约过程中，如遇国家或地方政策、行业政策、市场环境、双方履约能力等不可预测或不可抗力因素发生变化，项目可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

（四）本公司将密切关注本框架协议履行及后续合作进展情况，并根据上交所上市规则、香港上市规则等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行相应的审议决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广深铁路股份有限公司董事会

2024年9月27日