东方时尚驾驶学校股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-146
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届董事会第十九次会议的会议通知于2024年9月22日以电话、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2024年9月27日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长徐劲松先生主持。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“湖北东方时尚驾驶培训基地项目”予以结项，并将该项目节余募集资金671.56万元（均为银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久补充流动资金。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-148）。
2、审议并通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
3、审议并通过《关于不向下修正“东时转债”转股价格的议案》
公司董事会从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来十二个月内（即2024年9月30日至2025年9月29日），如再次触发可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2025年9月30日重新起算，若再次触发“东时转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“东时转债”的转股价格向下修正权利。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《关于不向下修正“东时转债”转股价格的公告》（公告编号：临2024-149）。
4、审议并通过《关于向银行追加质押担保的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展需要，2024年，公司向大连银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币1.14亿元，并已办理借新还旧手续；公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过人民币2.02亿元，并已办理展期手续。截至本公告披露日，公司与韩亚银行（中国）有限公司北京分行逾期金额1,908.55万元。公司与盛京银行股份有限公司北京分行逾期金额为3,750.56万元。目前，应上述银行要求，公司拟补充追加质押担保。
表决结果：9票同意，0票反对，2票弃权，0票回避。
董事魏然女士对本议案投弃权票，意见如下：公司整体债务数额较大，本次仅对部分债务追加质押担保，不确定对整体的债务化解及其他债权人权益是否产生不利影响。
董事杨骁腾先生对本议案投弃权票，意见如下：因目前上市公司存量银行贷数额较大，上市公司以其多家子公司股权为部分银行贷款设定质押担保，无法判断是否会对上市公司其他债权人权益以及公司整体的偿债能力产生不利影响，故弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行追加质押担保暨公司部分资产受限的公告》（公告编号：临2024-150）。
5、审议并通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年10月14日召开2024年第五次临时股东大会。将本次董事会会议审议的第1、2项议案提交公司2024年第五次临时股东大会审议，并向公司全体股东发出关于召开2024年第五次临时股东大会的通知。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-151）。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-147
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）第五届监事会第十三次会议的会议通知于2024年9月22日以电话、电子邮件等形式送达公司全体监事，会议于2024年9月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席石丽英女士主持，会议应参与表决监事4人，实际参与表决监事4人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金是公司基于整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。因此，同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-148）。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司监事会
2024年9月27日
证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-148
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟结项募集资金投资项目名称：“湖北东方时尚驾驶培训基地项目”。
● 节余募集资金安排：公司拟将上述募集资金投资项目节余募集资金671.56万元（均为银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
● 本事项已经第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为适应未来公司业务发展的需求，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“湖北东方时尚驾驶培训基地项目”予以结项，并将该项目节余募集资金671.56万元（均为银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、募集资金相关情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]93号核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为16.40元。截至2016年2月2日，公司募集资金总额为人民币82,000.00万元，扣除发行费用4,041.49万元后，募集资金净额为77,958.51万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年2月2日出具了信会师报字[2016]第210045号《验资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
（二）募集资金管理情况
公司及募投项目实施主体子公司均已开设了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方、四方监管协议。
（三）募集资金投资项目情况
根据《东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金的用途，公司首次公开发行募投项目募集资金净额为77,958.51万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
■
公司于2017年12月28日、2018年1月15日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金34,518.37万元拆分为两部分资金使用，分别用于“重庆驾驶培训基地建设项目”和“山东淄博驾驶培训基地建设项目”。
公司于2020年4月24日、2020年5月15日分别召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十四次会议和2019年年度股东大会，会议审议通过《关于终止部分首次公开发行股票募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“石家庄东方时尚驾驶员培训项目”终止。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目终止后的结余募集资金8,007.50万元用于永久补充流动资金。
公司于2024年6月28日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目”的达到预定可使用状态日期由2024年6月延期至2025年6月。
经上述募投项目变更及延期后，公司首次公开发行股票募集资金投资方案以及截至2024年9月26日各募投项目投入情况如下：
单位：万元
■
注1：湖北东方时尚驾驶培训基地项目、重庆东方时尚驾驶员培训基地项目募集资金投入比例超过100%，主要由于发行人将暂时闲置的募集资金购买理财产品等获得收益所致。
注2：2021年12月，湖北东方时尚驾驶培训基地项目工程项目建设基本完成已转为固定资产，截至目前，公司尚未运营招生。根据公司管理层对湖北公司开业前准备工作的筹划，公司计划在2024年年底前开始正式运营。
（四）募集资金专户存储情况
截至2024年9月26日，公司募集资金专户的余额情况如下：
单位：万元
■
注1：中国银行股份有限公司北京国贸支行（338964907253）账户于2021-6-15销户；中国工商银行股份有限公司北京红星支行（0200053129000011062）账户于2019-8-27销户；中国民生银行北京亚运村支行（696602374）账户于2019-4-3销户；齐商银行股份有限公司共青团支行（801102501421019694）账户于2023-6-16销户；中国民生银行股份有限公司北京大兴支行（609691909）账户于2023-6-12-销户；中国民生银行北京亚运村支行（609720616）账户于2023-5-5销户。
注2：中国民生银行股份有限公司北京大兴支行已更名为中国民生银行股份有限公司北京西红门支行；齐商银行股份有限公司共青团支行已更名为齐商银行股份有限公司鲁中支行。
注3：山东东方时尚驾驶培训有限公司齐商银行股份有限公司鲁中支行（801102501421019694）销户时账户内的243.81元余额作为永久补流已转入山东东方时尚驾驶培训有限公司基本户；中国民生银行股份有限公司北京大兴支行（609691909）销户时账户内的0.47元余额作为永久补流，因转出时手续费不足故放弃。
二、募集资金投资项目结项的基本情况和原因
“湖北东方时尚驾驶培训基地项目”拟投入募集资金24,687.01万元，截至2024年9月26日，该项目累计投入募集资金25,658.72万元，募集资金投入比例为103.94%，募集资金专户余额为671.56万元，均为银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准
截至本公告披露日，“湖北东方时尚驾驶培训基地项目”已达到预定可使用状态，募集资金已基本使用完毕，因此公司拟将该募投项目予以结项。在上述募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际需求出发，按照节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费用支出，由于募集资金在专户存储期间产生了一定的利息和理财收入，因此存在少量募集资金节余。为提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目的节余募集资金用于永久补充流动资金。待节余募集资金转入公司自有资金账户后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、开户银行等签署的相关募集资金专户存储监管协议也将随之终止。
三、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司将“湖北东方时尚驾驶培训基地项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金是公司根据目前客观情况和项目实施的实际情况做出的合理决策，不会影响公司业务的正常经营开展，节余募集资金在永久补充流动资金后，有利于提高募集资金使用效率，进一步满足公司日常生产经营活动的需要，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
四、相关审议程序及意见
（一）审议程序
2024年9月27日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次变更事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金是公司基于整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号 一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。因此，同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的规定。保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
截止目前，湖北东方时尚尚未运营招生。根据公司管理层对湖北公司开业前准备工作的筹划，公司计划在2024年年底前开始正式运营。如果湖北东方时尚不能按计划开业，保荐机构提请投资者关注由此带来的风险。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-149
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于不向下修正“东时转债”转股
价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 截至本公告披露日，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）股价在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，已触发“东时转债”转股价格向下修正条款。
● 经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“东时转债”转股价格，且自公司董事会审议通过之日起十二个月内（即2024年9月30日至2025年9月29日），如再次触发“东时转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2025年9月30日开始重新起算，若再次触发“东时转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“东时转债”转股价格的向下修正权利。
一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会于2019年12月27日签发的证监许可[2019]2988号文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“东时转债”），存续期限为自发行之日起6年，即自2020年4月9日至2026年4月8日，票面利率为：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.30%。每张面值为人民币100元，发行数量428万张，共计募集资金4.28亿元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]111号文同意，本公司4.28亿元可转债于2020年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东时转债”，债券代码“113575”。
根据有关规定和《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的东时转债自2020年10月15日起可转换为本公司A股普通股，初始转股价格为14.56元/股，最新转股价格为12.15元/股。历次转股价格调整情况如下：
公司于2021年6月实施了2020年年度权益分派，实施方案为每10股派发现金红利0.85元（税前）和每10股资本公积金转增股本2股，自2021年6月16日起“东时转债”的转股价格调整为12.15元/股，具体内容详见公司于2021年6月9日在上海证券交易所网站及相关媒体披露的《东方时尚关于权益分派引起的“东时转债”转股价格调整的公告》（临2021-052）。
二、可转债转股价格修正条款及触发情况
（一）转股价格修正条款
根据公司《募集说明书》的约定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股中请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（三）转股价格修正条款触发情况
自2024年9月5日至2024年9月27日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%（即9.72元/股）之情形，已触发“东时转债”转股价格的向下修正条款。
三、关于本次不向下修正“东时转债”转股价格的具体内容
公司董事会从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及基于对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司于2024年9月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于不向下修正“东时转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来十二个月内（即2024年9月30日至2025年9月29日），如再次触发可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2025年9月30日重新起算，若再次触发“东时转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“东时转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-150
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于向银行追加质押担保
暨公司部分资产受限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）于2024年9月27日召开公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向银行追加质押担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次追加担保事项无需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、追加担保基本情况
为满足公司及子公司生产经营和发展需要，2024年，公司向大连银行股份有限公司北京分行（以下简称“大连银行”）申请综合授信额度不超过人民币1.14亿元，并已办理借新还旧手续；公司向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行”）申请综合授信额度不超过人民币2.02亿元，并已办理展期手续。截至本公告披露日，公司与韩亚银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“韩亚银行”）逾期金额1,908.55万元。公司与盛京银行股份有限公司北京分行（以下简称“盛京银行”）逾期金额为3,750.56万元。目前，应上述银行要求，公司拟补充追加质押担保，具体情况如下：
（一）拟向大连银行追加质押担保情况
公司向大连银行申请综合授信额度不超过人民币1.14亿元，目前借款余额为1.12亿元，用于借新还旧，新的授信批复条件中要求在2024年9月30日前若抵押人“云南东方时尚驾驶培训有限公司”（以下简称“云南东方时尚”）无新增发放贷款或借款人“东方时尚”名下位于高米店南里的两套房产未完成第一顺位抵押给大连银行，需追加“东方时尚”持有的云南东方时尚驾驶培训有限公司、重庆东方时尚驾驶培训有限公司、荆州东方时尚驾驶培训有限公司股权质押作为担保，并办理强制执行公证。
（二）拟向浦发银行追加质押担保情况
公司向浦发银行申请综合授信额度不超过人民币2.02亿元，目前借款余额为1.94亿元，公司与浦发银行于2024年3月办理了展期业务，根据浦发银行要求，拟继续追加子公司股权进行质押担保，股权质押标的拟定为东方时尚（北京）检测服务有限公司。
（三）拟向韩亚银行追加质押担保情况
公司对韩亚银行的借款余额为1,908.55万元，逾期金额1,908.55万元，根据韩亚银行要求，拟追加子公司股权进行质押担保，股权质押标的拟定为公司持有山东东方时尚驾驶培训有限公司22.48%的股权。
（四）拟向盛京银行追加质押担保情况
公司对盛京银行的借款余额为3,750.56万元，逾期金额3,750.56万元，根据盛京银行要求，拟追加子公司股权进行质押担保，股权质押标的拟定为公司持有山东东方时尚驾驶培训有限公司44.19%的股权。
二、追加质押担保对公司的影响
目前，公司的生产经营正常开展。本次追加质押担保事项符合公司正常生产经营需要，财务风险处于有效控制范围内，向银行追加质押担保有助于切实保障贷款行的权益，维护公司在贷款行的良好信用，有利于公司的日常生产经营，符合公司的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次向银行追加质押担保不会对公司资金周转和正常经营活动产生重大影响。上述追加担保方案最终以与银行实际签订的合同或协议为准，具体追加抵押物和质押物明细等由公司与银行协商确定。
三、公司及子公司受限资产情况
截至2024年9月26日，公司银行账户被冻结金额合计11,466,189.57元，抵质押的资产账面价值合计657,708,004.61元，被查封的资产账面价值合计680,969,518.20元，总计1,350,143,712.38元，占公司最近一期经审计总资产的28.04%。详情如下表：
（一）银行账户被冻结的基本情况
■
（二）资产抵质押的基本情况
■
（三）土地及房产被查封的基本情况
■
四、其他情况说明
公司将持续关注上述事项的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。《上海证券报》《证券时报》《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2024年9月27日
证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-151
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于召开2024年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月14日 14 点 30分
召开地点：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月14日至2024年10月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，相关公告于2024年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
公司A股股东出席现场会议登记方法如下：
（一）登记时间：2024年10月10日09：30－11：30、14：00－16：00。
（二）登记地点：公司董事会办公室
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡办理登记手续。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年10月10日16:00时前送达或传真至公司）。
六、其他事项
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费用自理。
（二）通讯地址：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾驶学校股份有限公司；
邮编：102600；
联系电话：010-53223377；
传真：010-61220996；
联系人：孙羽。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2024年9月27日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
东方时尚驾驶学校股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月14日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603377 证券简称：ST东时 公告编号：临2024-152
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于公司股票被实施其他风险警示
相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）2023年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条等相关规定，公司股票自2024年5月6日被实施其他风险警示。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。
一、公司被实施其他风险警示的相关情况
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条等相关规定，公司股票自2024年5月6日被实施其他风险警示。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：临2024-050）。
二、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况
1、根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司对2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了追溯调整，具体内容详见公司分别于2024年4月30日、2024年6月15日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临2024-047）、《关于前期会计差错更正后的财务报表和附注》《2023年第三季度报告（更正版）》。
2、关于保理公司扣款，2023年9月天津海合众泰商业保理有限公司（以下简称“海合众泰”）从公司一账户中扣款3,500万元，截至目前仍未归还上述款项。公司一直试图通过与海合众泰进行沟通以追回相关款项，但海合众泰均予以拒绝。公司针对上述事项已向法院提起诉讼进行追偿，该案目前已被天津市滨海新区人民法院受理，目前该案正在一审审理中。
3、公司与北京桐隆汽车销售有限公司（以下简称“桐隆汽车”）及相关方的交易存在关联交易非关联化，为规范上述关联交易行为，2024年6月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过《关于追认关联方并确认关联交易的议案》；2024年7月8日，公司召开2024年第三次临时股东大会，上述议案股东大会审议未通过。
为规范整改，公司对相关责任人员进行处罚，并将组织管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识。责令相关部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提升信息披露质量。
4、桐隆汽车未能真实交付AI智能驾培系统，针对上述事项，公司向桐隆汽车进行了核实确认，桐隆汽车知悉上述944台AI智能驾培系统未交付的情况。双方于2024年4月25日签署了《补充协议》，约定桐隆汽车于2024年12月31日前完成剩余944台AI智能驾培系统的交付。为保障上述944台AI智能驾培系统交付，公司已安排人员定期关注桐隆汽车交付进展，若到期未交付，公司将通过采取包括但不限于提起诉讼、诉前保全等措施，最大限度保障公司权益和资产安全。
因公司相关的内部控制未能防止和及时发现并纠正上述违规行为，与之相关的内部控制存在重大缺陷。为规范整改，公司对相关责任人员进行处罚，并将组织管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识。责令相关部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提升信息披露质量。
5、公司子公司东方时尚驾驶学校晋中有限公司（以下简称“晋中子公司”）将超过工程量的预付款计入在建工程，导致前期多确认在建工程事项，针对上述事项，2024年4月15日，公司委托律师向北京正方新辰建筑工程有限公司（以下简称“正方新辰”）发出“关于督促北京正方新辰建筑工程有限公司返还工程款的律师函”，要求正方新辰务必于2024年4月30日之前，将晋中子公司已预付的工程款3,550万元汇至晋中子公司指定的账户，否则，晋中子公司将依法采取包括诉讼途径在内的一切途径催讨预付工程款，并追究正方新辰的违约责任。正方新辰对上述律师函予以拒收，针对上述情况，公司已向法院提起诉讼进行追偿，该案已被晋中市榆次区人民法院受理，目前该案正在一审审理中。
6、东方时尚在VR智能型汽车驾驶培训模拟器采购交易中，存在2,809台VR智能型汽车驾驶培训模拟器未完整交付的情形。针对上述事项，公司高度重视，立即组织有关人员与北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）进行交涉，并要求其提供了后续履约计划和安排。2024年4月23日，千种幻影向公司提供了交付计划，内容如下：
“我方将在贵方对相关已交付货物的所有权不变的前提下,继续完成剩余设备的交货义务。为此，我方将积极配合进行已交付货物的清点，就缺漏设备列示清单，并相应进行相关设备的生产、采购及装备。在完成VR汽车驾驶模拟器整套装备后，重新履行完整交付义务。拟交付日期为2024年12月31日。
考虑资金安排及设备配套采购等时间需求，肯请贵方宽容2个月时间，我方将在2个月内进行相关筹备。我方将从2024年6月30日起逐步进行交付，并于前述拟交付日期前完成交付。在此期间，我方同意将相应承担VR汽车驾驶模拟器整套自重新交付日起5年内的专业技术服务。如贵方在此期间因市场环境或外部因素需要我方调整交货计划的，我方将尽最大商业努力予以配合。”
公司将督促千种幻影按新的交付计划和安排按时、按期、足额履约。必要时，公司将采取包括但不限于提起诉讼、诉前保全等方式，最大限度保障公司利益。
7、目前公司经营情况正常，公司会持续完善内控制度的执行和审计监督机制，全面梳理和规范内控流程，加强对重点风险领域的内控检查，切实保证内控制度的有效执行，不断提升公司规范运作水平，维护好公司及全体股东的合法权益。
8、公司正研究制定进一步的具体措施。
三、公司股票被实施其他风险警示的情况说明
因公司《2023年度内部控制审计报告》被出具否定意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条等相关规定，公司股票被实施其他风险警示。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。
公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》《证券时报》《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2024年9月27日
