东睦新材料集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2024-048
东睦新材料集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司解除为全资子公司浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的2份《保证合同》（编号：（2023）进出银（甬信保）字第1-016号、（2023）进出银（甬信保）字第1-017号），并重新签订担保合同
● 被担保人名称：全资子公司浙江东睦科达磁电有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司提供担保最高限额为人民币9,000.00万元；截至本公告披露日，公司实际为其提供担保余额为人民币45,696.00万元（本次担保项下为余额为0元）
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司提供的担保余额占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例已超50%，敬请广大投资者关注担保风险
2024年9月27日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中国进出口银行宁波分行（以下简称“进出口银行”）提前解除于2023年11月21日签订的2份《保证合同》（编号：（2023）进出银（甬信保）字第1-016号、（2023）进出银（甬信保）字第1-017号），并重新签订《最高额保证合同》（编号：（2024）进出银（甬信最保）字第1-035号），具体情况如下：
一、解除担保情况概述
2023年11月21日，公司与进出口银行签订了3份《保证合同》（编号：（2023）进出银（甬信保）字第1-015号、（2023）进出银（甬信保）字第1-016号、（2023）进出银（甬信保）字第1-017号）。根据《保证合同》规定，公司为全资子公司浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达”）与进出口银行签订的3份《借款合同》（编号：（2023）进出银（甬信合）字第1-131号、（2023）进出银（甬信合）字第1-132号、（2023）进出银（甬信合）字第1-133号）项下的所有债务提供连带责任保证，担保期限为《借款合同》项下债务履行期届满之日起三年，提供担保的最高限额共计人民币15,000万元，不存在反担保的情形。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2023-054。
因编号为（2023）进出银（甬信合）字第1-132号、（2023）进出银（甬信合）字第1-133号的2份《借款合同》未发生提款，经公司及浙江东睦科达与进出口银行三方协商一致，于2024年9月27日签订了《解除合同三方协议书》，解除上述2份《借款合同》及编号为（2023）进出银（甬信保）字第1-016号、（2023）进出银（甬信保）字第1-017号的《保证合同》。
二、担保情况概述
（一）担保基本情况
2024年9月27日，公司与进出口银行签订了《最高额保证合同》（编号：（2024）进出银（甬信最保）字第1-035号）。根据《最高额保证合同》规定，公司为浙江东睦科达与进出口银行在2024年9月27日至2026年8月28日期间内发生的债务提供连带责任保证，提供担保的最高债权额为人民币9,000.00万元，不存在反担保的情形。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
[注]：浙江东睦科达为公司全资子公司。
截至本公告披露日，本次担保项下暂未发生借款事项。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2024年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度担保预计的议案》，同意公司2024年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为350,000.00万元人民币，其中为浙江东睦科达提供担保的最高额度（综合授信）为66,000.00万元。该事项已经公司于2024年5月23日召开的2023年年度股东大会审议通过，提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。
具体内容详见公司分别于2024年4月27日和2024年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2024-007、2024-010、2024-023。
三、被担保人基本情况
（一）浙江东睦科达基本信息
统一社会信用代码：9133052172276474XE
成立日期：2000年9月22日
法定代表人：刘宁凯
注册资本：25,000万元
住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号
经营范围：一般项目：磁性材料销售；磁性材料生产；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口
（二）浙江东睦科达股权结构
浙江东睦科达为公司全资子公司。
（三）浙江东睦科达经审计的主要财务数据
截至2023年12月31日，总资产83,215.63万元，负债总额49,732.37万元，净资产33,483.26万元，营业收入81,023.98万元，净利润3,373.54万元。
（四）经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，浙江东睦科达不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司与进出口银行于2024年9月27日签订了《最高额保证合同》（编号：（2024）进出银（甬信最保）字第1-035号），主要内容如下：
（一）保证范围、保证责任和保证期间
1、公司为浙江东睦科达与进出口银行在2024年9月27日至2026年8月28日期间签订的所有具体业务合同（以下简称“主合同”）项下的债务提供连带责任保证，最高债权额为本外币折合人民币9,000.00万元。
2、公司在本合同项下的担保范围（以下称“被担保债务”）包括：浙江东睦科达在主合同项下应向进出口银行偿还和支付的所有债务，包括
但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及浙江东睦科达应支付的任何其他款项（无论该项支付是在服务到期日应付或在其它情况下成为应付）。因上述款项导致应付款项超出本合同约定的最高额保证限额的，公司亦对此承担保证担保责任。
3、本合同担保的每笔主合同的保证期间单独计算，自每笔主合同项下的被担保债务到期之日起三年。
（二）违约事件
1、下述每一事件及事项均构成公司在本合同项下的违约事件：
（1）浙江东睦科达未按照主合同的约定按时足额清偿欠付进出口银行的任何款项，或主合同项下发生任何其他违约事件或由于任何原因使被担保债务提前到期。
（2）公司在本合同项下所作的声明或保证被确认为是不正确的、不真实的或是具有误导性的，或公司拒绝履行或违反在本合同项下作出的任何承诺。
（3）公司进行任何可能对其财务状况、经营状况或其它状况造成严重不利影响的资产处置行为，订立任何可能对其财务状况造成严重不利影响的任何协议或义务，或就公司全部或部分资产或收益向第三方设置或允许存在任何担保。
（4）公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或其他类似程序，或公司被申请破产、清算或被主管部门决定停业或暂停营业。
（5）发生了针对公司的、并将会对公司的财务状况或公司根据本合同履行其义务的能力构成严重不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序。
（6）公司违反其在本合同项下的义务或发生进出口银行认为将会严重不利地影响其在本合同项下权利的其他事件。
2、上述违约事件发生后，进出口银行有权：
（1）宣布主合同项下浙江东睦科达欠付进出口银行的所有款项立即到期，并要求浙江东睦科达立即偿还主合同项下欠付进出口银行的所有款项。
（2）取消浙江东睦科达进一步申请获得服务的权利。
（3）宣布实施或实现本合同项下的担保权利。
（三）保证合同的生效
本合同自公司的法定代表人或有权签字人与进出口银行的负责人或有权签字人签署并加盖公章之日起生效。
（四）适用法律及争议解决
1、本合同适用中华人民共和国法律并按中华人民共和国法律解释。
2、在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方均可以依法向人民法院起诉。双方同意，因履行本合同发生的或与本合同有关的诉讼应在进出口银行住所地有管辖权的人民法院进行。
五、担保的必要性和合理性
公司为全资子公司浙江东睦科达授信业务提供担保，是依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，符合公司整体业务发展的需要。本次担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会意见
2024年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议并全票通过了《关于2024年度担保预计的议案》，同意公司2024年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为350,000.00万元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司提供的担保余额为141,404.00万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产的55.95%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，且无逾期担保的情形。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2024年9月27日
报备文件：
1、解除合同三方协议书；
2、最高额保证合同；
3、公司2023年年度股东大会决议；
4、公司第八届董事会第九次会议决议；
5、浙江东睦科达营业执照。
