国投中鲁果汁股份有限公司
第八届董事会第19次会议决议公告
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2024-025
国投中鲁果汁股份有限公司
第八届董事会第19次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）第八届董事会第19次会议于2024年9月27日以书面传签的方式召开。会议通知已于2024年9月20日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事、高管通过审阅会议资料方式列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于国投中鲁下属两家公司进行企业间吸收合并的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投中鲁关于下属两家全资子公司之间进行吸收合并的公告》（公告编号：2024-026）。
该议案已经公司发展战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司高级管理人员考核事项的议案》
该议案已经公司提名、薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈昊回避表决。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2024年9月28日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2024-026
国投中鲁果汁股份有限公司关于下属两家
全资子公司之间进行吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）第八届董事会第19次会议审议通过了《关于国投中鲁下属两家公司进行企业间吸收合并的议案》。为优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司全资子公司山东鲁菱果汁有限公司（以下简称山东鲁菱）拟吸收合并公司全资子公司乳山中诚果汁饮料有限公司（以下简称乳山中诚）。本次吸收合并完成后，乳山中诚的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益、业务等将由山东鲁菱承继。
一、合并双方的基本情况
（一）山东鲁菱基本情况
成立日期：1992年8月14日
公司类型：有限责任公司
住 所：山东省威海市乳山市徐家镇驻地
注册资本：91,210,113.79元
法定代表人：刘海卫
公司股东：国投中鲁果汁股份有限公司
经营范围：饮料(果汁及蔬菜汁类)
经审计，截至2023年12月31日，山东鲁菱总资产为21,546.22万元，净资产为16,403.17万元，负债总额为5,143.06万元。2023年实现营业收入15,243.72万元，净利润1,296.99万元。
截至2024年6月30日，山东鲁菱总资产为19,773.22万元，净资产为16,332.53万元，负债总额为3,440.69万元。2024年1-6月实现营业收入6,709.26万元，净利润929.36万元（未经审计）。
注：所列财务数据如有尾差，系数据四舍五入所致。
（二）乳山中诚基本情况
成立日期：1992年8月24日
公司类型：有限责任公司
住 所：山东省威海市乳山市徐家镇镇政府东
注册资本：2297万元（贰仟贰佰玖拾柒万元整）
法定代表人：刘海卫
公司股东：国投中鲁果汁股份有限公司
经营范围：食品生产；食品销售；饮料生产；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：饲料原料销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目)；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
经审计，截至2023年12月31日，乳山中诚总资产为19,258.81万元，净资产为1,099.11万元，负债总额为18,159.70万元。2023年实现营业收入8,785.48万元，净利润-97.85万元。
截至2024年6月30日，乳山中诚总资产为22,724.73万元，净资产为1,054.61万元，负债总额为21,670.11万元。2024年1-6月实现营业收入2,663.00万元，净利润-44.49万元（未经审计）。
注：所列财务数据如有尾差，系数据四舍五入所致。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并的方式：山东鲁菱通过吸收合并方式合并乳山中诚，吸收合并完成后，山东鲁菱继续存续经营，乳山中诚解散并注销。
（二）本次吸收合并的范围：吸收合并完成后，乳山中诚的全部资产、债权债务等其他一切权利和义务，均由山东鲁菱承继，附着于乳山中诚资产上的全部权利和义务亦由山东鲁菱依法享有及承担。
（三）本次吸收合并的相关安排：
1、合并基准日：由公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定。
2、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
3、公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过此吸收合并事项后，具体负责组织实施。合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务。
三、本次吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并有利于优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本。
2、山东鲁菱和乳山中诚均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并。本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及全体股东的利益。
公司将持续关注本次吸收合并事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第八届董事会第19次会议决议；
2、第八届董事会发展战略与投资委员会2024年第2次会议决议。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
2024年9月28日
