国城矿业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-085
债券代码：127019 债券简称：国城转债
国城矿业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 本次权益变动系国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）实际控制人吴城先生以协议转让方式受让公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）所持有的公司无限售条件流通股224,000,000股（占公司总股本的20.04%），不触及要约收购。
● 本次股份转让计划属于公司实际控制人与其控制下的关联方之间的转让，公司实际控制人合计持有的公司股份数量未发生变化，不涉及向市场进行减持，本次权益变动后，第一大股东将由建新集团变更为国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”），公司控股股东及实际控制人不变。
● 风险提示：本次股份转让尚需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况概述
公司收到第一大股东建新集团和实际控制人吴城先生的通知，为优化公司股权结构，建新集团和吴城先生于2024年9月27日签署了《甘肃建新实业集团有限公司与吴城关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），建新集团通过协议转让方式向吴城先生转让公司无限售条件的流通股224,000,000股，占公司总股本的20.04%。根据《股份转让协议书》的约定，交易价格为《股份转让协议书》签署前一交易日公司二级市场收盘价的90%，即为人民币9.261元/股，交易金额合计人民币2,074,464,000元。现将相关事项公告如下：
（一）信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
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转让方一致行动人的基本情况如下：
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2、受让方基本情况
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（二）权益变动的基本情况
1、前次权益变动情况
2022年2月18日，建新集团的一致行动人国城集团以协议转让的方式向深圳前海银湖资本有限公司（代表“银湖朱雀1号私募证券投资基金”）转让其所持有的公司无限售条件的流通股56,870,000股，占公司目前总股本的比例为5.09%（以下简称“前次权益变动”），具体内容详见公司于2022年2月22日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。截止目前，上述股份的过户登记手续尚未完成。
自前次权益变动至本次协议转让前，国城集团因协议转让、公司回购股份注销、公司可转债转股等事项，持有公司股份的比例从32.99%减少至28.47%，建新集团因公司回购股份注销、公司可转债转股等事项，持有公司股份的比例从40.99%增加至41.71%。
2、本次权益变动情况
截至本公告发出之日，建新集团持有上市公司股份数量为466,139,241股，占公司总股本的41.71%，为公司第一大股东；建新集团的一致行动人国城集团直接持有318,160,511股，占公司总股本的28.47%，为公司控股股东；公司实际控制人吴城先生未直接持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，建新集团持有公司股份数量为242,139,241股，占公司总股本的21.66%，吴城先生直接持有公司股份数量为224,000,000股，占公司总股本的20.04%。本次权益变动完成后，公司第一大股东将由建新集团变更为国城集团，公司控股股东及实际控制人不变。受让方资金来源为合法自有资金或自筹资金。本次权益变动完成前后具体情况如下：
（1）如前次权益变动的完成时间先于本次权益变动的完成时间，建新集团及其一致行动人国城集团、公司实际控制人吴城先生在本次权益变动完成前后的直接持股情况如下：
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注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）如本次权益变动完成时前次权益变动尚未完成，建新集团及其一致行动人国城集团、公司实际控制人吴城先生在本次权益变动完成前后的直接持股情况如下：
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注：除特别说明外，本公告中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。
二、股份转让协议的主要内容
（一）转让双方当事人
1、甲方指甘肃建新实业集团有限公司
2、乙方指吴城
（二）交易标的、交易价款
1、交易标的：甲方持有的上市公司无限售流通股股份224,000,000股，占上市公司总股本的20.04%。
2、交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为9.261元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币207,446.4万元（大写：人民币贰拾亿柒仟肆佰肆拾陆点肆万元），即9.261元/股×22,400万股。
（三）价款支付与转让安排
本协议股份转让分四批次进行实施，即每批次转让股份数额为5,600万股，占总股本的5.01%，每批次股权转让价款为51,861.6万元。
三、所涉及后续事项
1、上述权益变动事项均不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次股份协议转让事项尚需经深交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《甘肃建新实业集团有限公司与吴城关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2024年9月30日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-084
国城矿业股份有限公司
关于股东终止协议转让公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日收到公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）的通知，建新集团与公司实际控制人吴城先生于近日签署了《〈甘肃建新实业集团有限公司与吴城关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书〉之解除协议》（以下简称“《股份转让协议之解除协议书》”），现将相关事项公告如下：
一、本次协议转让的基本情况
2022年3月16日，建新集团与吴城先生签署了《甘肃建新实业集团有限公司与吴城关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》，建新集团拟通过协议转让方式向吴城先生转让公司无限售条件的流通股115,000,000股，占公司目前总股本的10.29%。具体内容详见公司于2022年3月18日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。
二、本次协议终止情况
截至本公告披露日，建新集团与吴城先生尚未办理完成相关股份转让手续，经双方友好协商一致，同意签署《股份转让协议之解除协议书》，主要内容如下：
1、双方一致同意：自本解除协议书签署之日起，解除双方2022年3月16日签署的股份转让协议，双方互不承担任何违约责任。
2、本解除协议书签署后，双方保证不就股份转让协议的签署、履行及解除等事宜向对方提出任何权利要求和主张。
3、本解除协议书自双方盖章签字后生效。
三、终止本次股份转让事项对公司的影响
本次协议转让终止事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响上市公司目前的日常经营状况和财务状况，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、其他说明
本次协议转让终止事项不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》及相关承诺、部门规章、规范性文件等相关规定的情形。
五、备查文件
《股份转让协议之解除协议书》
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2024年9月30日
