江苏京源环保股份有限公司
关于公司控股股东及其一致行动人
拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：688096 证券简称：京源环保 公告编号：2024-063
转债代码：118016 转债简称：京源转债
江苏京源环保股份有限公司
关于公司控股股东及其一致行动人
拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任 。
重要内容提示： ●
● 江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人李武林先生及其一致行动人和丽女士于2024年9月27日与张津生先生签署了《股份转让协议》，李武林先生及其一致行动人和丽女士拟通过协议转让方式向张津生先生转让其直接持有的8,400,000股股份，占公司总股本5.51%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李武林先生及其一致行动人和丽女士将以直接持股和通过南通和源投资中心（有限合伙）（以下简称“和源投资”）间接持股合计持有公司股份31,482,500股，占公司总股本的20.66%。其中，李武林先生将持有公司股份18,196,000股，占公司总股本的11.94%；和丽女士将直接持有公司股份12,488,500股，通过和源投资间接持有公司股份798,000股，合计占公司总股本的8.72%。
本次权益变动不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 张津生先生现担任公司全资子公司南通京源云计算科技有限公司的总经理，其在IT领域从业近20年，具有行业头部厂商的工作经验且具有丰富的开发和管理经验，同时与多个云计算解决方案提供商建立了深度的合作关系。张津生先生对公司战略及发展前景充满信心，对公司的长期投资价值充分认可，同时公司实控人出于深化公司长效激励机制，吸引并稳固杰出人才的考虑，双方达成交易意向。
● 本次交易约定：自张津生先生入职之日起两年，其应带领团队完成以下业绩指标：1）帮助公司获取AI相关的水处理知识产权不少于2项；2）完成水处理相关预训练大模型不少于2套；3）新增智慧运维及云计算服务收入不低于1亿元或新增净利润不低于1000万元。
● 张津生先生承诺：本次受让股份自完成过户登记之日起24个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
● 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
1、基本情况
公司收到控股股东、实际控制人李武林先生及其一致行动人和丽女士的通知，李武林先生及和丽女士于2024年9月27日与张津生先生签署了《股份转让协议》，李武林先生及其一致行动人和丽女士拟以协议转让方式向张津生先生转让其直接持有的公司无限售流通股总计8,400,000股，占公司总股本的5.51%。其中，李武林先生拟协议转让4,400,000股，占公司总股本的2.89%；和丽女士拟协议转让4,000,000股，占公司总股本的2.62%。
本次股份转让价格为人民币5.10元/股，不低于股份转让协议签署日前一个交易日公司股票收盘价格的90%，股份转让总价共计人民币42,840,000元。股份转让价款全部为受让方自有或自筹资金。
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人李武林先生及其一致行动人和丽女士以直接持股和通过和源投资间接持股，合计持有公司股份39,882,500股，占公司总股本的26.17%。其中，李武林先生直接持有公司股份22,596,000股，占公司总股本的14.83%；和丽女士直接持有公司股份16,488,500股，通过和源投资间接持有公司股份798,000股，合计占公司总股本的11.34%。张津生先生未持有公司股份。
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李武林先生及其一致行动人和丽女士将以直接持股和通过和源投资间接持股，合计持有公司股份31,482,500股，占公司总股本的20.66%。其中，李武林先生将直接持有公司股份18,196,000股，占公司总股本的11.94%；和丽女士将直接持有公司股份12,488,500股，通过和源投资间接持有公司股份798,000股，合计占公司总股本的8.72%。张津生先生将持有公司股份8,400,000股，占公司总股本的比例为5.51%。
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2、其他说明
（1）交易背景
公司于2023年成立了智算事业部，引进专业的信息技术团队，负责公司数字化能力建设和后续智慧运维业务的拓展。截至2023年底，公司已基本完成数字化建设，具体成果表现为“大数据中心”和“智慧生产运行平台”的自主研发和投入使用。为促进公司在智慧环保领域的进一步深化和拓展，有效提升公司的核心竞争力，公司于2024年6月份正式聘请张津生先生担任南通京源云计算科技有限公司的总经理，全面负责公司人工智能方向的研发、业务拓展、团队建设等。张津生先生在IT领域从业近20年，具有行业头部厂商的工作经验且具有丰富的开发和管理经验，同时与多个云计算解决方案提供商建立了深度的合作关系。
为了深化公司长效激励机制，吸引并稳固杰出人才，最大限度地激发员工的工作热情，公司控股股东、实际控制人李武林先生及其一致行动人和丽女士拟通过协议转让方式向张津生先生转让部分公司股份，从而确保核心团队能够与公司共同成长。张津生先生对公司具有高度认同感，基于对公司战略及发展前景的信心，以及对公司长期投资价值的认可，双方达成交易意向。
（2）锁定期安排
针对上述交易，设定有自愿限售条款，不会产生新增流通股对二级市场产生不利影响。张津生先生已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续之日起24个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。股份锁定期限届满后，张津生先生将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（3）业绩承诺
为确保公司及实控人的成本投入能产生预期的经济效益，经协商达成了以下约定：自张津生先生入职之日起两年，其应带领团队完成以下业绩指标：1）帮助公司获取AI相关的水处理知识产权不少于2项；2）完成水处理相关预训练大模型不少于2套；3）新增智慧运维及云计算服务收入不低于1亿元或新增净利润不低于1000万元。如两年内上述经营预期未达成，出让方有权从受让方处回购本次交易涉及的全部股票，回购价款为本次约定的交易对价并加按年化3%单利计息。如涉及本次交易回购，则上述减持承诺自动作废。
二、交易各方基本情况
1、出让方的基本情况
出让方1：
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出让方2：
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李武林先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，和丽女士为公司董事。李武林先生与和丽女士为配偶关系，并于2014年4月10日签署了《一致行动协议》，两人为一致行动人。
2、受让方的基本情况
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3、关联关系或其他利益说明
出让方与受让方之间不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议转让的当事人
出让方1（甲方1）：李武林
出让方2（甲方2）：和丽
以上甲方1、甲方2合称为“甲方”
受让方（乙方）：张津生
2、转让标的
甲方拟向乙方转让其所持公司股票合计8,400,000股股份，占公司总股本的5.51%。其中甲方1、甲方2转让股份数量分别为4,400,000股、4,000,000股。
3、转让价款及支付方式
3.1转让价款
经双方协商，本次股份转让价格为5.10元/股，转让价格不低于股份转让协议签署日前一个交易日公司股票收盘价格的90%，股份转让总价款共计42,840,000元。其中甲方1、甲方2转让价款分别为22,440,000元、20,400,000元。
3.2支付方式
第一期：乙方同意在协议签订后5个自然日内分别向甲方1支付11,963,810元，甲方2支付10,876,190元，合计支付人民币22,840,000元（大写：贰仟贰佰捌拾肆万元整），并将股份转让价款支付至甲方指定的银行账户。
第二期：乙方同意在协议签订后180个自然日内分别向甲方1支付10,476,190元，甲方2支付9,523,810元，合计支付剩余股份转让价款20,000,000元人民币（大写：贰仟万元整），并将股份转让价款支付至甲方指定的银行账户。
4、标的股份的交割安排
双方应在本次交易取得上海证券交易所同意之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交标的股份的过户登记申请，受让方予以协助。
5、税金及费用负担
5.1除本协议另有约定，本次股份转让所涉及的税、费由出让方和受让方根据法律规定各自承担并自行及时缴纳。
5.2无论本协议所涉及的交易是否完成，出让方和受让方均应当自行承担各自在谈判、准备、实施本协议所产生的成本、税费、其他费用。
6、违约责任
6.1 本协议生效后，受让方未按照协议约定将标的股份转让款及时足额支付给出让方的，逾期超过90个自然日仍未付清，则出让方有权解除本协议，如标的股份已过户登记至受让方名下，受让方须配合将标的股份恢复原样。
6.2 本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应对守约方遭受的损失承担赔偿责任。
7、协议签订时间
2024年9月27日
8、生效时间及条件
本协议自协议双方签署之日起成立并生效。
四、所涉及后续事项
1、本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不涉及要约收购。
2、本次协议转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
3、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（李武林、和丽）》《简式权益变动报告书（张津生）》。
4、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
5、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏京源环保股份有限公司董事会
2024年10月1日
江苏京源环保股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏京源环保股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：京源环保股票代码：688096
信息披露义务人一：李武林
住所：江苏省南通市崇川区******
通讯地址：江苏省南通市崇川区******
信息披露义务人二：和丽
住所：江苏省南通市崇川区******
通讯地址：江苏省南通市崇川区******
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2024年9月27日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”） 及相关的法律法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”或“京源环保”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外， 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京源环保中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下释义：
■
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
■
（二）信息披露义务人二
■
（三）信息披露义务人及其一致行动人关系的说明
李武林先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，和丽女士为公司董事。李武林先生与和丽女士为配偶关系，并于2014年4月10日签署了《一致行动协议》，两人为一致行动人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人为了深化公司长效激励机制，吸引并稳固杰出人才，确保核心团队能够与公司共同成长，信息披露义务人拟通过协议转让方式转让部分公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
李武林先生及其一致行动人和丽女士合计持有公司股份39,882,500股，占公司总股本的26.17%。其中，李武林先生直接持有公司股份22,596,000股，占公司总股本的14.83%；和丽女士直接持有公司股份16,488,500股，通过南通和源投资中心（有限合伙）（以下简称“和源投资”）间接持有公司股份798,000股，合计占公司总股本的11.34%。
二、本次权益变动的基本情况
李武林先生及其一致行动人和丽女士于2024年9月27日与张津生先生签署了《股份转让协议》，李武林先生及和丽女士拟以协议转让方式向张津生先生转让其直接持有的公司无限售流通股总计8,400,000股，占公司总股本的5.51%。其中，李武林先生拟协议转让4,400,000股，占公司总股本的2.89%；和丽女士拟协议转让4,000,000股，占公司总股本的2.62%。
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人李武林先生及其一致行动人和丽女士将以直接持股和通过和源投资间接持股，合计持有公司股份31,482,500股，占公司总股本的20.66%。其中，李武林先生将直接持有公司股份18,196,000股，占公司总股本的11.94%；和丽女士将直接持有公司股份12,488,500股，通过和源投资间接持有公司股份798,000股，合计占公司总股本的8.72%。
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三、信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况
1、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动，信息披露义务人仍为上市公司控股股东和实际控制人，不存在失去对上市公司的控制权的情形。
2、本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。
3、截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
四、 信息披露义务人拥有权益股份权利受限情况
截至本报告签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉股份不存在质押、 查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
五、本次权益变动的其他相关情况说明
1、本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2、本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前六个月内，除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的自然人身份证复印件；
2、本次权益变动的有关协议；
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券事务部，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一： 李 武 林
信息披露义务人二： 和 丽
签署日期：2024年9月27日
附表
简式权益变动报告书
■
■
信息披露义务人一：李 武 林
信息披露义务人二：和 丽
签署日期：2024年9月27日
江苏京源环保股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏京源环保股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：京源环保股票代码：688096
信息披露义务人：张津生
住所：北京市朝阳区******
通讯地址：北京市朝阳区 ******
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2024年9月27日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”） 及相关的法律法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”或“京源环保”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外， 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京源环保中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下释义：
■
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
此次权益变动主要基于对上市公司战略及发展前景的信心，以及对上市公司长期投资价值的认可，信息披露义务人决定受让京源环保股份。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
信息披露义务人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续之日起24个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。股份锁定期限届满后，信息披露义务人将按照证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
二、本次权益变动的基本情况
信息披露义务人于2024年9月27日与公司控股股东、实际控制人李武林先生及其一致行动人和丽女士签署了《股份转让协议》，李武林先生及和丽女士拟以协议转让方式向信息披露义务人转让其直接持有的公司无限售流通股总计8,400,000股，占公司总股本的5.51%。其中，李武林先生拟协议转让无限售流通股4,400,000股，占公司总股本的2.89%；和丽女士拟协议转让无限售流通股4,000,000股，占公司总股本的2.62%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 8,400,000股，占上市公司总股本的 5.51%。
本次权益变动中股份受让前后，信息披露义务人持有上市公司股份变化情况如下：
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三、 信息披露义务人拥有权益股份权利受限情况
截至本报告签署日，信息披露义务人在本次权益变动所涉股份不存在质押、 查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
四、本次权益变动的其他相关情况说明
1、本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2、本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日起前六个月内，除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的自然人身份证复印件；
2、本次权益变动的有关协议；
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券事务部，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：张津生
签署日期：2024年9月27日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：张津生
签署日期：2024年9月27日
