山西华翔集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
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山西华翔集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088号）核准，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行8.00亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用合计13,489,284.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币786,510,715.10元。上述募集资金已于2021年12月28日划至指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2021]3-81号《验证报告》。
根据有关法律、法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司太原分行、招商银行股份有限公司太原分行、中信银行股份有限公司临汾分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》和《募集资金专户储存四方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
2024年8月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目增加实施地点、实施主体及募集资金专户的议案》，于2024年8月29日召开了2024年第三次临时股东大会审议通过该议案，同意将可转债募投项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”实施主体新增：全资子公司广东翔泰精密机械有限公司（以下简称“广东翔泰”），实施地点新增：广东省佛山市顺德区；可转债募投项目“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”实施主体新增：全资子公司华翔（洪洞）智能科技有限公司（以下简称“洪洞智能”），实施地点新增：山西省临汾市洪洞县洪洞经济技术开发区秦壁工业园。公司针对募投项目增加实施地点和实施主体事项，安排全资子公司广东翔泰和洪洞智能开设募集资金专户。
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规及公司募集资金管理办法的规定，广东翔泰和洪洞智能已在中信银行股份有限公司临汾分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于近期分别与公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中信银行股份有限公司临汾分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本次新增募集资金专户的开立和存储情况如下：
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三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
（一）公司及全资子公司广东翔泰与中信银行股份有限公司临汾分行、国泰君安证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容为：
甲方1：山西华翔集团股份有限公司
甲方2：广东翔泰精密机械有限公司
乙方：中信银行股份有限公司临汾分行（以下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
甲方2为甲方1全资子公司，甲方1公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”新增甲方2为实施主体，甲方1与甲方2以下合称甲方。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，甲、乙、丙四方经协商，达成如下协议：
一、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8115501011500647261，该专户仅用于甲方“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李翔、夏姗薇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前），法定节假日顺延，向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当在知晓甲方存在上述行为之日起两日内以传真、邮件或其他合理方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式壹拾份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会山西省监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）公司及全资子公司洪洞智能与中信银行股份有限公司临汾分行、国泰君安证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容为：
甲方1：山西华翔集团股份有限公司
甲方2：华翔（洪洞）智能科技有限公司
乙方：中信银行股份有限公司临汾分行（以下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
甲方2为甲方1全资子公司，甲方1公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”新增甲方2为实施主体，甲方1与甲方2以下合称甲方。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，甲、乙、丙四方经协商，达成如下协议：
一、甲方2己在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8115501011300647269，该专户仅用于甲方“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李翔、夏姗薇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前），法定节假日顺延，向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当在知晓甲方存在上述行为之日起两日内以传真、邮件或其他合理方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式壹拾份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会山西省监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2024年10月1日
