漳州片仔癀药业股份有限公司关于投资参与设立基金的进展公告

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2024-044

漳州片仔癀药业股份有限公司关于投资参与设立基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司漳州片仔癀投资管理有限公司（以下简称“片仔癀投资”）与上海同山投资管理有限公司（以下简称“同山投资”）、及海南乐心科技有限责任公司（以下简称“乐心科技”）共同发起设立上海闽山生命健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽山科技”）。其中，片仔癀投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资300万元，占闽山科技的比例为30.00%。

● 盈科创新资产管理有限公司（以下简称“盈科资本”）和闽山科技作为普通合伙人，与片仔癀投资、盈嘉科达投资有限公司（以下简称“盈嘉科达”）、漳州高鑫发展有限公司（以下简称“高鑫发展”）、三明市投资发展集团有限公司（以下简称“三明发展”）共同发起设立福建片仔癀盈科健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，该合伙企业尚未完成工商注册，以下简称“片仔癀盈科基金”）。其中，片仔癀投资作为有限合伙人以自有资金认缴出资29,000万元，占片仔癀盈科基金的比例为29.00%。

● 近日，片仔癀投资就上述事项签署《关于上海闽山生命健康科技合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》《福建片仔癀盈科健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）合伙协议》。但片仔癀盈科基金尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。

● 本次对外投资构成与专业机构共同投资；无需提交至公司董事会、股东大会审议；不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 该投资事项对公司本年度的财务状况和经营业绩无重大影响。

● 公司不会将片仔癀盈科基金纳入并表范围。公司将密切关注盈科基金设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。

一、对外投资概述

本次投资设立片仔癀盈科基金，为公司战略发展的前瞻性布局。在保证公司主营业务稳健发展的前提下，以基金投资为抓手，充分借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，加速医药产业聚集，加强公司在产业链上下游的整合能力，实现资源共享、优势互补，进一步激发创新活力，提升公司核心竞争力。

片仔癀投资曾与盈科资本等签署《战略合作协议》《投资意向协议》（详见公告2023-003号）。在募资过程中，因原潜在投资人进行战略调整退出，且新引入其他投资人，片仔癀盈科基金的投资人发生变更。

二、《关于上海闽山生命健康科技合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》

（一）协议的签署方情况

1、专业投资机构基本情况--普通合伙人、执行事务合伙人

（1）机构名称：上海同山投资管理有限公司

（2）统一信用代码：913101143421242576

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：胡双基

（5）注册资本：1,000万人民币

（6）成立时间：2015年07月02日

（7）注册地址：上海市崇明区新村乡耀洲路741号5幢7311室（上海新村经济小区）

（8）经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序：登记编号：P1062506；登记时间：2017-04-28。

（10）同山投资的主要股东情况：胡双基持股51.00%、海南九领科技有限公司持股49.00%。

（11）关联关系说明：同山投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

（12）经查询，同山投资不属于失信被执行人。

2、有限合伙人

（1）机构名称：漳州片仔癀投资管理有限公司

（2）统一信用代码：91350603MA8UUR9626

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：黄秋敏

（5）注册资本：21,000万人民币

（6）成立时间：2022年04月22日

（7）注册地址：福建省漳州市芗城区琥珀路1号片仔癀大厦11层

（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（9）片仔癀投资为公司100%全资子公司

3、有限合伙人

（1）机构名称：海南乐心科技有限责任公司

（2）统一信用代码：91460000MAC7A33311

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：胡双基

（5）注册资本：1,000万人民币

（6）成立时间：2023年01月12日

（7）注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼1001室

（8）经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物基材料技术研发；发酵过程优化技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；医用包装材料制造；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（9）乐心科技为同山投资100%全资子公司

（10）关联关系说明：乐心科技与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

（11）经查询，乐心科技不属于失信被执行人。

（二）协议的主要内容

（1）机构名称：上海闽山生命健康科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督局核定为准）

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）普通合伙人/执行事务合伙人：同山投资

（4）注册地址：上海市徐汇区乌鲁木齐南路378-386号（全幢）2层2018号

（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）各合伙人出资方式、认缴出资额、出资比例如下：

单位：人民币万元

■

（7）投资模式：

全体合伙人同意并确认，本合伙企业作为普通合伙人投资于底层基金。执行事务合伙人应确保本合伙企业遵守底层基金合伙协议，按照底层基金合伙协议中对普通合伙人的约定行事。

普通合伙人在商业上合理的范围内可以将本合伙企业未用于履行对底层基金的出资义务或分配的闲置现金（如有）以现金管理为目的，进行投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具等临时投资，但不得用于举借债务或对外担保等事项。

（8）费用分摊：

执行事务合伙人不向本合伙企业或合伙人收取管理费。若基于底层基金文件的约定，涉及对合伙企业进行管理费返还的，该等返还的管理费可以用于合理的费用预留或按照合伙人的实缴出资比例进行分配。

本合伙企业产生的费用包括但不限于本合伙企业设立费用、日常运营费用、清算费用及本合伙企业自身的开销等因本合伙企业的设立、经营和活动而产生或导致的成本、费用和负债（合称“合伙费用”）。合伙费用由本合伙企业支付，且在各合伙人之间按认缴出资相对比例分摊。

（9）收益分配：

本合伙企业所取得的全部收益包括：①投资收益：本合伙企业投资于底层基金而获得的股息、分红以及处置该等投资而产生的收益；②底层基金业绩分成：本合伙企业根据底层基金合伙协议以及其他相关协议享有的底层基金业绩分成的50%；③咨询顾问费：本合伙企业根据底层基金合伙协议以及其他相关协议享有的底层基金管理费的50%，作为本合伙企业向底层基金提供投资咨询服务的对价；及④其他收益（如：底层基金中部分有限合伙人的收益让利等）。

本合伙企业取得的本协议的全部收益，应于取得后可行的时间内尽早在全体合伙人之间按照其认缴出资相对比例进行分配（但合伙人成为违约合伙人除外）。

三、《福建片仔癀盈科健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）合伙协议》

（一）协议的签署方情况

1、专业投资机构基本情况--普通合伙人、基金管理人

（1）机构名称：盈科创新资产管理有限公司

（2）统一信用代码：91350000561688335J

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：钱明飞

（5）注册资本：10,332.368万人民币

（6）成立时间：2010年09月19日

（7）注册地址：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层

（8）经营范围：企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序：登记编号：P1001263；登记时间：2010-09-19。

（10）盈科资本的主要股东情况：钱明飞持股41.7373%、陈春生持股11.3403%、淄博高新产业投资有限公司持股10.1071%

（11）关联关系说明：盈科资本与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

（12）经查询，盈科资本不属于失信被执行人。

2、普通合伙人

（1）机构名称：上海闽山生命健康科技合伙企业（有限合伙）

（2）统一信用代码：91310104MADCWT1J70

（3）企业类型：有限合伙企业

（4）执行事务合伙人：同山投资

（5）注册资本：1,000万人民币

（6）成立时间：2024年03月06日

（7）注册地址：上海市徐汇区乌鲁木齐南路378-386号（全幢）2层2018号

（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）闽山科技的主要股东情况：乐心科技持股60.00%、片仔癀投资持股30.00%、同山投资持股10.00%

（10）关联关系说明：除片仔癀投资持有闽山科技30.00%的股权外，闽山科技与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系或其他利益安排。

（11）经查询，闽山科技不属于失信被执行人。

3、有限合伙人

（1）机构名称：盈嘉科达投资有限公司

（2）统一信用代码：91350128MA32Y3TN07

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：赖振东

（5）注册资本：10,001万人民币

（6）成立时间：2019年06月18日

（7）注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1948（集群注册）

（8）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规另有规定除外），投资管理（法律、法规另有规定除外），企业总部管理，企业管理咨询（不含需审批的项目）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）盈嘉科达为盈科资本100%全资子公司

（10）关联关系说明：盈嘉科达与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

（11）经查询，盈嘉科达不属于失信被执行人。

4、有限合伙人

（1）机构名称：漳州片仔癀投资管理有限公司

（2）统一信用代码：91350603MA8UUR9626

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：黄秋敏

（5）注册资本：21,000万人民币

（6）成立时间：2022年04月22日

（7）注册地址：福建省漳州市芗城区琥珀路1号片仔癀大厦11层

（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（9）片仔癀投资为公司100%全资子公司

5、有限合伙人

（1）机构名称：漳州高鑫发展有限公司

（2）统一信用代码：91350603MA31F02M8W

（3）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（4）法定代表人：郑枝东

（5）注册资本：200,000万人民币

（6）成立时间：2018年01月12日

（7）注册地址：福建省漳州市龙海区九湖镇工业区蔡坑工业园2号高新区产业园行政办公楼3楼301室

（8）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；花卉种植；礼品花卉销售；林业产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物种植；谷物销售；食用农产品零售；农业专业及辅助性活动；社会经济咨询服务；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工程管理服务；咨询策划服务；会议及展览服务；企业管理；物业管理；市政设施管理；住房租赁；机械设备租赁；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；轻质建筑材料销售；化肥销售；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农副产品销售；货物进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；国内货物运输代理；供应链管理服务；金属材料销售；合成材料销售；电线、电缆经营；砼结构构件销售；建筑用石加工；水泥制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；中草药种植；中草药收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（9）高鑫发展为漳州高新技术产业开发区管委会财政局100%全资子公司

（10）关联关系说明：高鑫发展与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

（11）经查询，高鑫发展不属于失信被执行人。

6、有限合伙人

（1）机构名称：三明市投资发展集团有限公司

（2）统一信用代码：91350400705378249J

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：李芳洲

（5）注册资本：200,000万人民币

（6）成立时间：1999年08月17日

（7）注册地址：福建省三明市三元区和仁新村1幢工行大厦十九层

（8）经营范围：投资与资产管理；股权投资管理；企业总部管理；对金融产业的投资；对公开交易证券投资；对非证券类股权投资；对采矿业、制造业、农业、林业、信息传输、软件和信息技术服务业、环保产业、城市公用、交通运输、电力、水利、租赁和商务服务业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）三明发展的主要股东情况：三明市人民政府国有资产监督管理委员会持股96.55%、福建省财政厅持股3.45%

（10）关联关系说明：三明发展与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

（11）经查询，三明发展不属于失信被执行人。

（二）协议的主要内容

（1）机构名称：福建片仔癀盈科健康产业投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商登记为准）

（2）企业形式：有限合伙企业

（3）基金管理人：盈科资本

（4）普通合伙人：盈科资本、闽山科技

（5）注册地址：合伙企业注册在福建省漳州市高新区，具体地址以工商登记为准。

（6）经营范围：以自有资金从事投资活动。（具体以工商设立时确定的经营范围为准）

（7）私募基金产品的存续期限：自基金成立日起7年；经全体合伙人一致同意，可延长。

（8）各合伙人出资方式、认缴出资额、出资比例如下：

单位：人民币万元

■

（9）出资时间及进度：

本基金缴付出资安排应按如下原则：各合伙人分两期出资，首期出资比例为各合伙人认缴出资的50%，其中各合伙人按照认缴出资比例先行缴付1,000万元，执行事务合伙人将于各合伙人签署完本协议后发出缴款通知。首期出资剩余的49,000万元在基金备案完成后三个月内缴付，各合伙人应当根据缴款通知缴付各自出资。第二期缴付出资金额为各合伙人认缴出资的剩余50%，第二期缴付出资时间由执行事务合伙人根据基金投资情况酌定。

（10）投资决策机制：

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会由三名成员组成，其中由基金管理人委派2人，片仔癀投资委派1人。有限合伙人高鑫发展及三明发展有权向投决会各自委派一名投资观察员，投资观察员有权列席投资决策委员会会议，参与会议讨论，对拟投项目及项目退出提出合理建议（投决会通过书面形式召开的，应当同步将投决文件发送给投资观察员，观察员可通过书面形式回复建议），但不参与投决会的表决。投决会的主要职责为就基金管理人提交的对外投资、项目退出等重大事项进行审议，审议项目需要获得全体投决会委员同意方为有效（僵局机制例外）。基金管理人和/或其聘用或授权的管理团队应严格按照投决会的生效决议条款开展项目投资事宜。

为确保投决效率，各相关方自收到基金管理人提交的投决文件后十个工作日内应当出具投决意见，若于该时限内未出具相关意见的，则管理人可选择进行催告或按照下述僵局机制进行决策。

为免形成决策僵局，发生以下任一情形的，管理人可按照下述方案进行：

①投决会存在未就审议事项明确作出同意或否决意见的委员，除根据合伙企业参与签署且有效的投资协议等文件的约定可以直接推动的相关决策外，基金管理人有权将相关审议事项通过召开合伙人会议决议的形式进行；

②按上述约定进行合伙人会议审议事项的，基金管理人可选择仅需通过电子文件的方式发送相关会议通知，并可于通知发出后五个工作日内决定召开相关会议，相关会议审议事项经过参与会议的合伙人表决权过半数同意即可。

（11）管理费：

①投资期内，管理人有权按照全体合伙人实缴出资总额的2%/基金年度的标准收取管理费，即投资期内每基金年度管理费=全体合伙人实缴出资总额×2%；

②退出期内，管理人有权按照本基金已投资项目未退出的实际投资本金的1%/基金年度的标准收取管理费，即退出期内每基金年度管理费=本基金已投资项目未退出的实际投资本金×1%，退出期内管理费计算基数中的“本基金已投资项目未退出的实际投资本金”发生变化的，管理费应分段累加计算，并于下一个收费时点予以调整；

首个基金年度的管理费管理人有权在首次交割日之日起10日内收取，之后基金存续期的管理费，基金管理人于每个基金年度开始之日起10日内收取，某基金年度管理费收取后合伙企业新增实缴出资的，管理人有权于新增实缴出资之日起10日内收取该基金年度内新增实缴出资部分所对应的管理费，管理费应分段累加计算，即单笔新增实缴出资部分对应的管理费用=该笔新增实缴出资金额*对应的管理费率*该基金年度内的实际天数/365。

③存续期届满后的延长期、清算期不收取管理费。

（12）收益分配：

①可分配收入

合伙企业的全部收入及可用于分配的资金（统称“可分配收入”）指项目投资收入、未使用的出资额、投资运营收入、被动投资收入和其他现金收入在扣除合伙企业费用及相关税费后的可分配部分。

②分配顺序

（i）向全体合伙人分配实缴出资。若不足，则全体合伙人根据实缴出资按比例分配。

（ii）向全体合伙人分配门槛收益。完成上述第(i)项的分配后，若有剩余，在所有合伙人之间按各自的实缴出资比例分配，直到所有合伙人之各期实缴出资额在到达基金托管账户之日（不算当日）至分配日（计算当日）的期间内达到年化收益率8%（单利）目标。

（iii）业绩报酬的分配。完成上述第(i)项、第(ii)项分配后，若有剩余，余额的80%将在全体合伙人之间依照其各自实缴出资比例分配，20%分配给普通合伙人。

（13）合伙企业的投资模式：

①投资范围：主要投资于中医药产业、生物医药、医疗器械、医疗服务等行业的企业或项目。

②投资方式：直接的股权投资。

③投资阶段：投资于未上市企业。

④投资退出方式：根据合伙企业与被投资企业签订的协议退出；合伙企业直接出让被投资企业实现退出；通过被投资企业上市、并购，市场化退出；通过在二级市场出售被投资企业股票的方式退出；被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

四、风险提示

1、公司不会将片仔癀盈科基金纳入并表范围。本次投资片仔癀盈科基金的资金来源为片仔癀投资的自有资金。目前，片仔癀投资的经营状况良好，盈利能力稳定，同时资产负债率较低，银行授信额度充足。因此本次投资额度及出资安排是在充分保障公司营运资金需求且不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、片仔癀盈科基金仍处于筹备设立阶段，尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。

3、片仔癀盈科基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，且基金在后期运行过程中，所投资的项目将受宏观经济、法律法规、国家政策、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等风险。

4、公司将密切关注片仔癀盈科基金设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

董 事 会

2024年 10 月 8 日