（上接105版）

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本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行股东会决议的有效期

本次向特定对象发行股份的决议的有效期限为12个月，自公司股东会审议通过之日起计算。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

10、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过490,000万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议通过。

公司本次向特定对象发行A股股票的方案需经有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过，并需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议通过。

具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

为加快实现公司发展战略，进一步增强公司综合竞争力，公司拟向特定对象发行A股股票。根据本次发行内容，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议通过。

具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为确保公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议通过。

具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议通过。

具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（江淮汽车 2024-044）。

（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，安徽江淮汽车集团股份有限公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议通过。

具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（江淮汽车 2024-045）。

（八）审议通过《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》

为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议通过。

具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东会审议通过的本次向特定对象发行A股股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜。

2．办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等。

3．聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜。

4．办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向有关国资审批单位、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。

5．起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件。

6．开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。

7．根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

8．如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行A股股票的法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整并继续办理本次发行事宜。

9．在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜。

10．根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。

11．在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行。

12．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜。

13．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

14．上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事先经公司2024年第三次独立董事专门会议、董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议通过。

（十）审议通过《关于选聘会计师事务所的议案》

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

本议案事先经公司董事会审计委员会2024年第五次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议通过。

具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于选聘会计师事务所的公告》（江淮汽车 2024-049）。

（十一）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东会的议案》

本次提请召开的股东会仅审议选聘会计师事务所事项，暂不审议向特定对象发行A股股票相关事项，待相关审批工作完成后，公司将另行提请召开股东会。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东会的通知》（江淮汽车 2024-050）。

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2024年10月1日

证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：2024-045

安徽江淮汽车集团股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险

提示及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

2、假定本次发行于2024年11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。

3、鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为655,202,937股，募集资金总额为490,000万元，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准。

4、在预测公司总股本时，以2023年12月31日的总股本2,184,009,791股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

5、假设公司2024年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别有以下三种情况：（1）较2023年度增长10%；（2）与2023年度持平；（3）较2023年度下降10%。

6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

■

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将显著增加，但由于本次募集资金投资项目为研发类项目，项目实施至相关研发成果应用并产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务基础。因此在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能导致摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家集全系列商用车、乘用车及动力总成研产销和服务于一体，涵盖汽车出行、金融服务等众多领域的综合型汽车企业集团。本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于高端智能电动平台开发项目，属于公司主营业务范畴。

因此，本次募集资金投资项目系基于公司主营业务的新平台开发，有利于提升公司核心竞争力、优化公司产品结构，增强可持续发展能力。

五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保障资金合规、合理使用

本次募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次募投项目的实施有利于提升公司技术实力、丰富公司产品结构、切入细分市场、提升品牌形象，综合提升公司竞争优势，增强公司可持续发展能力。公司将尽快推进募投项目的建设和实施，以促全新一代平台技术及相关产品尽快研发成功，实现对公司经营规模和盈利能力的贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（三）落实利润分配政策，优化投资回报机制

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司在《公司章程》中对于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件予以了明确的规定，公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。同时，公司制定了《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《安徽江淮汽车集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东会予以审议通过。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

募投项目实施后，公司将进一步加强既有产品与新产品的协同发展，不断提高公司整体的经营管理水平，以匹配快速增加的经营规模。公司将持续完善各个业务板块的内控体系建设，实现关键流程信息化，强化信息系统建设，提升管理效率、生产效率、资产运营效率和营运资金周转效率，全力改善经营效益，降低各项成本，进一步提高公司整体营运效率和盈利能力。

（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对承诺人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励计划，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东的承诺

公司控股股东安徽江淮汽车集团控股有限公司对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

安徽江淮汽车集团股份有限公司

董事会

2024年10月1日