瀚蓝环境股份有限公司关于重大资产重组进展公告

股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2024-049

瀚蓝环境股份有限公司关于重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易概述

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”）。本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

二、本次交易的进展情况

（一）本次交易先决条件的进展情况

公司已于2024年7月22日、8月23日分别披露《重大资产购买预案》及《重大资产购买预案（修订稿）》，本次交易在达成先决条件的前提下，将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式向粤丰环保计划股东提出将粤丰环保私有化之建议，并在条件达成的情况下该私有化建议生效。截至本公告日，本次交易须达成的先决条件进展情况具体如下：

1、本次交易先决条件(i)的内容及相关已采取的步骤

本次交易先决条件(i)内容为：“(i)粤展环境出售事项包括(a)完成确认支付及完成股权转让的登记手续（于联合公告日期起计三个月内完成）；(b)标的公司集团并无因粤展环境出售事项录得亏损；及(c)标的公司集团与粤展环境之间不存在债务人及债权人关系，且标的公司集团对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤展环境出售事项将出售予一名并非标的公司股东（亦非股东的联系人）的人士，因此，粤展环境出售事项并不构成特别交易”。

截至本公告日，有关本次交易先决条件(i)已采取的步骤包括：

1）粤丰粤展环保投资（广东）有限公司（以下简称“粤丰粤展”）已将所持粤丰粤展环境管理（广东）有限公司（以下简称“粤展环境”）100%股权转让，粤展环境已完成工商变更登记，粤丰粤展已收到全部股权转让款项。

2）粤丰环保未因粤展环境出售事项而产生处置损失，粤丰环保与粤展环境之间不存在债务人及债权人关系。根据目前生效的协议文件，粤丰环保对粤展环境债务不承担任何责任。然而鉴于粤展环境出售事项截至本公告日尚未全部完成，先决条件(i)之(c)项是否达成仍待确认。

2、本次交易先决条件(ii)的内容及相关已采取的步骤

本次交易先决条件(ii)内容为：“(ii)瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批准及备案程序，包括(a)瀚蓝环境董事会的批准；及(b)瀚蓝环境股东大会的批准”。

截至本公告日，有关本次交易先决条件(ii)已采取的步骤包括：

2024年7月22日，公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产购买预案，目前正在开展对粤丰环保的尽职调查、审计、估值等工作，尚需召开董事会审议本次交易报告书草案，及召开股东大会审议批准本次交易。

3、本次交易先决条件(iii)的内容及相关已采取的步骤

本次交易先决条件(iii)内容为：“(iii)完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币46亿元”。

截至本公告日，有关本次交易先决条件(iii)已采取的步骤包括：

公司及公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚蓝固废”）已与广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）签署增资协议。此次增资安排经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。本次交易已取得佛山市人民政府国有资产监督管理委员会关于向瀚蓝（佛山）投资有限公司非公开协议增资事项的批复同意。

根据增资协议约定，实际增资将在瀚蓝环境股东大会审议通过本次私有化交易，且得到瀚蓝固废和高质量基金认可后进行。

4、本次交易先决条件(iv)的内容及相关已采取的步骤

本次交易先决条件(iv)内容为：“(iv)标的公司集团已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及/或取得彼等的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜：(a)步忠有限公司（标的公司的间接全资附属公司，以下简称“步忠”）提供的担保超过其于惠州市中洲环保资源有限公司（标的公司集团的联营公司，由步忠与独立第三方分别拥有40%及60%）的持股比例；及(b)标的公司集团任何其他成员公司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为2024年6月30日的财务报表或要约人与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，且该等书面协议及/或书面初步或基本确认已经有效确认标的公司集团将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任”。

截至本公告日，有关本次交易先决条件(iv)已采取的步骤包括：

步忠有限公司向惠州市中洲环保资源有限公司提供的超出持股比例的担保正在推进解除相关工作，目前尚未完成。

5、本次交易先决条件(v)的内容及相关已采取的步骤

本次交易先决条件(v)内容为：“(v)就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向(a)中国商务部；(b)中国国家发展和改革委员会；及(c)中国国家外汇管理局或(a)至(c)分别授权的地方当局或代表或机构获得、办理及/或提交（视情况而定）的所有相关批准、登记或备案或报告（视情况而定）”。

截至本公告日，有关本次交易先决条件(v)已采取的步骤包括：

公司已向国家商务部、国家发展和改革委员会提交相关备案申请。

6、本次交易先决条件(vi)的内容及相关已采取的步骤

本次交易先决条件(vi)内容为：“根据中国反垄断法的规定[其要求在(1)交易构成经营者集中；及(2)参与集中的经营者的营业额达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集中申报]完成中国经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批准”。

截至本公告日，有关本次交易先决条件(v)已采取的步骤包括：

公司已收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（详见公司于2024年8月30日公告的《瀚蓝环境股份有限公司关于重大资产重组进展公告》）。因此，有关本次交易的先决条件(vi)已经达成。

（二）其他进展情况

为配合相关审批工作需要，瀚蓝香港于2024年9月12日与粤丰环保控股股东Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司）签署了《瀚蓝（香港）环境投资有限公司与Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司）关于粤丰环保电力有限公司的治理协议》（详见公司于2024年9月12日公告的《瀚蓝环境股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》）。

三、相关风险提示

公司于2024年7月22日和2024年8月23日披露的本次交易预案及预案修订稿已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的决策和审批程序进行了详细说明。敬请广大投资者认真阅读有关内容。

自本次交易首次披露以来，公司积极并有序的推进本次交易相关的各项工作并取得一定的进展。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计和估值等相关工作尚未完成。公司将在审计、估值等相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需经过公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意。

公司将继续推进本次交易相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

2024年9月30日