（上接129版）

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2.2.1 甲方已于2024年5月30日向乙方支付意向金人民币5,000.0000万元（大写：人民币伍仟万元整）（下称“意向金”），自本协议生效后且甲方确认本协议约定的先决条件全部满足之日起，上述意向金转为本次增资的增资款；否则，乙方及原实际控制人应按照《上海芯傲华科技有限公司与苏州芯慧联半导体科技有限公司股权投资意向性协议》约定向甲方退还意向金，管理层股东对退还意向金承担连带责任。

2.2.2 本协议生效后，甲方与乙方共同在指定银行开立在乙方名下的共管银行账户（下称“共管银行账户”），共管银行账户仅用于甲方支付增资款及向乙方划转使用，不得挪作他用。除各方另有约定外，甲方在本协议生效后且甲方确认本协议约定的先决条件全部满足之日起，分两（2）次支付剩余增资款人民币65,000.0000万元，支付时间分别为：

(1) 第一笔增资款人民币30,100.0000万元，甲方应于本协议生效且甲方确认本协议约定的先决条件全部满足后十（10）个工作日内向共管银行账户支付（在本协议中称为“交割”，第一笔增资款的付款之日在本协议中称为“第一期付款日”或“交割日”）；

(2) 甲方确认本协议约定的先决条件持续全部满足、甲方已经将第一笔增资款支付到共管银行账户、且本协议第2.3.6条约定的本次增资以及相关董事、监事变更的工商变更登记/备案手续办理完毕后十（10）个工作日内，甲方、乙方共同向银行发送交易指令，将共管银行账户内的第一笔增资款支付给乙方；

(3) 第二笔增资款人民币34,900.0000万元，在甲方确认本协议约定的先决条件持续全部满足的前提下，甲方应于2025年2月28日之前向乙方支付（第二笔增资款的付款之日在本协议中称为“第二期付款日”）。

2.3 交割安排

2.3.1 甲方积极配合并同意委托乙方负责办理与本次增资相关的申报审批及工商变更登记事项。

2.3.2 办理工商变更登记等费用由乙方承担，因此产生的税费由各方按照国家法律规定承担。

2.3.3 自交割日起，甲方将成为乙方第一大股东，获得乙方过半数董事会席位，获得乙方一（1）个监事会席位，并有权向乙方委派二（2）名财务人员（至少包括提名一（1）名财务负责人候选人）；乙方将根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关规定对董事会、监事会等治理结构进行相应调整。上述董事、监事、财务人员任期届满后，甲方仍享有上述权利，直至甲方不再具有乙方控股权。当甲方不再具有乙方控股权时，届时甲方享有的董事提名权、监事提名权、财务人员委派/提名权是否继续保留及具体安排需另行协商确定。

2.3.4 于交割日，乙方和丙方应将公司集团的权属证书、营业执照、资质证照、合同等其他文件的原件、银行账户和密码及Ukey、财务原始账册、印章印鉴（包括公章、法定代表人章、财务章等）等事项的查阅、监督权限移交给甲方及其委派的相关人士，且乙方应接入甲方的行政管理系统进行统一管理（“OA系统统一管理”）。

2.3.5 在考核期（定义见下文，下同）内，甲方应保障并支持乙方原有管理层团队独立的经营决策权，管理层团队的经营决策权以公司章程约定为准，但管理层团队应遵守甲方的内部规章和制度，包括但不限于上市公司子公司合规和内控管理规则和制度、OA系统统一管理制度。乙方的生产经营活动应继续以乙方原有管理层团队为主导，确保公司业务的连续性和稳定性。甲方在行使其作为股东的权利时，应通过股东会或董事会等法定程序，与乙方管理层团队充分沟通和协商，共同推动公司发展。

2.3.6 乙方应于交割日后的二十（20）个工作日内办理完毕本次增资以及本协议第2.3.3条约定的相关董事、监事变更的工商变更登记/备案手续，并向甲方提供变更登记的相关证明材料（包括但不限于体现本次增资的营业执照复印件）。

2.4 过渡期安排

2.4.1 自本次增资的评估基准日至交割日（下称“过渡期”），公司集团在过渡期内产生的损益，由标的公司各现有股东按交割日前其各自在乙方的股权比例享有或承担。

2.4.2 评估基准日之前标的公司滚存未分配利润（如为正值）由甲方及标的公司各股东按交割日后其各自在乙方的股权比例共同享有。

第三条 业绩承诺及补偿

3.1 丙方承诺，标的公司未来三个会计年度（即2024年度-2026年度，下称“考核期”）业绩目标为：在2024年度、2025年度、2026年度内，净利润分别不低于人民币1亿元、1.5亿元和2.5亿元，且合计净利润不低于人民币5亿元（本协议的净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。同时，在核算业绩承诺完成情况时应当剔除标的公司在考核期内因上市公司或标的公司新增针对标的公司员工的股权激励计划/员工持股计划所形成的股份支付费用的影响，但本协议签署前已存在的股权激励事宜导致在考核期内形成的股份支付费用不予剔除。为避免歧义，即假设2024年度经审计扣非归母净利润为1亿元，因可予剔除的股份支付确认的费用为500万元并被计入经常性损益，则应当认定本项下2024年度考核期实际完成的净利润应为1.05亿元。

3.2 丙方同意，标的公司考核期内每个会计年度结束时，由乙方聘请且经甲方书面认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具审计报告，标的公司每年实现的净利润由上述审计机构出具的审计报告确定，审计费用由乙方承担。标的公司财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性并应和甲方会计政策保持一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

3.3 考核期内，若在前三个会计年度的任一年度内，标的公司未达到上述业绩承诺目标，则各方同意甲方就本次增资取得的标的公司股权进行估值调整，调整后标的公司投前估值为：

调整后标的公司投前估值=（考核期内截至当年度累计实现净利润数/考核期内截至当年度累计承诺净利润数）×本次增资投前估值（即人民币80,000万元）。

若标的公司的2025年度审计报告出具后，2024年度和2025年度的累计实现净利润数达到人民币2.2亿元的，则暂不触发业绩补偿义务。为免疑义，如(1) 2024年度累计实现净利润数未达到人民币1亿元，(2) 2024年度和2025年度的累计实现净利润数未达到人民币2.2亿元，或(3) 2024年度、2025年度和2026年度累计实现净利润数未达到人民币5亿元，则甲方有权选择以下一种或多种补偿实施方式，即有权就应补偿的部分要求(1)全部选择现金补偿、(2)全部选择股权补偿或(3)选择现金补偿和股权补偿结合的方式：

3.3.1 现金补偿

丙方应共同且连带地对甲方进行现金补偿，现金补偿金额按以下方式计算确定：

现金补偿金额=（考核期内截至当年度累计承诺净利润数-考核期内截至当年度累计实现净利润数）÷考核期内合计承诺净利润数×本次增资款（70,000万元）-以前年度累计补偿金额。

若现金补偿金为负数，甲方无需向丙方返还已收取现金补偿。

丙方应当自审计报告出具之日起一百八十（180）日内按照上述公式计算的现金补偿金额向甲方作出现金补偿。若丙方届时持有的现金不足以支付现金补偿款，经甲方同意的，丙方可以向甲方转让其持有的具有同等价值的股权或其他自有资产。

3.3.2 股权补偿

以本协议第3.3条约定的调整后标的公司投前估值为基数重新计算甲方在本次增资中所支付的增资款对应认购的标的公司股权数额，估值调整前后甲方可认购标的公司股权数额的差额由丙方以届时持有的标的公司股权无偿转让给甲方的方式进行补偿。（因资本公积转增股本等事项导致本次增资获得股权数量发生变化的，应相应调整）

各方进一步同意，(i)为完成上述约定的股权补偿，甲方应首先向丙方发出股权补偿的书面通知，丙方应于收到该等书面通知后一百八十（180）日内完成上述股权补偿，包括但不限于签署股权转让协议等所需的一切文件、完成股权补偿相关的工商变更登记手续；(ii)如根据中国相关法律法规规定，股权补偿需要丙方缴纳税费的，则该等税费应由丙方承担；前述股权补偿过程中，甲方无需承担任何成本或费用；(iii)甲方就该等股权补偿所取得的标的公司股权享有与本次增资所取得的标的公司股权相同的股东权利，且不会因该等股权补偿而承担额外的义务（包括但不限于被要求履行丙方作为管理层股东或原实际控制人应尽的义务）；(iv)丙方用以进行前述股权补偿的股权上应不存在质押等任何权利负担或权利限制，且已完成实缴出资；以及(v)除甲方外的公司其他股东在此预先放弃就股权补偿所享有的优先购买权、共同出售权或其他类似优先权利，并配合完成股权补偿相关的工商变更登记手续。

3.4 (1)考核期结束后，若标的公司累计实现净利润未达到相应累计承诺净利润的80%，或(2)出现本协议第5.3条约定的其他情形，甲方有权要求丙方共同且连带地回购甲方所持有的全部或部分标的公司股权。回购价款按以下两者中之较高者计算确定：

（a）回购价款=本次增资款70,000万元×（1+交割日至甲方取得回购价款之日（含）的天数÷365×8%）－甲方已从标的公司取得的分红－甲方累计取得的现金补偿金额。

（b）回购价款=回购时甲方在标的公司持有的股权比例所对应的归属于母公司所有者权益。

丙方应当在接到甲方发出的回购通知之日起一百八十（180）日内按照上述公式计算的回购价款向甲方作出补偿。

3.5 若丙方在收到现金补偿和/或回购通知后未足额支付现金补偿和/或股权回购价款，应就逾期支付部分按日万分之一的利率向甲方支付违约金。若丙方在收到股权补偿通知后未按照本协议第3.3.2条约定完成股权补偿的，应就本次增资的增资款部分按日万分之一的利率向甲方支付违约金。

3.6 超额业绩奖励

若标的公司业绩考核期三年累计实现净利润金额超过累计承诺净利润金额，则标的公司以现金或各方认可的其他形式向奖励对象发放超额业绩奖励，奖励对象名单、具体金额、发放时间等事项，由标的公司总经理办公会在业绩承诺期届满后负责制定分配方案，履行相应的公司董事会审议程序通过后实施。

3.7 剩余股权收购

若2024年度和2025年度的累计实现净利润数不低于人民币2.5亿元，或标的公司在业绩考核期内累计实现净利润数不低于人民币5亿元，甲方有权择机启动对标的公司剩余股权的收购，具体收购方案届时由各方协商确定。

第五条 违约责任

5.1 若乙方未按照本协议约定按时办理完毕关于本次增资的工商变更登记/备案手续（包括但不限于股权、章程、董事、监事等变更登记）（如因主管市场监管部门的原因导致审批延迟，甲方和乙方协商延长该期限的除外），且逾期超过十（10）个工作日的，则甲方有权选择书面通知乙方及丙方解除本协议，同时乙方及丙方应向甲方退还共管银行账户内资金全额以及甲方已支付的全部增资款（含意向金）。

若甲方未按照本协议约定按时足额向乙方支付增资款，且逾期超过十（10）个工作日的，则乙方及丙方有权选择书面通知甲方解除本协议，同时乙方及丙方应向甲方退还共管银行账户内资金全额以及甲方已支付的全部增资款（含意向金）。

5.2 如本协议或本次增资因乙方的故意或重大过失任何原因被认定为无效、被撤销、被终止、协议被解除，则甲方有权要求：将共管银行账户内资金全额退还至甲方账户，乙方于该情形发生之日起五（5）个工作日内返还甲方已向乙方支付的增资款（含意向金，下同），并按照甲方支付增资款的天数向甲方支付违约金，违约金=甲方支付增资款×8%×甲方实付全部/部分增资款日至乙方归还甲方增资款之日（含）之间的天数/365天；丙方对乙方的返还增资款、支付违约金的义务承担连带责任。

5.3 如以下任一回购触发事件发生后（以时间孰早者为准），则甲方有权要求丙方按本协议第3.4条款约定的回购价款计算方式回购甲方全部或部分股权：

5.3.1 乙方或丙方违反本协议任何约定（包括不限于其在本协议中作出的任何承诺或保证）、章程性文件或其他与甲方的约定，或故意（或重大过失）给标的公司或标的公司其他股东造成重大不利影响的；

5.3.2 原实际控制人出现刑事犯罪、被司法机关立案调查、重大诚信等问题无法继续履职的；

5.3.3 因乙方原因导致经甲方认可且有证券资格的会计师事务所无法在会计年度结束后4个自然月内出具上年度审计报告，或被前述审计机构出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

5.3.4 公司集团发生知识产权侵权行为并导致乙方持续经营受到重大不利影响的；

5.3.5 出现三分之一及以上人数的关键员工的离职或无法继续履行职务，且连续30日无合适替任者上任；

5.3.6 任一丙方出现欺诈等重大诚信问题，包括但不限于公司集团出现甲方不知情或未经甲方同意的账外销售收入，向甲方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形；

5.3.7 标的公司其他股东的回购事件/情形被触发的，或标的公司其他股东（包括标的公司任何未来股东）要求回购其持有的标的公司股权或股份的。

5.4 除上述违约责任外，守约方还有权要求违约方赔偿经济损失，包括为本次增资及因追究违约方责任产生的诉讼或仲裁纠纷而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于尽职调查、增资阶段的券商、律师、会计、税务和评估、咨询等费用；诉讼或仲裁阶段产生的律师费、保全费、保险费、评估费、公证费等）以及守约方的预期利益损失。

5.5 如公司集团因在交割日之前的事项违反监管法律、法规、规范性文件而被处罚的、违反其与任何第三方签署的合同引发的违约或赔偿责任、以及未依法履行其应尽义务而向任何第三方承担的费用（包括但不限于应付职工工资、应付职工社保及住房公积金、应缴税款等），从而导致甲方遭受或承担任何责任、损害、费用损失的，乙方和丙方应连带地对甲方进行赔偿。

5.6 乙方、丙方分别及共同向甲方保证，对于其各自及乙方在本协议项下的违约责任相互承担连带责任。

第六条 协议的生效、补充、修改、变更

6.1 本协议自各方完成签署之日起成立。

6.2 本协议自下列条件全部满足之日起生效：

6.2.1甲方母公司大连百傲化学股份有限公司股东大会审议通过本次增资事项；

6.2.2 如本次增资需要取得政府部门的批准和第三方的同意，乙方已取得本次增资所需的全部批准和同意。

6.3 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面补充协议，经本协议各方签署后生效。

（二）表决权委托协议

甲方（受托方）：上海芯傲华科技有限公司

乙方（委托方）：上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）

第一条 表决权委托

1.1 双方同意，乙方将其持有的标的公司1,045.7303万元的注册资本对应的股权（占本次增资交割完成后标的公司7.9675%的股权，以下简称“标的股权”）的表决权委托给甲方行使，以实现甲方对标的公司实际控制之目的。

在委托期间内，若标的公司发生资本公积转增股本等情形导致乙方持有的标的公司股权总数发生变化的，本协议项下委托标的股权的数量就相应调整为乙方现在持有和将来新增股权数量之和。若委托方因司法强制执行、继承、依法分割财产等情形（无论主动或被动）导致标的股权发生变化的，本协议自动适用于调整后的标的股权（如适用），委托方确认该等标的股权的表决权自动全权委托给甲方行使。

1.2 为保障甲方行使委托权利，未经甲方书面同意，在委托期间内乙方不得向甲方之外的第三方转让或赠与其持有的标的股权，除本协议第四条约定的情形外，不得随意单方面撤销或终止本委托。

第二条 表决权委托事项

在本协议约定的委托期间内，委托人无条件且不可撤销地全权委托甲方作为唯一的、排他的代理人，按照相关法律法规、标的公司章程及其内部管理制度的相关规定，行使包括但不限于下列股东权利：

1. 在标的公司的股东会上行使标的股权的表决权，包括但不限于如下表决权：

（1）召集、召开和出席标的公司的股东会会议（包括临时股东会）；

（2）向股东会提出提案；

（3）提名和选举公司的董事、监事；

（4）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（5）修改公司章程；

（6）增资或者减资；

（7）所有依据相关法律法规、标的公司与其股东签署的相关交易文件、或公司章程需要股东会讨论、决议的事项（包括在标的公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

本次表决权委托不包括收益权和处分权，委托期间的经营收益和损失与甲方无关，甲方无需就公司的经营损失对乙方承担任何责任。

2. 对标的公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

3. 查阅标的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（如有）、财务会计报告等。

4. 提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案。

第三条 委托期间

本协议项下的委托期间为自本协议生效之日起至下列条件之一达成时终止：

（1）甲方或与甲方受同一控制的主体取得超过标的公司51%以上股权且取得标的公司实际控制权之日止；或

（2）甲方按照《增资协议》要求标的公司管理层股东或刘红军回购其所持标的公司股权并签署相关书面协议，且该等股权回购事宜已全部完成（包括但不限于甲方已按时足额收到回购价款、完成相关工商变更登记/备案手续）；或

（3）《增资协议》约定的业绩考核期（即2024年度、2025年度、2026年度）结束后的十二（12）个月届满之日；或

（4）本协议经双方协商一致解除之日。

为避免歧义，管理层股东指的是上海芯欣聚科技发展中心（有限合伙）、上海芯恒达企业管理合伙企业、上海芯盛达科技发展中心（有限合伙）、上海芯荣达企业管理合伙企业（有限合伙）。

第四条 表决权委托的解除

发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：

（1）本协议各方一致书面同意的；

（2）《增资协议》出现终止或解除的其他情形；

（3）由于不可抗力的原因致使本协议及《增资协议》的目的无法实现的；

（4）其他本协议约定的终止或解除情形。

第八条 违约责任

8.1 本协议履行期间，因乙方违反本协议约定，导致甲方无法有效行使本协议项下约定权利的，乙方除应当继续履行其在本协议项下的全部义务和责任外，还应当一次性向甲方支付人民币200万元作为违约金。如违约金不足以覆盖因乙方违约导致甲方损失的，乙方应全额赔偿甲方因此遭受的全部损失、损害和费用，包括但不限于直接损失和间接损失。

8.2 除本协议另有约定外，任何一方未能完全履行本协议项下的责任和义务，违约方应当赔偿因违约给守约方造成的全部损失(包括但不限于律师费、诉讼或仲裁费和其他为主张债权支出的费用)。

8.3 双方特此确认自身具有长期从事资本市场活动经历，明确知晓本次表决权委托的法律含义，且系经充分考虑、磋商后同意本协议各项条款。双方一致认可，本协议所涉的委托事项对双方而言具有高度的商业价值，上述违约行为将导致受托人在本次交易中的利益发生重大损失。基于以上认知，双方确认本协议所涉的违约金计算方式合理恰当，不属于《中华人民共和国民法典》第五百八十五条所称“违约金过分高于造成的损失”之情形，未来亦无权在任何诉讼、仲裁进程中对于上述违约金条款提出质疑或抗辩。

五、本次对外投资对公司的影响

本次交易符合公司半导体业务战略规划与发展需要，有助于增加公司新的利润增长点，完善公司半导体产业布局，进一步提升公司综合竞争实力和盈利能力。

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司芯傲华的控股子公司，公司合并报表范围发生变更，标的公司将纳入公司合并报表范围，预计公司的资产规模、营业收入等将得到一定程度的提升。

六、本次对外投资的风险分析

（一）经营风险

虽然本次交易标的公司作出了业绩承诺，但在经营过程中可能面临国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，使得标的公司未来经营情况存在一定的不确定性。

（二）并购整合风险

本次股权并购属于跨行业并购，由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。标的公司作为被并购方，如何将其与公司的现有管理体系有效整合，是此次并购成功的关键因素之一。虽然公司将通过提名董事、监事及相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效的整合与协同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。

（三）技术开发风险

标的公司所处的半导体设备行业属于技术密集型行业，涉及电子、机械、化工、材料、信息等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，标的公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。

（四）核心技术人员流失的风险

作为典型的技术密集型行业，半导体设备行业对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈，半导体设备行业对于专业技术人才的竞争不断加剧，若标的公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失的风险。

（五）商誉减值的风险

若按照2024年6月30日（评估基准日）标的公司财务数据匡算，预计本次交易完成后公司的合并资产负债表中将形成约2.4亿元的商誉；本次交易完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉金额。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2024年10月8日