金健米业股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600127 证券简称：金健米业 公告编号：临2024-50号
金健米业股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年9月30日
（二）股东大会召开的地点：金健米业股份有限公司总部（湖南省常德市德山经济开发区崇德路158号）五楼会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等：
本次股东大会由董事会召集，董事长苏臻先生主持会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《金健米业股份有限公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
1、公司在任董事6人，出席4人，董事杨乾诚先生、独立董事周志方先生因工作原因请假未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书胡靖女士出席本次会议，公司其他高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于全资子公司湖南金健米业营销有限公司签订《成品包装油轮换合作协议》暨关联交易的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
注：因涉及关联交易，公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司回避了该议案的表决。
2、议案名称：关于调整公司下设子公司2024年度部分日常关联交易实施主体的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
注：因涉及关联交易，公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司回避了该议案的表决。
3、议案名称：关于子公司新增日常关联交易的议案；
审议结果：通过
表决情况：
■
注：因涉及关联交易，公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司回避了该议案的表决。
4、议案名称：关于金健植物油（长沙）有限公司投资建设金健米业（长沙）粮油食品加工中心项目（一期）的议案。
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案为普通议案，获得了出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所。
律师：廖青云、刘子佳
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2024年10月1日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 公告编号：临2024-54号
金健米业股份有限公司
关于召开2024年第四次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月16日 14点30分
召开地点：金健米业股份有限公司总部（湖南常德德山开发区崇德路158号）五楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月16日
至2024年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型：
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体：
本次股东大会审议的议案已经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年10月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司编号为临2024-51号、临2024-52号、临2024-53号公告。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1。
应回避表决的关联股东名称：湖南粮食集团有限责任公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股票账户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票账户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。
（二）现场会议登记时间：2024年10月15日（9:00至16:00）。
（三）现场会议登记联系方式：
登记地址：湖南常德德山开发区崇德路158号金健米业总部董事会秘书处。
联系人：岑东钦、王 蓉
联系电话：（0736）2588216
传 真：（0736）2588216
邮政编码：415001
六、其他事项
（一）与会股东交通及食宿费用自理。
（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2024年10月1日
附件：
授权委托书
金健米业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月16日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2024-51号
金健米业股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2024年9月27日发出了召开董事会会议的通知，会议于9月30日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事6人，实到6人，董事长苏臻先生主持本次会议，董事李子清先生、独立董事凌志雄先生、胡君先生出席现场会议，董事杨乾诚先生和独立董事周志方先生通讯方式出席会议，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
根据公司工作需要，经公司总经理提名，公司第九届董事会提名委员会2024年第五次会议对被提名人的相关资料和任职资格进行了认真审核，本次会议同意聘任姚正友先生担任公司副总经理（个人简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。
公司第九届董事会提名委员会2024年第五次会议对公司拟聘任副总经理人选姚正友先生的相关资料和任职资格进行了认真审核，形成决议意见：1、经审核被提名人姚正友先生个人简历等相关资料，我们认为其任职经历、管理能力和职业素养具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。2、公司本次拟聘任高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，且提名已征求被提名人本人的同意。3、同意将本次提名情况提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》；
2024年6月28日，公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）基于2022年8月3日在《金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》中出具的关于避免同业竞争的承诺及实际履行情况，出具了《关于避免同业竞争承诺申请延期履行的函》，将原承诺的部分内容变更为：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年9月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问题；并力争在2027年6月30日前，通过前述方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在其他业务的同业竞争问题”，其他承诺内容不变。该事项已分别经公司于2024年6月28日、2024年7月15日召开的第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过。
自作出上述承诺以来，湖南农业集团积极践行所作出的上述关于避免同业竞争的承诺，牵头制定了解决同业竞争的股权托管及资产置换方案。其中，公司分别于2024年6月28日、7月15日召开的第九届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司受托管理间接控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》，经相关方友好协商，公司受托管理湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）所持有的湖南省食用油控股集团有限公司的100%股权，并就该事项与现代农业集团签订了有关托管协议。另关于资产置换事项，截至本次会议召开之日，基于双方认可的相关中介机构已完成资产置换标的公司的尽职调查以及审计、评估工作，并已初步设置了本次资产置换的交易方案。公司正在与交易对方湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）就资产置换协议条款等事项进一步协商，且尚需履行相关决策程序，故资产置换事项预计无法在承诺到期（2024年9月30日）前完成。为保护中小股东利益，因此，湖南农业集团拟将原承诺部分内容变更为：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年12月31日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问题”，其他承诺内容不变。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-53号的公告。
公司第九届董事会独立董事2024年第九次专门会议对该议案进行了事前审核，会议形成决议意见：1、本次间接控股股东提出的承诺延期，是继续履行避免同业竞争承诺的行为，其牵头制定的避免同业竞争解决方案已在实施中，因交易双方就资产置换协议条款等事项需进一步协商及相关决策流程尚需一定时间完成，故申请承诺延期，且该申请明确了延长时限，符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定。2、本次承诺延期事项，不会对公司的生产经营造成重大影响，且有利于公司整合产业资源，增强产业竞争力，有利于公司长远发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。3、全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。
独立董事对本事项发表了独立意见，认为：本次延期承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，属于可以变更或豁免履行承诺的情形。本次承诺延期所涉及的资产置换交易事项完成后，有助于上市公司进一步聚焦粮油主业，增大产能规模，统筹规划品牌和产品矩阵，形成产业合力，同时也有利于彻底解决上市公司与控股股东在面制品业务、饲料贸易业务之间的同业竞争问题。董事会审议本事项时关联董事已回避表决，全部决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。故我们同意公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司延长承诺履行期限，并同意将该议案提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，因涉及关联交易，关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对该议案回避表决，且该议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
该项议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。
公司决定于2024年10月16日（星期三）下午14点30分在公司总部五楼会议室召开2024年第四次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-54号的公告。
该项议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2024年10月1日
附件：
个人简历
姚正友，男，1972年8月出生，汉族，湖南常德人，中共党员，大学本科学历，高级营销师。历任常德植物油总公司业务员；金健米业股份有限公司营销中心驻安徽、广西办事处经理；金健植物油有限公司销售部业务员、销售主管、副部长、部长；湖南金健米业营销有限公司产品经理、销售部长、销售总监、副总经理；金健米业（重庆）有限公司董事长；湖南金健米业营销有限公司总经理；金健米业股份有限公司营销中心总经理。
截至公告日，姚正友先生未持有金健米业股票，与持有公司5%以上股份的股东以及本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2024-52号
金健米业股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2024年9月27日发出会议通知，于2024年9月30日在公司总部五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，由监事会主席李欣先生主持，监事刘学清先生、职工监事丁丹懿女士现场出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》。
监事会认为：公司董事会在审议本次延期事项时，关联董事已回避表决，全部决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次延期承诺事项符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定，属于可以变更或豁免履行承诺的情形，并且符合相关事项的实际情况，继续推动将相关业务资产置入给上市公司，符合公司粮油食品加工业务的战略发展方向，有利于同业竞争问题的解决，可保障上市公司利益，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。监事会同意本次延期承诺事项，并同意将上述议案提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司监事会
2024年9月30日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2024-53号
金健米业股份有限公司
关于公司间接控股股东拟延长避免
与公司同业竞争相关承诺履行期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”、“公司”或“上市公司”）收到间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）《关于避免同业竞争承诺申请延期履行的函》。湖南农业集团拟申请延长避免与公司同业竞争的相关承诺的履行期限。现将有关事项公告如下：
一、同业竞争形成原因
2022年8月，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）将持有的湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）全部股权无偿划转至湖南农业集团。由于湖南农业集团旗下部分公司的主营业务与公司主营业务相同或相近，形成了同业竞争。
二、原承诺内容及截至目前的履行情况
（一）原承诺内容
为保障金健米业及其中小股东的合法权益，湖南农业集团于2022年8月3日在出具的《金健米业股份有限公司详式权益变动报告书》中作出避免同业竞争的承诺如下（以下称“原承诺”）：
“1、在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年6月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。在本公司间接持有金健米业股份期间，本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）新增从事、参与或协助他人从事任何与金健米业其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不新增直接或间接投资任何与金健米业及其下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业之间的本次无偿划转之前的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件及金健米业章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及金健米业利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害金健米业及其中小股东合法权益的行为。
3?本公司将严格履行承诺，在确定解决同业竞争问题的具体措施后，及时协同上市公司履行信息披露义务。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作岀调整的，本公司与金健米业将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
2024年6月28日，湖南农业集团出具《关于避免同业竞争承诺申请延期履行的函》，湖南农业集团将原承诺的部分内容变更为：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年9月30日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问题；并力争在2027年6月30日前，通过前述方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在其他业务的同业竞争问题”，其他承诺内容不变。该事项已于2024年6月28日、2024年7月15日经上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过。
（二）原承诺截至目前履行情况
湖南农业集团自作出上述承诺以来，积极践行上述关于避免同业竞争的承诺，公司配合湖南农业集团对形成同业竞争的主体范围进行了梳理，并制定了相应的解决方案，具体如下：
1.同业竞争情况梳理
目前公司与湖南农业集团存在同业竞争的业务主要包括面制品业务、饲料贸易业务和油脂加工业务等方面。
（1）面制品业务
湖南农业集团旗下有关公司与金健米业的面制品业务存在同业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司湖南粮食集团所属的全资子公司湖南裕湘食品有限公司，该业务主体的“裕湘”面制品产业与公司全资子公司金健面制品有限公司的“金健”面制品产业同为湖南市场的主要竞争对手。2016年3月起，湖南粮食集团通过股权托管的形式将该业务主体委托公司管理。
（2）饲料贸易业务
湖南农业集团的饲料贸易业务与金健米业旗下有关公司存在同业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司现代农业集团所属的全资子公司湖南省粮油食品进出口集团公司与公司的全资子公司湖南金健进出口有限责任公司、金健农产品（湖南）有限公司和金健农产品（营口）有限公司。
（3）油脂加工业务
湖南农业集团旗下有关公司与金健米业的油脂加工业务存在同业竞争情形，具体涉及主体为：湖南农业集团控股子公司现代农业集团所属的全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司与公司全资子公司金健植物油有限公司、金健植物油（长沙）有限公司和控股子公司金健米业（重庆）有限公司。
2.解决同业竞争问题讨论形成具体方案及进展情况
为整合湖南农业集团与上市公司相近业务资源，促进上市公司进一步聚焦粮油食品加工主业，完善上市公司粮油产品的产能布局，提升上市公司粮油主业的销售规模，同时能进一步优化上市公司在粮油产品原辅料采购、机构设置、营销网络等方面的资源配置，打造从粮油原料采购、收储到研发、检测、加工，再到终端销售的全产业链业务形态，进一步提升上市公司资产质量，保障全体股东特别是中小股东的利益，湖南农业集团同意采用下列方式履行有关承诺，解决湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业与金健米业之间的同业竞争问题：
（1）股权托管
由于现代农业集团所持有的湖南省食用油控股集团有限公司的资产状况及经营情况欠佳，如置入上市公司将对上市公司业务经营及财务状况造成不利影响。2024年6月28日、2024年7月15日，经上市公司分别召开的第九届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司受托管理间接控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》，经相关方友好协商，公司受托管理现代农业集团所持有的湖南省食用油控股集团有限公司的100%股权，并就该事项与现代农业集团签订了有关托管协议。同时，湖南农业集团承诺力争在2027年6月30日前，在相关业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司或其控股子公司，彻底解决上市公司与湖南农业集团及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间的同业竞争问题。
（2）资产置换
在符合国家法律法规和上市公司治理规范的前提下，以湖南农业集团旗下相关公司股权与金健米业相关子公司股权实施置换，涉及主体包括：
①上市公司资产置出：湖南粮食集团拟购买公司全资子公司湖南金健进出口有限责任公司100%股权、金健农产品（湖南）有限公司100%股权、金健农产品（营口）有限公司100%股权。
②资产置入上市公司：湖南粮食集团拟向公司出售其全资子公司湖南裕湘食品有限公司100%股权、控股子公司中南粮油食品科学研究院有限公司82%股权（公司持有该标的18%股权）。
截至目前，基于双方认可的相关中介机构已完成尽职调查以及标的公司的审计、评估工作，并已初步设置了本次资产置换的交易方案，但资产置换协议的相关条款待进一步协商及完善，且尚需履行相关决策程序，相关工作正在进行中。
三、避免同业竞争承诺申请延期履行的具体内容
目前公司与湖南粮食集团资产置换事项正在推进中，且尚需履行相关决策程序，故资产置换事项预计无法在承诺到期（2024年9月30日）前完成。
因此，为充分保护中小股东利益，湖南农业集团拟将原承诺部分内容变更为：“在符合金健米业发展实际、不损害中小股东权益的前提下，本公司力争在2024年12月31日前，通过包括但不限于重组整合、重新界定经营范围、股权划转、资产收购、清算关闭、资产托管及其他方式，彻底解决金健米业与本公司及其控制的非金健米业体系的其他关联企业之间在面制品业务以及饲料贸易业务的同业竞争问题”，其他承诺内容不变。
四、本次变更承诺对公司的影响
湖南农业集团综合考虑相关因素拟变更避免同业竞争承诺，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于进一步优化和完善解决同业竞争的相关方案，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司将持续与湖南农业集团保持密切沟通，了解承诺的履行情况，并根据有关法律法规及规范性文件履行信息披露义务。
五、履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2024年9月30日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》。关联董事苏臻先生、杨乾诚先生对该议案回避表决，董事李子清先生、独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况及发表意见情况
公司第九届董事会独立董事2024年第九次专门会议对该议案进行了事前审核，会议形成决议意见：1、本次间接控股股东提出的承诺延期，是继续履行避免同业竞争承诺的行为，其牵头制定的避免同业竞争解决方案已在实施中，因交易双方就资产置换协议条款等事项需进一步协商及相关决策流程尚需一定时间完成，故申请承诺延期，且该申请明确了延长时限，符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定。2、本次承诺延期事项，不会对公司的生产经营造成重大影响，且有利于公司整合产业资源，增强产业竞争力，有利于公司长远发展，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。3、全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，认为：本次延期承诺事项符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定，属于可以变更或豁免履行承诺的情形。本次承诺延期所涉及的资产置换交易事项完成后，有助于上市公司进一步聚焦粮油主业，增大产能规模，统筹规划品牌和产品矩阵，形成产业合力，同时也有利于彻底解决上市公司与控股股东在面制品业务、饲料贸易业务之间的同业竞争问题。董事会审议本事项时关联董事已回避表决，全部决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。故我们同意公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司延长承诺履行期限，并同意将该议案提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2024年9月30日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的议案》。公司监事会认为：公司董事会在审议本次延期事项时，关联董事已回避表决，全部决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次延期承诺事项符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》的相关规定，属于可以变更或豁免履行承诺的情形，并且符合相关事项的实际情况，继续推动将相关业务资产置入给上市公司，符合公司粮油食品加工业务的战略发展方向，有利于同业竞争问题的解决，可保障上市公司利益，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。监事会同意本次延期承诺事项，并同意将上述议案提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
六、备查文件
1.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第九次专门会议决议；
2.金健米业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；
3.金健米业股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议；
4.金健米业股份有限公司独立董事关于间接控股股东拟延长避免与公司同业竞争相关承诺履行期限的独立意见；
5.湖南农业发展投资集团有限责任公司出具的《关于避免同业竞争承诺申请延期履行的函》。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2024年9月30日
