江苏振江新能源装备股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2024-071
江苏振江新能源装备股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月16日 13 点 30分
召开地点：江苏江阴市镇澄路2608号振江股份会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月16日
至2024年10月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1已经公司 2024年8月22日召开第四届董事会第四次会议审议通过，议案2已经公司 2024年9月30日召开第四届董事会第五次会议审议通过，会议决议公告的具体内容详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）以及《上海证券报》。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。
（二）现场登记
1、登记时间：2024年10月10日，9:00－15:00
2、登记地点：公司会议室（江苏江阴市镇澄路 2608 号振江股份）
（三）信函或传真登记
1、联系地址：江阴市镇澄路 2608号（邮编：214441）
2、联系传真：0510-86605508
3、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件）传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。
2、联系地址：江阴市镇澄路 2608 号
3、联系电话：0510-86605508
4、联系人：袁建军、巫健松
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
2024年10月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
1、《江苏振江新能源装备股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
2、《江苏振江新能源装备股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏振江新能源装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月16日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2024-070
江苏振江新能源装备股份有限公司
关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司
有关业绩补偿的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年9月30日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议的议案》。现将有关情况公告如下：
一、业绩补偿的基本情况
1、公司在 2018年4月16日与尚和（上海）海洋工程设备有限公司（以下简称“尚和海工”）签署《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司之投资协议》（以下简称为“《投资协议》”）、《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议》（以下简称为“《盈利预测补偿协议》”），并经公司第二届董事会第六次会议审议通过并依法披露。
2、2020年，由于海上风电安装船建造工期延长，海上风电安装船的交付时间为2020年1月1日，实际投入运营的时间为2020年1月15日，无法完成2019年的业绩承诺，且在2020年初新冠病毒爆发等现实因素的影响下，尚和海工的运营也受到一定影响，因此，公司于2020年4月24日与郑文俊、尚和（上海）海洋工程设备有限公司及南通零一重工有限公司（以下简称“南通零一”）签署了《江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿的补充协议）》（以下简称“《盈利预测补偿的补充协议》”）并经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过并依法披露。
3、根据《盈利预测补偿的补充协议》承诺：“尚和海工2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数累计金额增加1,000万元，即累计金额不低于13,000万元。除此之外，补偿方式等其他所有规定，继续以《盈利预测补偿的补充协议》为准。”目前《盈利预测补偿的补充协议》中约定的利润补偿期间（2020年度、2021年度、2022年度）已届满，且尚和海工未达到承诺净利润数（丙方2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表归属于母公司的所有者的扣除非经常性损益后的净利润数累计不低于13,000万元）。因此，郑文俊、南通零一应承担相应补偿义务。
4、由于2020年尚和海工的“振江号”海上风电安装船开展业务时间较短加上海水漫浸事故的发生，同时停工大修理波及到2021年一季度的吊装业务的开展，导致业绩承诺未完成。根据《盈利预测补偿协议》9.3条规定，“本协议一方因不可抗力而无法依约履行本协议的，将不视为违约”，上述海工平台出事故打捞期间，由于台风等不可抗力因素导致海工平台避风，从而影响了尚和海工在业绩承诺期的实际盈利水平，基于该因素以及相关各方的协商一致，2023年4月20日，公司与郑文俊、尚和海工、南通零一签署了《关于〈江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议〉及补充协议之补偿协议》，根据协议约定，郑文俊、南通零一应分期支付业绩补偿款4,198.40万元。该协议经公司第三届董事会第二十次会议审议通过并依法披露。
二、业绩补偿的进展情况
南通零一按照上述签署的《关于〈江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议〉及补充协议之补偿协议》，分别于2023年7月3日、2024年6月19日支付给公司业绩补偿款250万元、1180万元。
截止2024年9月30日，南通零一向公司支付的业绩补偿款合计14,300,000元，剩余应支付业绩补偿款及利息合计为29,456,943.84元。
为尽快收回业绩补偿款，维护公司及全体股东的合法权益，根据江苏中企华中天资产评估有限公司于2024年9月20日出具的苏中资评报字（2024）第1155号资产评估报告，尚和海工100%股权的评估价值为人民币180,853,600元。经公司与郑文俊、南通零一协商一致，南通零一拟将其持有的尚和海工16.50%股权按评估作价支付剩余业绩补偿款及对应利息。
2024年9月30日，公司与郑文俊、尚和海工、南通零一签署了《关于〈江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议〉及补充协议之补偿协议之补充协议》，该协议尚需经公司股东大会审议通过后生效，具体内容如下。
三、补充协议的主要内容
甲方：江苏省振江新能源装备股份有限公司
法定代表人：胡震
乙方：郑文俊
丙方：尚和（上海）海洋工程设备有限公司
法定代表人：郑文俊
丁方：南通零一重工有限公司
法定代表人：郑文俊
在本补充协议中，甲方、乙方、丙方、丁方单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1、2023年4月20日，各方签署《江苏振江新能源装备股份有限与郑文俊、尚和（上海）海洋工程设备有限公司、南通零一重工有限公司关于〈江苏江苏振江新能源装备股份有限公司对尚和（上海）海洋工程设备有限公司投资之盈利预测补偿协议〉及补充协议之补偿协议》（以下简称“主协议”），就乙方和丁方向甲方履行补偿义务达成一致意见。
2、目前，乙方和丁方已履行部分补偿义务，现乙方和丁方拟以丁方持有的丙方16.50%股权评估作价支付剩余补偿金额。
（除本补充协议另有说明外，本协议中词语的定义与主协议一致。）
基于此，经各方协商一致，就乙方和丁方以丁方持有的丙方16.50%股权评估作价支付剩余补偿金额事宜达成本补充协议，以兹共同信守：
（一）主协议第二条变更如下：
1、截止本补充协议签署之日，乙方和丁方已向甲方支付业绩补偿款合计14,300,000元，剩余业绩补偿款及截止2024年9月30日利息合计为29,456,943.84元。
2、根据江苏中企华中天资产评估有限公司于2024年9月20日出具的苏中资评报字（2024）第1155号资产评估报告，丙方100%股权的评估价值为人民币180,853,600元。
3、各方约定，丁方将其持有的丙方16.50%股权（以下简称“标的股权”）作价人民币29,840,844元转让给甲方以支付剩余业绩补偿款及对应利息，其中差额部分383,900.16元由甲方以现金向丁方支付。
4、乙方和丁方确认，自甲方股东大会审议通过后的15个工作日内配合甲方和丙方完成将标的股权登记至甲方名下的工商变更登记手续（以下简称“标的股权交割”），标的股权交割完成后，视为乙方和丁方已向甲方支付完成全部业绩补偿款。
5、丁方确认，将标的股权评估作价支付剩余业绩补偿款事项已经其股东（会）决议通过，不存在任何障碍，否则因此给甲方和丙方造成的全部损失由丁方承担，乙方对此承担连带赔偿责任。
四、决策程序的履行及监事会、独立董事专门会议意见
公司于2024年9月30日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议的议案》，公司监事会、独立董事专门会议均发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）监事会意见
监事会审议认为：公司董事会在审议尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议事项时，遵守公平、公正、合理原则， 能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。
（二）独立董事专门会议审核意见
独立董事专门会议审议认为：公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》等相关规范性文件的规定,未发现损害公司和公司股东,尤其是中小股东权益的情况。因此，我们同意将《关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议的议案》提交公司董事会审议。
五、对公司的影响
公司投资尚和海工，主要系看好海上风电运维行业中长期发展前景，符合公司中长期发展规划。秉承维护上市公司合法权利的原则，公司签署本次业绩补偿协议，有利于保障公司和全体股东的合法利益，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将持续加强对尚和海工的管理工作，切实维护公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议
2、公司第四届监事会第五次会议决议
3、公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审核意见
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2024年10月1日
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2024-068
江苏振江新能源装备股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事均出席本次会议。
● 本次监事会会议议案获得通过，无反对票。
一、监事会召开情况
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2024年9月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年9月25日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席卢强先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议的议案》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
监事会
2024年10月1日
●备查文件
1、江苏振江新能源装备股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2024-069
江苏振江新能源装备股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：振江（香港）控股有限公司
● 增加投资金额：1,350万美元
● 增资方式：拟采用自有资金增资，增资前对香港振江投资金额为750万美元，增资完成后总投资金额为2,100万美元。
● 上述增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、本次增资的基本情况
为进一步增强振江（香港）控股有限公司（以下简称“香港振江”）的资金实力，推动江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）海外市场整体战略发展规划的顺利实施，公司拟对香港振江增加投资金额1,350万美元。本次增资完成后，香港振江的投资金额由750万美元增加至2,100万美元，公司仍持有其100%股权。
本次增资不涉及关联交易和重大资产重组，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、拟增资对象的基本情况
名称：振江（香港）控股有限公司
类型：有限公司
注册地址：香港
法定代表人：卢强
注册资本：750万美元
经营范围：以自有资金对境内外投资（不含金融、证券、期货、理财、集资、融资、信托、担保），境外建设项目投资、商品贸易投资、实业投资及咨询服务；境外基础设施、商业项目投资及咨询服务；境外劳务输出及咨询工作；境外工业园区投资及咨询服务；境外股权投资及咨询服务。
截止2024年6月30日，香港振江资产总额为1,990.78万元，负债总额为0万元，净资产为1,990.78万元，实现营业收入0万元，净利润-42.51万元。（以上财务数据未经审计）
本次增资前，公司直接持有香港振江100%股权，本次增资完成后，公司仍直接持有香港振江100%股权。
三、本次增资对公司的影响
香港振江是公司的全资子公司，本次对香港振江的增资有利于增强其资金实力，有利于促进全球产业链布局，符合公司海外市场整体战略发展的规划，符合公司和全体股东的利益。
四、本次增资的风险分析
本次增资符合公司的长远发展目标和股东利益，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时公司也将加强对香港振江经营活动的管理，做好风险管理和控制。
五、备查文件
公司第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2024年10月1日
证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2024-067
江苏振江新能源装备股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事均出席本次会议。
● 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会召开情况
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2024年9月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年9月25日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长胡震先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过了《关于尚和（上海）海洋工程设备有限公司有关业绩补偿的补充协议的议案》；
本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2024年10月1日
● 备查文件
1、江苏振江新能源装备股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
