深圳市宝明科技股份有限公司
关于签署股权转让协议的公告
证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2024-047
深圳市宝明科技股份有限公司
关于签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）于2024年1月18日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，并于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对全资子公司减资并转让全部股权的议案》，同意公司将全资子公司合肥市宝明光电科技有限公司（以下简称“合肥宝明”）注册资本由人民币10,000万元减少至人民币4,900万元，并在减少注册资本后将公司持有的合肥宝明全部股权转让给合肥东城产业投资有限公司（以下简称“合肥东城产业投资”，国有独资企业，肥东县人民政府国有资产监督管理委员会间接全资控股子公司）。具体内容详见公司于2024年1月19日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司减资并转让全部股权的公告》（公告编号：2024-005）。
2024年3月27日，合肥宝明完成了减少注册资本。具体内容详见公司于2024年3月29日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司减资完成的公告》（公告编号：2024-010）。
近日，公司与合肥东城产业投资签署了《股权转让协议书》，现将相关事项公告如下：
二、交易对方基本情况
1、公司名称：合肥东城产业投资有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：安徽省合肥市肥东县店埠镇龙泉路8号
4、法定代表人：薛荣国
5、注册资本：40000万人民币
6、成立日期： 2016-03-08
7、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；创业投资（限投资未上市企业）；物业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构：
合肥东城产业投资为合肥东部新城建设投资有限公司全资子公司，合肥东部新城建设投资有限公司为合肥东部新城投资控股集团有限公司全资子公司，而合肥东部新城投资控股集团有限公司是由肥东县人民政府国有资产监督管理委员会100%控股的公司。因此，肥东县人民政府国有资产监督管理委员会为合肥东城产业投资的最终控制方。
9、与公司的关联关系：合肥东城产业投资与公司不存在关联关系，其与公司前十股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：合肥市宝明光电科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：安徽省合肥市肥东县肥东经济开发区金阳南路33号东城科技产业园
4、法定代表人：李云龙
5、注册资本：4900万人民币
6、股权结构：公司持有100%股权
7、成立日期：2021-01-21
8、经营范围：新型平板显示材料、新型平板显示器件、液晶玻璃面板薄化、镀膜、光学电子元器件、半导体照明器件、半导体显示器件、半导体电源器件、五金制品、塑胶制品、精密模具、背光源、背光显示模组、新型显示模组、触摸屏研发、生产和销售；电子产品及材料销售；货物及技术进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务指标：
单位：万元
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10、截至公告披露日，合肥宝明不存在任何债权债务，与公司之间不存在相互提供担保及资金占用等情况。
四、转让协议主要内容
转让方（甲方）：深圳市宝明科技股份有限公司
受让方（乙方）：合肥东城产业投资有限公司
标的公司：转让方持有的合肥宝明100%的股权
主要内容：
1、股权转让的价格及转让款的支付方式
（1）甲乙双方最终确认本次股权转让款金额为人民币4000万元，大写人民币：肆仟万元整。
（2）乙方应于本协议书生效且完成标的公司工商变更登记事项及相关证照、材料移交之日起7个工作日内按前款规定确定的金额将股权转让款以银行转账方式支付给甲方。
2、甲方保证
（1）对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任；
（2）除甲方已向乙方披露的负债情况外，标的公司不存在任何对外负债（包括但不限于截至本协议签署日应缴纳的税金、罚款等），不存在对外担保。如违反上述承诺，给乙方、标的公司造成的损失，由甲方承担责任，并由甲方对可能发生的潜在债务风险承担兜底责任；
（3）标的公司目前不存在未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，劳动用工方面不存在未了结的或潜在纠纷。如违反上述承诺，给乙方、标的公司造成的损失，均由甲方承担；
（4）自本协议签署之日至完成工商变更登记前，标的公司的公章、财务章、法人章、发票章等暂由甲方封存交由乙方保管，在办理完成相关股权转让的工商变更登记之前，乙方不得在未经甲方书面许可之前使用前述印章。如甲方因股权转让，或是其他合理事由（包括办理本次股权转让的需要，或是配合政府有关监管部门工作等）需要使用前述印章的，乙方应该配合。
3、违约责任
（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（2）在本协议签订生效且评估/审计结果（正稿）出具，双方书面确认交易价款后7日内，甲方配合乙方办理相应的工商变更登记。如由于甲方原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，或给乙方造成损失，甲方应按乙方支付的款项为基数，自乙方支付之日起按日万分之一标准，赔偿乙方的全部损失以及为此所支付的相关费用，包括但不限于为解决纠纷而支出的各项诉讼费、差旅费、律师费、评估费、审计费等。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让是公司基于整体发展规划及结合合肥宝明的实际经营现状进行的资源整合和优化配置，有利于优化公司组织结构，提高公司的整体经营效益，不会对公司正常经营产生不利影响，不会损害公司及股东利益。
本次股权转让完成后，公司不再持有合肥宝明股权，合肥宝明不再纳入公司合并报表范围。
六、备查文件
1、《股权转让协议书》。
特此公告。
深圳市宝明科技股份有限公司
董事会
2024年9月30日
