广州中望龙腾软件股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-083

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2024年9月30日

● 限制性股票首次授予数量：98.9537万股，占公司当前股本总额12,130.3799万股的0.82%

● 限制性股票授予价格：51.15元/股及41.44元/股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予条件已经成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年9月30日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年9月30日为授予日，分别以51.15元/股及41.44元/股的授予价格向162名激励对象授予98.9537万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年9月11日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2024年9月11日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024年9月12日至2024年9月21日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励首次授予部分拟激励对象名单提出的异议。2024年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-079）。

5、2024年9月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在《激励计划》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-084）。

6、2024年9月30日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予事项相关内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）首次授予条件成就情况的说明

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年9月30日，并同意分别以51.15元/股及41.44元/股的授予价格向162名激励对象授予98.9537万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2024年9月30日，并同意分别以51.15元/股及41.44元/股的授予价格向162名激励对象授予98.9537万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1、授予日：2024年9月30日

2、授予数量：98.9537万股，占公司当前股本总额12,130.3799万股的0.82%

3、授予人数：162人

4、授予价格：51.15元/股及41.44元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本次激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

本次激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象依据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异系由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合本次激励计划草案规定的激励对象条件。

（二）本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）公司本次首次授予激励对象的人员名单与公司2024年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意本次激励计划的授予日为2024年9月30日，并同意分别以51.15元/股及41.44元/股的授予价格向162名激励对象授予98.9537万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年9月30日用该模型对第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：97.48元/股（公司首次授予日2024年9月30日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：36.33%、29.96%、30.31%（分别采用科创100指数000698.SH最近1年、2年、3年的波动率）；

4、无风险利率：1.4379%、1.4890%、1.6616%（分别采用中债国债1年、2年、3年到期收益率）；

5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。

（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

本次激励计划授予股票期权的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

1、本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，不存在违反《管理办法》《上市规则》《激励计划》禁止性规定的情形；

2、本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定；

3、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格以及授予日等事项符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。

五、上网公告附件

1、《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

2、《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；

3、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2024年10月1日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-082

广州中望龙腾软件股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年9月26日以书面方式送达全体监事。本次会议于2024年9月30日以现场的方式召开，由公司监事会主席吕成伟先生召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

1．监事会对公司2024年限制性股票激励计划的授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2．监事会对本激励计划的授予日进行核查，监事会认为：

公司确定的本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意本激励计划的授予日为2024年9月30日，并同意向162名激励对象授予限制性股票98.9537万股，其中，第一类激励对象的限制性股票授予价格为41.44元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格为51.15元/股。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司监事会

2024年10月1日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-080

广州中望龙腾软件股份有限公司

2024年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2024年9月30日

（二）股东大会召开的地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杜玉林先生主持，以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会的召集、召开程序和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事7人，出席7人；

3、董事会秘书字应坤先生出席了本次会议；全体高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会会议议案共3项，都为特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；

2、本次股东大会会议议案都对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

律师：曾思、莫婉榕

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2024年10月1日

● 报备文件

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

（三）本所要求的其他文件。

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-084

广州中望龙腾软件股份有限公司

关于公司2024年限制性股票激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。

2024年9月11日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2024年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》及相关内部保密制度的规定，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（即2024年3月12日至2024年9月11日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，本次激励计划的内幕信息知情人不存在买卖公司股票的行为。

在本激励计划自查期间，共有6名激励对象存在买卖公司股票的行为，其在买卖公司股票前未知悉公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，激励对象在自查期间进行的股票交易系基于公司已公开披露的信息、对二级市场的自行判断及个人资金安排而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

三、结论

公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露事务管理制度》及相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的公司相关人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2024年10月1日

证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-081

广州中望龙腾软件股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年9月26日以书面方式送达全体董事。本次会议于2024年9月30日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“本激励计划”)的规定，经公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2024年9月30日为本激励计划首次授予日，向162名激励对象授予限制性股票98.9537万股，其中，第一类激励对象的限制性股票授予价格为41.44元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格为51.15元/股。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号： 2024-083）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意将该议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。关联董事刘玉峰、林庆忠、杜玉庆回避表决。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2024年10月1日