明阳智慧能源集团股份公司
关于签订募集资金专户存储五方监管协议的公告
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-088
明阳智慧能源集团股份公司
关于签订募集资金专户存储五方监管协议的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1516号）核准，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）413,916,713股，每股发行价格14.02元（以下简称“2020年非公开发行”）。截至2020年10月26日止，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币580,311.23万元，扣除发行费用人民币3,106.50万元后，募集资金净额为人民币577,204.73万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2020)第110ZC00394号验资报告予以验证。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
公司于2023年12月14日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分2020年非公开发行股票的闲置募集资金临时补充流动资金；其中，使用汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程（以下简称“汕尾产业园项目”）的闲置募集资金90,000.00万元暂时补充流动资金。该暂时补充流动资金已于2024年9月3日归还至专户。
二、募集资金专户的开立情况
为提高募集资金使用效率，根据战略规划和经营需要，公司分别于2024年8月5日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议，2024年8月27日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入2020年非公开发行的募集资金投资项目中汕尾产业园项目剩余募集资金89,111.20万元及该项目利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），变更用于投资建设:（1）玉门市明智风力发电有限公司明阳玉门市新民堡10万千瓦风电场项目（以下简称“明阳新民堡项目”），拟使用募集资金金额20,111.20万元以及利息净额2,943.12万元（利息收入扣减手续费支出，具体以转出当日募集资金银行余额为准），合计23,054.32万元；（2）张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目（以下简称“明阳察北项目”），拟使用募集资金金额为69,000.00万元。
就本次变更募投项目，公司新开设的账户如下：
■
注：张家口察北区洁源新能源有限公司为张家口察北区蕴能新能源有限公司的母公司，张家口察北区蕴能新能源有限公司为本次明阳察北项目的实施单位。酒泉明阳新能源有限公司为玉门市明智风力发电有限公司的母公司，玉门市明智风力发电有限公司为本次明阳新民堡项目的实施单位。
三、募集资金专户监管协议的签订情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，(1)公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司中山市分行、张家口察北区洁源新能源有限公司和张家口察北区蕴能新能源有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》；(2)公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司中山市分行、玉门市明智风力发电有限公司和酒泉明阳新能源有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
四、监管协议的主要内容
（一）《募集资金专户存储五方监管协议》（明阳察北项目）
甲方：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“甲方”）
乙方：张家口察北区洁源新能源有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：张家口察北区蕴能新能源有限公司（以下简称“丙方”）
丁方：中国建设银行股份有限公司中山市分行（以下简称“丁方”）
戊方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“戊方”）
为规范甲方、乙方、丙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
1、乙方、丙方已在丁方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为44050178050400001030、44050178050400001031，截止2024年8月31日，专户余额分别为0.00万元、0.00万元。该专户仅用于张家口明阳察北阿里巴巴数据中心源网荷储一体化项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。上述两个专户合计存放募集资金的金额为69,000.00万元。
2、按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得乙方、丙方同意后，乙方、丙方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方、乙方、丙方应将产品的具体金额、存放方式、存放账户、存放期限等信息及时通知戊方。甲方、乙方、丙方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的专户进行管理，并通知戊方。前述产品归还至专户并公告后，甲方、乙方、丙方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
甲方、乙方、丙方及丁方应确保上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途；同时，丁方应按月（每月2日前）向戊方提供上述产品受限情况及对应的账户状态，甲方、乙方、丙方授权丁方可以向戊方提供前述信息。
3、甲乙丙丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、戊方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
戊方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
戊方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方和丁方应配合戊方的调查与查询。戊方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权戊方指定的保荐代表人秦镭、彭立强或甲方授权的其他项目组成员、戊方指定的其他工作人员可以随时到丁方查询、复印乙方、丙方专户及乙方、丙方募集资金涉及的相关账户（包括专户以及现金管理账户，专户及相关账户下文统称为“账户”）的资料（包括但不限于银行流水、对账单、银行回单以及使用资金时向丁方提供的资料）；丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人及甲方授权的其他项目组成员向丁方查询乙、丙方账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丁方查询乙方、丙方账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和戊方出具的介绍信。
6、丁方按月（每月2日前）向甲方出具真实、准确、完整的账户对账单，并抄送给戊方。
7、丁方按照甲方、乙方、丙方资金划付申请进行划付时，应审核甲方、乙方、丙方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致，且丁方仅进行形式上的审查。
8、乙方、丙方1次或12个月以内累计从各自专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方、丙方及丁方应当在付款后5个工作日内及时以传真/邮件方式通知戊方，同时提供专户的支出清单。
9、戊方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。戊方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丁方，同时按本协议第18条的要求向甲方、乙方、丙方及丁方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、若丁方未及时向戊方出具对账单，则甲方、乙方、丙方应按照戊方要求陪同其前往丁方获取对账单。
11、丁方三次未及时向甲方和戊方出具对账单或向戊方通知专户大额支取情况，以及存在未配合戊方查询与调查账户情形的，甲方、乙方、丙方可以主动或在戊方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
12、戊方发现甲方、乙方、丙方及丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
13、若专户或专户资金被任何有权机关依法查封、冻结、扣划，或其他任何非丁方原因致使无法履行协议项下义务的，丁方、戊方不承担责任。
14、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效至账户资金（含现金管理产品资金）全部支出完毕，且专户依法销户后失效。
15、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
16、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（二）《募集资金专户存储五方监管协议》（明阳新民堡项目）
甲方：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“甲方”）
乙方：玉门市明智风力发电有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：酒泉明阳新能源有限公司（以下简称“丙方”）
丁方：中国建设银行股份有限公司中山市分行（以下简称“丁方”）
戊方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“戊方”）
为规范甲方、乙方、丙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
1、乙方、丙方已在丁方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为44050178050400001028、44050178050400001029，截止2024年8月31日，专户余额分别为0.00万元、0.00万元。该专户仅用于明阳玉门市新民堡 10 万千瓦风电场项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。上述两个专户合计存放募集资金的金额为23,054.32万元（含利息净额2,943.12万元，具体以转出当日募集资金银行结息情况为准）。
2、按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得乙方、丙方同意后，乙方、丙方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方、乙方、丙方应将产品的具体金额、存放方式、存放账户、存放期限等信息及时通知戊方。甲方、乙方、丙方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的专户进行管理，并通知戊方。前述产品归还至专户并公告后，甲方、乙方、丙方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
甲方、乙方、丙方及丁方应确保上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途；同时，丁方应按月（每月2日前）向戊方提供上述产品受限情况及对应的账户状态，甲方、乙方、丙方授权丁方可以向戊方提供前述信息。
3、甲乙丙丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、戊方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
戊方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。
戊方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方和丁方应配合戊方的调查与查询。戊方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方、乙方、丙方授权戊方指定的保荐代表人秦镭、彭立强或甲方授权的其他项目组成员、戊方指定的其他工作人员可以随时到丁方查询、复印乙方、丙方专户及乙方、丙方募集资金涉及的相关账户（包括专户以及现金管理账户，专户及相关账户下文统称为“账户”）的资料（包括但不限于银行流水、对账单、银行回单以及使用资金时向丁方提供的资料）；丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人及甲方授权的其他项目组成员向丁方查询乙、丙方账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丁方查询乙方、丙方账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和戊方出具的介绍信。
6、丁方按月（每月2日前）向甲方出具真实、准确、完整的账户对账单，并抄送给戊方。
7、丁方按照甲方、乙方、丙方资金划付申请进行划付时，应审核甲方、乙方、丙方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致，且丁方仅进行形式上的审查。
8、乙方、丙方1次或12个月以内累计从各自专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方、丙方及丁方应当在付款后5个工作日内及时以传真/邮件方式通知戊方，同时提供专户的支出清单。
9、戊方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。戊方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丁方，同时按本协议第18条的要求向甲方、乙方、丙方及丁方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、若丁方未及时向戊方出具对账单，则甲方、乙方、丙方应按照戊方要求陪同其前往丁方获取对账单。
11、丁方三次未及时向甲方和戊方出具对账单或向戊方通知专户大额支取情况，以及存在未配合戊方查询与调查账户情形的，甲方、乙方、丙方可以主动或在戊方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
12、戊方发现甲方、乙方、丙方及丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
13、若专户或专户资金被任何有权机关依法查封、冻结、扣划，或其他任何非丁方原因致使无法履行协议项下义务的，丁方、戊方不承担责任。
14、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效至账户资金（含现金管理产品资金）全部支出完毕，且专户依法销户后失效。
15、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
16、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2024年10月9日
