密尔克卫智能供应链服务集团
股份有限公司
可转债转股结果暨股份变动公告
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-127
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团
股份有限公司
可转债转股结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 未转股可转债情况：截至2024年9月30日，尚未转股的“密卫转债”金额为872,274,000元，占“密卫转债”发行总量的99.99%。
● 本季度转股情况：自2024年7月1日至2024年9月30日期间，“密卫转债”转股金额为5,000元，因转股形成的股份数量为88股，占“密卫转债”转股前密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（更名前为“密尔克卫化工供应链服务股份有限公司”，以下简称“公司”）总股本的0.00005%。
一、可转债上市发行概况
（一）可转债发行概况
经中国证监会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1905号）核准，公司于2022年9月16日公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元，发行总额为人民币872,388,000元。
（二）可转债上市概况
经《关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]282号）同意，公司87,238.80万元可转换公司债券于2022年10月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。
（三）可转债转股价格说明
根据有关规定和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“密卫转债”自2023年3月22日起可转换为公司股份。
根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的转股价格修正条款，在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将对转股价格进行调整。
1、2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”）的相关规定，因公司本激励计划中的1名激励对象离职、1名激励对象身故，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股进行回购注销。具体内容详见公司于2022年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-139）。
2022年12月19日，公司2019年限制性股票激励计划中80,000股限制性股票的注销事宜办理完毕，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。由于公司股本发生变化，需对“密卫转债”的转股价格作出相应调整，由原来的134.55元/股调整为134.61元/股。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。具体内容详见公司于2022年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销实施完成暨“密卫转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-176）。
2、2023年3月21日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年度利润分配方案〉的议案》等议案。根据《公司2022年度利润分配方案》的相关规定，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税）。具体内容详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-029）。
因公司实施2022年度利润分配方案，需对“密卫转债”的转股价格作出相应调整，由原来的134.61元/股调整为134.06元/股。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于调整“密卫转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-064）。
3、2023年3月21日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司本激励计划中的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,250股进行回购注销。具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-069）。
2023年6月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019年限制性股票激励计划中1,250股限制性股票的注销事宜已于2023年6月5日办理完毕。因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，“密卫转债”的转股价格不变。本次转股价格不调整符合公司《募集说明书》的相关规定。具体内容详见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-076）。
4、2023年8月14日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，因公司本激励计划中的1名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,500股进行回购注销。具体内容详见公司于2023年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-125）。
2023年10月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019年限制性股票激励计划中12,500股限制性股票的注销事宜已于2023年10月19日办理完毕。由于公司股本发生变化，需对“密卫转债”的转股价格作出相应调整，由原来的134.06元/股调整为134.07元/股。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。具体内容详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销实施完成暨“密卫转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-126）。
5、2023年10月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的1名激励对象因触犯法律、违反职业道德等行为损害公司利益，导致公司解除与其劳动关系，不再具备激励对象的资格；2021年股票期权与限制性股票激励计划中1名激励对象因离职不再具备激励对象的资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及2019年第三次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会的授权，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计78,000股限制性股票进行回购注销处理。具体内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-161）。
2023年12月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2019年限制性股票激励计划、2021年股票期权与限制性股票激励计划合计78,000股限制性股票的注销事宜已办理完毕。由于公司股本发生变化，需对“密卫转债”的转股价格作出相应调整，由原来的134.07元/股调整为134.11元/股。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。具体内容详见公司于2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销实施完成暨“密卫转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-164）。
6、鉴于2024年3月12日至2024年4月1日，公司股票连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（120.70元/股），已触发“密卫转债”转股价格向下修正条款。公司分别于2024年4月1日、2024年5月6日召开第三届董事会第三十四次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于向下修正“密卫转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》的相关条款及公司2023年年度股东大会授权，综合考虑公司实际情况，公司董事会同意将“密卫转债”的转股价格由134.11元/股向下修正为57.00元/股。具体内容详见公司于2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于向下修正“密卫转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-061）。
7、2024年4月11日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈公司2023年度利润分配方案〉的议案》等议案。根据《公司2023年度利润分配方案》的相关规定，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.3元（含税）。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-036）。
因公司实施2023年度利润分配方案，需对“密卫转债”的转股价格作出相应调整，由原来的57.00元/股调整为56.48元/股。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于调整“密卫转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-072）。
8、2024年4月11日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司将对本次激励计划授予限制性股票的6名激励对象第三个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的56,775股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2024年7月11日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-086）。
2024年7月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划合计56,775股限制性股票的注销事宜已于2024年7月15日办理完毕。因本次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，本次限制性股票回购注销完成后，“密卫转债”的转股价格不变。本次转股价格不调整符合公司《募集说明书》的相关规定。具体内容详见公司于2024年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-087）。
9、公司分别于2024年7月8日、2024年7月24日召开第三届董事会第三十八次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》等议案，同意公司对回购专用证券账户中2,290,159股库存股进行注销并减少注册资本。具体内容详见公司于2024年9月11日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2024-116）。
上述2,290,159股回购股份的注销事宜已于2024年9月11日办理完毕。由于公司股本发生变化，需对“密卫转债”的转股价格作出相应调整，由原来的56.48元/股调整为56.31元/股。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。具体内容详见公司于2024年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于“密卫转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-118）。
二、可转债本次转股情况
（一）“密卫转债”自2024年7月1日至2024年9月30日期间，转股金额为5,000元，因转股形成的股份数量为88股，占“密卫转债”转股前公司总股本的0.00005%。
（二）截至2024年9月30日，尚未转股的“密卫转债”金额为872,274,000元，占“密卫转债”发行总量的99.99%。
三、股本变动情况
单位：股
■
注：除“密卫转债”转股的原因外，公司股本结构变动还存在以下原因：①公司2021年股票期权与限制性股票激励计划合计56,775股限制性股票的注销事宜已于2024年7月15日办理完毕；②公司回购专用证券账户中2,290,159股回购股份的注销事宜已于2024年9月11日办理完毕。
四、其他
联系部门：公司证券部
联系电话：021-80228498
联系邮箱：ir@mwclg.com
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年10月9日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-128
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团
股份有限公司关于以集中竞价
交易方式回购股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、回购股份的基本情况
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月7日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意使用不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元的公司自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币78.00元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月以内。回购股份将用于维护公司价值及股东权益。具体回购方案内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-100）、《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-101）
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，回购期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将截至2024年9月30日的回购股份情况公告如下：
2024年9月，公司通过集中竞价交易方式回购股份100,000股，占公司当前总股本的0.06%，购买的最高价为43.54元/股、最低价为42.48元/股，支付的金额为4,284,493.00元（不含交易费用）。
截至2024年9月30日，公司已累计回购股份869,100股，占公司当前总股本的比例为0.54%，购买的最高价为46.99元/股、最低价为41.88元/股，已支付的总金额为38,595,448.72元（不含交易费用）。
上述回购事项符合法律法规的有关规定及公司回购股份方案。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年10月9日
