罗欣药业集团股份有限公司关于合计持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2024-066
罗欣药业集团股份有限公司关于合计持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
公司合计持股5%以上股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业、克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）合计持股5%以上股东之成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡成都”）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡恒佳”）、克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡欣华”）与颜锦霞女士于2024年10月8日签署了《股份转让协议》，得怡成都拟通过协议转让的方式向颜锦霞女士转让其持有的无限售流通股41,692,359股；得怡恒佳拟通过协议转让的方式向颜锦霞女士转让其持有的无限售流通股35,789,757股；得怡欣华拟通过协议转让的方式向颜锦霞女士转让其持有的无限售流通股24,961,414股。
2、本次协议转让前，公司合计持股5%以上股东得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得怡健康”）、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得盛健康”）合计持有本公司股份113,083,908股，占本公司总股本比例10.40%；颜锦霞女士未持有本公司股份。
本次协议转让后，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华将不再持有公司股份，得怡健康、得盛健康合计持有本公司股份10,640,378股，占本公司总股本比例0.98%，前述股东将不再是公司合计持股5%以上股东；颜锦霞女士持有公司股份102,443,530股，占本公司总股本比例9.42%，成为公司持股5%以上股东。
3、本次协议转让不触及要约收购，不涉及公司控股股东及实际控制人，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
4、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让基本情况
公司于今日收到合计持股5%以上股东得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康的通知，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华与颜锦霞女士于2024年10月8日签订《股份转让协议》，得怡成都拟通过协议转让的方式向颜锦霞女士转让其持有的无限售流通股41,692,359股；得怡恒佳拟通过协议转让的方式向颜锦霞女士转让其持有的无限售流通股35,789,757股；得怡欣华拟通过协议转让的方式向颜锦霞女士转让其持有的无限售流通股24,961,414股。
本次权益变动前，公司合计持股5%以上股东得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华、得怡健康、得盛健康合计持有本公司股份113,083,908股，占本公司总股本比例10.40%；颜锦霞女士未持有本公司股份。
本次权益变动后，得怡成都、得怡恒佳、得怡欣华将不再持有公司股份，得怡健康、得盛健康合计持有本公司股份10,640,378股，占本公司总股本比例0.98%，前述股东将不再是公司合计持股5%以上股东；颜锦霞女士持有公司股份102,443,530股，占本公司总股本比例9.42%，成为公司持股5%以上股东。
本次权益变动前后持股情况如下：
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注：
1、上述占公司总股本比例均按公司股本总数1,087,588,486股计算。
2、本公告披露的比例精确到小数点后两位，如总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因造成的尾差。
二、本次协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
（1）成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510123MA6BL8HJ8X
执行事务合伙人及委派代表：得怡投资管理（北京）有限公司（委派代表：陈明）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：成都市温江区光华大道三段1588号珠江国际中心写字楼3502、3503室
出资额：65,375万人民币
成立日期：2019年4月22日
经营范围：股权投资管理；健康产业投资；投资管理与咨询。
合伙人及出资比例：
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（2）克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650203MA789JFU9X
执行事务合伙人及委派代表：得怡投资管理（北京）有限公司（委派代表：陈明）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公楼A座519-21-22号
出资额：16,600万人民币
成立日期：2019年3月12日
经营范围：股权投资。
合伙人及出资比例：
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（3）克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码：91650203MA789P3X3D
执行事务合伙人及委派代表：得怡投资管理（北京）有限公司（委派代表：陈明）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：新疆克拉玛依市克拉玛依区宝石路278号科研生产办公楼A座519-21-23号
出资额：47,944.8341万人民币
成立日期：2019年3月15日
经营范围：股权投资。
合伙人及出资比例：
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（二）受让方基本情况
姓名：颜锦霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3307**********8824
住所/通讯地址：浙江省永康市芝英镇亳塘村
是否取得其他国家或地区居留权：否
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都
乙方（受让方）：颜锦霞
（一）本次股份转让安排
1-1各方同意，甲方将其持有的标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益(包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)转让给乙方。
1-2各方同意，标的股份的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为4.005元/股。交易对价合计为人民币410,286,338元。其中，关于转让方的具体转让股份数以及受让方的具体受让股份数情况如下：
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1-3本次股份转让完成后，乙方合计将持有上市公司102,443,530股股份。
（二）付款安排
各方同意，乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：
2-1本协议生效后10个工作日内，乙方分别向甲方支付转让价款的20%，具体如下：
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2-2乙方应当于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起3日内，将本次股份转让的剩余交易价款分别支付至甲方指定的银行账户：
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（三）过渡期间损益及相关安排
3-1各方同意，自交割日(包含当日)起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。
3-2各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，甲方因该等事项孽生的股份一并赠送转让于乙方。
（四）标的股份过户
4-1待得怡欣华、得怡恒佳解除股份质押且受让方全额支付完毕首笔股份转让款后5个交易日内，各方共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起5个交易日内，各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续。
4-2各方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（五）税费
因本次股份转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由各方自行承担。
（六）协议生效
协议自各方签字或盖章后生效。
四、本次股权转让对公司的影响
本次协议转让不涉及公司控股股东及实际控制人，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。
2、本次协议转让不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续经营产生影响。
3、鉴于得怡恒佳、得怡欣华所持公司股份存在质押权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险。
4、本次协议转让完成后，受让方承诺自标的股票过户登记完成后的6个月内，不减持本次协议转让所受让的上市公司股份。转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。
5、本次权益变动信息披露义务人披露的权益变动报告书详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《简式权益变动报告书》。
6、截至本公告披露日，本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、报备文件
1、《股份转让协议》。
2、《简式权益变动报告书（一）》。
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年10月8日
