国晟世安科技股份有限公司
（上接165版）
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、退休（未返聘）、公司裁员或到期不续签劳动合同与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象虽退休但与公司签订返聘协议的，其获授的限制性股票/股票期权将按照本计划规定的程序解除限售/行权；激励对象退休前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象经人社部门认定为工伤且丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行权，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象非经人社部门认定为工伤丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。已获授但未行权的股票期权由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序解除限售/行权，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。已获授但未行权的股票期权由公司注销，该激励对象的继承人需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）首次授予限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，预估授予日在2024年12月上旬，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为1.81元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）首次授予股票期权的会计处理
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值：
1、标的股价：3.62元/股（假设授予日公司收盘价为2024年10月8日的收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：21.56%、17.37%、17.37%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的平均波动率）
4、无风险利率：1.5%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0%
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2024年12月上旬首次授予期权，按照相关估值工具确定授予日期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（三）预留权益的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期/等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
国晟世安科技股份有限公司
董事会
2024年10月9日
证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-060
国晟世安科技股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2024年10月18日、2024年10月21日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事林爱梅女士作为征集人，就公司拟于2024年10月24日召开的2024年第二次临时股东大会审议的关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事林爱梅女士，其基本情况如下：
林爱梅，女，1966年出生，研究生学历、博士学位、会计学教授、博士生导师。1989年8月至1994年12月任中国矿业大学管理学院助教；1995年1月至2000年12月任中国矿业大学管理学院讲师；2000年12月至2010年12月任中国矿业大学管理学院副教授、硕士生导师；2010年12月至今任中国矿业大学管理学院会计学教授；2014年12月至2021年1月任徐工集团工程机械股份有限公司独立董事；2017年11月至2023年11月任江苏五洋停车产业集团股份有限公司独立董事；2012年4月至今任中国矿业大学管理学院博士生导师；2017年11月至2023年8月任江西晨光新材料股份有限公司独立董事；2023年9月至今担任国晟世安科技股份有限公司独立董事。
2、截至本公告披露日，征集人林爱梅女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、征集人林爱梅女士作为公司的独立董事，与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
征集人林爱梅女士在2024年10月8日公司召开的第五届董事会第十五次会议期间，就本次激励计划相关议案作出了明确同意的表决意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
具体理由如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权条件、授予/行权价格、限售/等待期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
现场会议时间：2024年10月24日14点00分
网络投票时间：2024年10月24日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）召开地点：北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室
（三）需征集委托投票权的议案
■
关于本次股东大会召开的具体情况，详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-059）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截止2024年10月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2024年10月18日、2024年10月21日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）
（三）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。
2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系人：杨晓凤
电话：010-88862070-201
地址：北京市海淀区门头馨园路1号 邮编：100093
邮箱：dongshiban@grandsunergytech.com
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：林爱梅
2024年10月9日
附件
国晟世安科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托国晟世安科技股份有限公司独立董事林爱梅女士作为本人/本公司的代理人出席国晟世安科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“?”为准，未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2024年第二次临时股东大会结束。
证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-059
国晟世安科技股份有限公司关于召开
2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月24日14点00分
召开地点：北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月24日
至2024年10月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
公司独立董事林爱梅女士作为征集人，就本次股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2024-060）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，议案1和议案2已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，相关公告于2024年10月9日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席现场会议的股东需按照以下方法进行登记：
1、个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记。
2、单位股东由法定代表人持单位盖章的授权委托书、单位营业执照复印件、单位证券账户卡、法定代表人身份证办理登记。
3、授权委托：个人股东授权委托，由委托代理人持股东签署的授权委托书、股东本人身份证、证券账户卡、代理人本人身份证办理登记；单位股东授权委托的，由委托代理人持单位盖章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、单位证券账户卡、法定代表人身份证、代理人身份证办理登记。
4、登记方式：
（1）现场登记
股东、法定代表人或委托代理人可持上述相应证件资料原件在下述时间、地址办理登记：
时间：2024年10月23日，上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。
地址：北京市海淀区门头馨园路1号 董事会办公室
（2）其他方式登记
股东、法定代表人或委托代理人可通过信函、电子邮件等方式将上述证件资料原件邮寄或电子版发送至公司董事会办公室，联系方式如下：
联系人：杨晓凤
电话：010-88862070-201
地址：北京市海淀区门头馨园路1号 邮编：100093
邮箱：dongshiban@grandsunergytech.com
（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票，无需办理登记。
六、其他事项
1、股东、法定代表人或委托代理人出席股东大会需要出示会议登记中所述的相应证件资料的原件。
2、会议时间预计半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
特此公告。
国晟世安科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国晟世安科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月24日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-058
国晟世安科技股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日以通讯方式召开了第五届监事会第九次会议。会议通知于2024年10月6日以电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席韩振禹先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于〈公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于〈核查公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
经过审核，监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单人员不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予部分激励对象未包括公司监事、独立董事；也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
首次授予部分激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会之前，在公司内部公示首次授予部分激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予部分激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
国晟世安科技股份有限公司
监事会
2024年10月9日
证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-057
国晟世安科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十五次会议。本次会议为董事会临时会议。会议通知于2024年10月6日以电子邮件方式发出。公司现有董事5人，实际参会董事5人。会议由董事长吴君先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于〈公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日以及股票期权的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行相应调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予/股票期权行权前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量及预留数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署股权激励相关协议书等；
（6）授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售资格、解除限售条件以及行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
（8）授权董事会在公司出现终止实施本激励计划或激励对象出现终止行使权益的情形时，办理相关终止事宜；
（9）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（10）授权董事会办理尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予/行权价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的股票期权的继承或回购注销/注销事宜；根据本激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的激励收益予以收回；
（13）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（14）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（15）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于2024年10月24日（星期四）下午14:00在北京市海淀区门头馨园路1号公司会议室召开2024年第二次临时股东大会。会议召开的具体安排详见同日公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-059）。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
国晟世安科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
