贵州三力制药股份有限公司
（上接167版）
（二）限制性股票的授予程序
1.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
2.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2.除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若出现本激励计划规定的条件，公司可按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
3.公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4.公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5.本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
6.公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务。
7.法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本计划规定获授限制性股票。
3.激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。
4.激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6.激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7.激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
8.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
9.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
(1)公司控制权发生变更；
(2)公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)本计划规定的其他情形；
(7)证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
(1)激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或在公司全资和控股子公司内任职的，则已获授限制性股票不作变更。
(2)激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司保留在解除限售后的12个月内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。
3、激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象因退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
5、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
(1)激励对象因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
(2)激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、上网公告附件
1、贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）；
2、贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票限制性股票激励计划实施考核管理办法；
3、贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司
董事会
2024年10月9日
（注：根据中证登上海分公司提供的截至2024年9月30日股东名册，公司实际股本总额为40,980.2216万股，与营业执照登记的注册资本差异原因为此前已回购注销2021年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票，详见上市公司公告（编号：2024-034），其工商变更登记手续尚未完成，公司目前正在办理过程中。）
证券代码：603439 证券简称： 贵州三力 公告编号：2024-071
贵州三力制药股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
2024年10月08日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”“公司”）第四届监事会第五次会议在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2024年9月30日以书面及通讯等方式送达所有参会人员。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司高级管理人员和中层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2024年限制性股票激励计划（草案）。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》、《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于制定〈贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为公司股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束的长效机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合，公司根据国家有关规定和公司实际情况，制定公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果：通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划激励对象名单人员不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。授予部分激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，表决结果：通过。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司监事会
2024年10月09日
证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2024-070
贵州三力制药股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年10月08日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”“公司”）第四届董事会第六次会议在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2024年9月30日以书面及通讯等方式送达所有参会人员。本次会议应到董事7人，实到董事6人。独立董事王强先生因个人原因无法出席本次董事会。本次会议由董事长张海先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于〈贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司高级管理人员和中层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2024年限制性股票激励计划（草案）。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》、《贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决情况：4票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
关联董事张千帆、郭珂回避表决。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于制定〈贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为公司股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束的长效机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合，公司根据国家有关规定和公司实际情况，制定公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司贵州三力制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表决情况：4票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
关联董事张千帆、郭珂回避表决。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了提高公司本次限制性股票激励计划的办事效率，加快限制性股票激励计划的进程，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与2024年限制性股票激励计划相关事宜。
表决情况：4票同意，2票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
关联董事张千帆、郭珂回避表决。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于提议召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议拟定于2024年10月24日召开公司2024年第二次临时股东大会，对董事会的相关议案予以审议，具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，表决结果：通过。
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司
董事会
2024年10月09日
