史丹利农业集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让股份
暨控股股东、实际控制人成员调整的提示性公告

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2024-049

史丹利农业集团股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让股份

暨控股股东、实际控制人成员调整的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及其一致行动人高文班、高进华、高文安、高文靠，高英、古龙粉、高文都、法亚楠合并持股604,472,451股，占公司总股本的52.48%。

2、因家族资产规划，高文班拟通过协议转让方式向高进华转让其持有的部分公司股份214,615,040股无限售流通股，占公司总股本的18.63%，向法亚楠转让其持有的部分公司股份52,903,760股无限售流通股，占公司总股本的4.59%。古龙粉拟通过协议转让方式向法亚楠转让其持有的公司全部股份6,063,720股无限售流通股，占公司总股本的0.53%（以下简称“本次协议转让”）。

3、本次协议转让为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的内部股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化。 本次协议转让完成后公司控股股东、实际控制人成员将调整为高进华先生、高文安先生、高文靠先生、高英女士、高文都先生五人。

4、本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

近日，公司收到控股股东、实际控制人高文班、古龙粉等人发来的通知，获悉高文班、古龙粉拟以协议转让方式向公司另一控股股东、实际控制人高进华及其一致行动人法亚楠转让其持有的全部公司股份，并拟相应调整公司控股股东、实际控制人成员范围。现将具体情况公告如下：

一、本次协议转让的基本情况

2024年9月30日，高文班、古龙粉作为转让方，高进华、法亚楠作为受让方签署了《股份转让协议》，高文班拟向高进华转让其持有的公司股份214,615,040股无限售流通股，占公司总股本的18.63%，转让价格为6.48元/股（该交易价格为《股份转让协议》签署日前一个交易日公司股票收盘价的90%）；拟向法亚楠转让其持有的公司股份52,903,760股无限售流通股，占公司总股本的4.59%，转让价格为6.48元/股（该交易价格为《股份转让协议》签署日前一个交易日公司股票收盘价的90%）。古龙粉拟向法亚楠转让其持有的公司股份6,063,720股无限售流通股，占公司总股本的0.53%，转让价格为6.48元/股（该交易价格为《股份转让协议》签署日前一个交易日公司股票收盘价的90%）。

本次协议转让前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：

■

如上表所示，由于本次协议转让为控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部转让，本次协议转让前后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例和数量未发生变化。

二、本次协议转让各方基本情况

（一）出让方的基本情况

■

■

（二）受让方的基本情况

■

■

三、股份转让协议的基本内容

转让方（以下合称“甲方”）：高文班（“甲方1”）、古龙粉（“甲方2”）

受让方（以下合称“乙方”）：高进华（“乙方1”）、法亚楠（“乙方2”）

（一）股份转让

甲方1同意将其持有的公司214,615,040股无限售流通股，占公司总股本的18.63%，转让给乙方1，乙方1同意受让上述股份，并按照股份转让协议的约定支付股份转让价款。甲方1同意将其持有的公司52,903,760股无限售流通股，占公司总股本的4.59%，转让给乙方2；甲方2同意将其持有的公司6,063,720股无限售流通股，占公司股份总数的0.53%，转让给乙方2；乙方2同意受让上述股份，并按照股份转让协议的约定支付股份转让价款。

（二）转让价格及支付方式

各方确定本次股份转让的价格为每股人民币6.48元（该交易价格为股份转让协议签署日前一个交易日公司股票收盘价的90%），甲方1向乙方1转让股份的总价为人民币1,390,705,459.20元（税前），甲方1向乙方2转让股份的总价为人民币342,816,364.80元（税前），甲方2向乙方2转让股份的总价为人民币39,292,905.60元（税前）。

在各方完成股份过户手续之日起12个月内，乙方应向甲方支付各自应付股份转让的全部价款。

（三）股份过户

各方应在股份转让协议签订后，尽快向证券登记结算机构及相关部门提交股份过户申请材料，办理股份过户手续。股份过户所需的税费及其他费用，由各方按照法律规定各自承担。

（四）其他约定

股份转让协议自各方签字之日起生效。自股份转让协议签订之日起至股份过户手续完成之日止，为过渡期。在过渡期内，甲方应继续履行股东职责，不得损害公司及乙方的利益。

四、公司控股股东、实际控制人成员调整情况

2024年10月9日，高文班、古龙粉向高进华、高英、高文安、高文靠、高文都递交《关于退出一致行动的申请》，因本次协议转让完成后二人将不再持有公司任何股份或拥有任何表决权，也不在公司担任任何职务，申请退出一致行动关系，不再作为一致行动人成员以及不再作为公司控股股东和实际控制人成员。

2024年10月9日，高进华、高英、高文安、高文靠、高文都经讨论一致同意高文班、古龙粉提出的上述申请，签署并向公司递交了《关于一致行动人成员变动的确认函》，共同确认：1、同意高文班、古龙粉本次协议转让完成后退出一致行动关系，不再作为一致行动人成员以及不再作为公司控股股东和实际控制人成员；2、高文班、古龙粉退出后，高进华、高英、高文安、高文靠、高文都等五人仍为一致行动人，各方于2011年4月1日签署的《关于共同控制史丹利化肥股份有限公司并保持一致行动的协议书》依然有效并对五人依然具有法律约束力，高进华、高英、高文安、高文靠、高文都将继续严格遵守和履行上述《一致行动协议》，继续作为一致行动人并保持对公司的共同控制。

因此，本次协议转让完成后，公司的控股股东和实际控制人成员将调整为高进华、高英、高文安、高文靠、高文都。

五、本次协议转让对公司的影响

本次协议转让为控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的内部转让，转让前后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份数量和持股比例未发生变化。本次协议转让完成后公司控股股东、实际控制人成员将调整为高进华、高文安、高文靠、高英、高文都五人，公司控制权继续保持稳定。

六、其他说明

1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规和规范性文件的规定。

2、本次协议转让不存在违反相关承诺的情形。

3、高文班先生本次拟转让的股份中有118,830,000股股份仍处于质押状态，该等股份将于本次协议转让股份过户前解除质押。

4、本次协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股份转让和信息披露的规定。

5、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认并在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司将持续关注相关 事项的进展并及时披露进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、高文班、古龙粉与高进华、法亚楠签署的《股份转让协议》；

2、转让方及受让方的权益变动报告书。

特此公告。

史丹利农业集团股份有限公司董事会

二〇二四年十月十日