宇环数控机床股份有限公司关于对外投资收购湖南南方机床有限公司部分股权的公告
证券代码：002903 证券简称：宇环数控 公告编号：2024-030
宇环数控机床股份有限公司关于对外投资收购湖南南方机床有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司收购湖南南方机床有限公司部分股权的议案》。根据公司经营发展需要，董事会同意公司与湖南南方机床有限公司(以现简称“南方机床”）股东签订《股权转让协议书》，以自有资金1,000.00万元收购南方机床33.33%的股权。
本次交易完成后，公司将持有南方机床33.33%的股权，为南方机床第一大股东；南方机床公司法定代表人陈均；初始发起人刘华洲、谭建武将其持有公司股份比例（本次收购后陈均持有公司的股权比例为【8.41】%、刘华洲持有公司的股权比例为【7.77】%、谭建武持有公司的股权比例为【7.12】%）对应的表决权、提名和提案权委托给公司，表决权委托期限为股权转让协议生效之日起的一年时间内，南方机床将纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司已对本次交易当事人即南方机床全体股东基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
（一）陈均
身份证号：430103***03X
截至《股份转让协议》签署日，陈均先生持有南方机床1,262,135.90股，持股比例为12.62%。
（二）何晖
身份证号：432302***311
截至《股份转让协议》签署日，何晖先生持有南方机床1,165,048.54股，持股比例为11.65%。
（三）刘华洲
身份证号：430103***035
截至《股份转让协议》签署日，刘华洲先生持有南方机床1,165,048.54股，持股比例为11.65%。
（四）谭建武
身份证号：430404***072
截至《股份转让协议》签署日，谭建武先生持有南方机床1,067,961.17股，持股比例为10.68%。
（五）林冶
身份证号：430121***952
截至《股份转让协议》签署日，林冶先生持有南方机床970,873.79股，持股比例为9.71%。
（六）梅仲锋
身份证号：430103***098
截至《股份转让协议》签署日，梅仲锋先生持有南方机床970,873.79股，持股比例为9.71%。
（七）刘洪浪
身份证号：431023***512
截至《股份转让协议》签署日，刘洪浪先生持有南方机床776,699.03股，持股比例为7.77%。
（八）董亚
身份证号：430381***79X
截至《股份转让协议》签署日，董亚先生持有南方机床582,524.27股，持股比例为5.83%。
（九）陈凯
身份证号：430103***030
截至《股份转让协议》签署日，陈凯先生持有南方机床485,436.89股，持股比例为4.85%。
（十）丁鹏
身份证号：430723***650
截至《股份转让协议》签署日，丁鹏先生持有南方机床291,262.14股，持股比例为2.91%。
（十一）张又红
身份证号：430103***070
截至《股份转让协议》签署日，张又红先生持有南方机床291,262.14股，持股比例为2.91%。
（十二）李广
身份证号：430121***61X
截至《股份转让协议》签署日，李广先生持有南方机床194,174.76股，持股比例为1.94%。
（十三）周锋
身份证号：430923***438
截至《股份转让协议》签署日，周锋先生持有南方机床194,174.76元，持股比例为1.94%。
（十四）彭建军
身份证号：430422***792
截至《股份转让协议》签署日，彭建军先生持有南方机床194,174.76股，持股比例为1.94%。
（十五）易江
身份证号：430181***832
截至《股份转让协议》签署日，易江先生持有南方机床194,174.76股，持股比例为1.94%。
（十六）廖周宇
身份证号：430681***091
截至《股份转让协议》签署日，廖周宇先生持有南方机床194,174.76股，持股比例为1.94%。
南方机床及上述交易方与本公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况简介
（一）基本情况
企业名称：湖南南方机床有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：长沙经济技术开发区映霞路4号宇环科技园内
法定代表人：陈均
注册资本：1,000万元
设立时间：2017年2月21日
经营范围：一般项目：金属切割及焊接设备制造；紧固件制造；金属成形机床制造；金属切削机床制造；铸造机械制造；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；金属切削机床销售；机械零件、零部件销售；通用设备修理；机械设备销售；普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）收购前南方机床主要股东及其实缴出资额与持股比例如下：
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（三）主要财务信息：
金额单位：人民币万元
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（四）其他情况说明
本次交易标的不存在其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施等情形。
四、交易的定价政策及定价依据
北京坤元至诚资产评估有限公司对南方机床全部权益进行了评估，于 2024年9月25日出具了编号为京坤评报字[2024]0627号的《宇环数控机床股份有限公司拟收购湖南南方机床有限公司股权涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》 的资产评估报告，具体情况如下：
（一）评估基准日： 2024年6月30日
（二）评估对象：南方机床在评估基准日的股东全部权益市场价值
（三）评估范围：南方机床在评估基准日的全部资产及负债
（四）评估方法：本次采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。
（五）评估结论：经评估，湖南南方机床有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为3,021.00万元（大写为人民币叁仟零贰拾壹万元整）。
基于标的公司经营情况以及上述评估结果，交易各方以前述评估值为依据协商确定本次目标公司股东全部权益作价人民币3,000.00万元，本次公司收购的交易总价款为人民币1,000.00万元。本次交易的定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
2024年10月9日公司与南方机床全体股东签订《股权转让协议书》，以自有资金1000.00万元收购南方机床33.3333%的股权，协议主要内容如下：
（一）股权转让的具体情况
1、甲方将向乙方支付1000万元(大写人民币壹仟万元) (“股权转让款”) 受让现有股东部分股权（合计333.3333万元股权），转让价格为【3】元/注册资本。
2、支付方式：各方同意本次股权收购款分两次支付，本协议签署后收购方向转让方支付总款项的40%；乙方和丙方配合甲方完成工商变更和有关前置事项后；收购方完成剩余60%的款项支付。
3、甲方本次受让后，所持股权占本次股权转让后公司总股数的【33.3333】%。
4、本次股权转让过程中发生的有关税费，按照国家和地方有关规定由甲、乙双方分别依法承担，公司履行代扣代缴义务。
（二）股权转让完成前承诺
1、现有股东在此分别并连带地向收购方保证，自签署日起至股权转让款交付日，公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，未经收购方事先书面同意，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。
2、 现有股东在此分别并连带地向收购方保证，自签署日起至股权转让款交付日，公司及现有股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致实质性违反本协议规定的任何陈述和保证的作为或不作为。
3、公司及现有股东应向收购方及其代表提供其所合理要求的有关公司的资料，包括但不限于向本轮收购方委派的律师、会计师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。公司及现有股东同意收购方有权在签署日前的任何时间对公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。
4、公司及现有股东在本协议中所作的陈述和保证自作出日起均为合法、真实和有效，且本协议所含的应由公司或现有股东于股权转让款交付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有重大方面均已得到遵守或履行。
5、现有股东在此分别并连带地向收购方保证，自签署日起至股权转让款交付日，公司不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件。
6、现有股东在此分别并连带地向收购方保证，自签署日起至股权转让款交付日，公司不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
7、 公司及现有股东在此分别并连带地向收购方保证，自签署日起至股权转让款交付日，未经收购方方事先书面同意，公司不得从事下列行为：
(1) 任何注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置；
(2) 任何合并、分立、中止经营或其他类似行为；
(3) 任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何处置或变更；
(4) 对公司作为一方订立的，对公司的经营性质或范围可能有重大影响的现有合同进行任何修订；
(5) 在一般及通常业务过程之外订立金额超过人民币100万元的任何协议、合同或进行任何安排或交易(不论是否具有法律约束力);
(6) 在一般及通常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为；
(7) 与现有股东及/或公司之关联方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易(但本协议另有约定的除外),除非该等合同、协议、安排或交易是按真实、合法、有效的交易条款在一般及通常业务过程中订立或进行；
(8) 在一般及通常业务过程之外，任何出售、租赁、转让，或设置抵押、质押、留置等担保权益或以任何其他方式处置超过人民币100万元的资产；
(9) 宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润；
(10) 修改其章程或其他组织文件；
(11) 任何董事、总经理或高级管理人员的变更；
(12) 在一般及通常业务过程之外进行任何金额超过人民币100万元的要约或承诺；
(13) 免除任何金额在人民币10万元以上的债权或放弃具有实质性价值的任何权利。
（三）业绩承诺及竞业禁止承诺
1、业绩承诺 目标公司现有股东就公司2024年至2026年经营业绩承诺如下： （单位：万元）
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承诺期间，如其中某个年度公司净利润未达到承诺水平（可累加前期超额递延），则公司不得进行利润分配；承诺期满，如三年累计净利润未达到承诺水平，则乙方应对甲方适当进行补偿。
2、承诺补偿方式
补偿计算方式：（累计承诺利润-累计实际实现净利润）/累计承诺利润 * 3000万元。
业绩补偿款支付方式 ：目标公司2024、2025及2026年度各年经审计的净利润如未达到承诺水平，则当年度不得进行利润分配；目标公司三年累计净利润未达到承诺水平，由乙方按照各自转让的股权在本协议股权转让总额中的比例承担补偿金额，并以其在公司的分红款向甲方进行补偿；如享有的分红款不足以支付，则应以其在公司后续年度享有的分红或绩效奖金补足。
3、服务期协议与竞业禁止协议：乙方及南方机床主要管理、技术与业务人员根据甲方要求签署相关服务期协议与竞业禁止协议，其中乙方在公司服务期限原则上不少于5年；如上述人员服务期满，在离职后的5年时间内，不得直接或间接从事与目标公司类似的业务，如未能遵守服务和竞业协议，则违约人员除向甲方赔偿其造成的直接损失外，还将一次性向甲方支付违约金100万元。
（四）特别约定
1、本次股权转让完成后，甲方为南方机床第一大股东；南方机床公司现法定代表人陈均；初始发起人刘华洲、谭建武将其持有公司股份比例（本次收购后陈均持有公司的股权比例为【8.41】%、刘华洲持有公司的股权比例为【7.77】%、谭建武持有公司的股权比例为【7.12】%）对应的表决权、提名和提案权委托给甲方，本协议约定的表决权委托期限为本协议生效之日起的一年时间内；未经甲方书面同意，委托方不得单方撤销委托。
2、甲乙双方同意本协议签署后的一年时间内，任何一方不得在南方机床引进新的股东方；本次收购完成后，甲乙各方持有的股份三年内不得进行转让。
六、相关审议程序及意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年10月8日召开了独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于收购湖南南方机床有限公司部分股权的议案》。独立董事专门会议认为：该交易符合公司战略发展需要，符合公司及其股东的整体利益。交易标的成交价格依据评估值确定，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月9日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司收购湖南南方机床有限公司部分股权的议案》。董事会审议认为：本次交易符合公司业务发展需要，有利用于公司产品和市场业务拓展，有利于公司综合竞争能力和品牌影响力的进一步提升。本次交易价格以评估值为依据由交易各方协商确定，价格公允、交易公平，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司于2024年10月8日召开的第四届董事会战略与发展委员会第四次会议，于2024年10月9日召开的第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司收购湖南南方机床有限公司部分股权的议案》。
七、交易目的和对公司的影响
南方机床传承于中国机床行业“十八罗汉”之一的百年老企“长沙机床厂”，是国内从事数控拉床研发与制造的骨干企业，其产品覆盖汽车、航空航天、风电、工程机械、船舶等行业领域。数控拉床在金属切削机床中占据重要地位，主要用于拉削各类几何形状的通孔、成形外表面以及齿轮的齿形，具有高速、高效、高精等特点。
本次收购是公司围绕数控机床主业进行业务拓展的重要战略发展举措，通过本次收购，公司产品品类将进一步丰富，通过相关技术和市场客户的协同开发，公司综合竞争能力和品牌影响力将进一步提升。在收购过程中，公司将充分考虑各种风险因素，采取有效的对策措施，确保收购的顺利进行。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十一次会议会议决议》；
2、《公司第四届监事会第二十一次会议会议决议》；
3、《宇环数控机床股份有限公司拟收购湖南南方机床有限公司股权涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》；
4、《湖南南方机床有限公司2024年6月30日收购审计报告》。
特此公告。
宇环数控机床股份有限公司 董事会
2024年10月9日
