利群商业集团股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2024-078

债券代码：113033 债券简称：利群转债

利群商业集团股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议的通知于2024年10月8日发出，会议于2024年10月9日上午以现场结合通讯方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。本次会议应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议，会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

1、《关于2024年第三期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要内容如下：

（1）回购股份金额：不低于人民币 15,000 万元，不高于人民币 30,000 万元（均含本数）；

（2）回购股份资金来源：自有资金或自筹资金；

（3）回购股份用途：用于转换公司可转债；

（4）回购股份价格：不超过8.00元/股；

（5）回购股份方式：集中竞价交易方式；

（6）回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2024年10月10日

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2024-079

债券代码：113033 债券简称：利群转债

利群商业集团股份有限公司

关于2024年第三期以集中竞价交易方式回购

股份的回购报告书暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利群股份”）基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），主要

内容如下：

● 回购股份金额：不低于人民币 15,000 万元，不高于人民币 30,000 万元（均

含本数）

● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金

● 回购股份用途：用于转换公司可转债

● 回购股份价格：不超过8.00元/股

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内

● 相关股东是否存在减持计划：公司实际控制人、第一大股东、董监高在未来 3 个月、6 个月均无减持计划。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营发展需要等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》及《公司章程》等规定，公司于 2024 年10月9日召开第九届董事会第二十三次会议，以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年第三期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

（二）本次回购股份用于转换公司可转债。根据《利群商业集团股份有限公司章程》的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

（三）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》第十一条之相关规定：

1．公司股票上市已满六个月。

2．公司最近一年无重大违法行为。

3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4．回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

注：因公司可转债处于转股期，上述总股本为公司最新披露的截至2024年10月9日的总股本899,317,654股。

（一）回购股份的目的

公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）用于转换公司可转债。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

公司拟通过集中竞价交易方式进行回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购公司股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

4、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币8.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易

所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购的股份均用于转换公司可转债，因此公司股权结构不存在变动。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2024 年6月 30 日（未经审计），公司总资产159.90亿元，归属于上市公司股东的净资产42.27亿元，流动资产45.61亿元。若本次回购资金上限 3.00亿元全部使用完毕，按 2024 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产1.88%，占归属于上市公司股东的净资产的 7.10%，占流动资产的 6.58%。

根据公司经营情况、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司认为本次回购股份计划不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次回购股份计划实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公

司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2024年5月23日，公司董事、副总裁胡培峰先生披露了减持计划，并按照计划实施了减持，截至2024年8月9日，其减持计划已实施完毕（具体内容详见公司于2024年8月13日披露的《公司董事兼高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》，公告编号：2024-059），其减持行为是出于个人资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

除此之外，公司其他董监高、第一大股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司董监高、第一大股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司于2024年10月8日向公司董监高、第一大股东、实际控制人及一致行动人发出问询函，问询其未来3个月、6个月是否存在减持计划，公司董监高、第一大股东、实际控制人及一致行动人回复其在未来3个月、6个月无减持计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于转换公司可转债。回购的股份如未能在可转债存续期间全部用于转换可转债，未使用的已回购股份公司将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于转换公司可转债，不会损害公司的债务履行能力或持续 经营能力。若所回购股份在公司可转债存续期间未能全部用于转换可转债，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为有效协调本次回购具体事项，公司董事会授权管理层办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；

6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营发展需要等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、公司落实“提质增效重回报”行动方案的情况

（一）加大股份回购力度，提升投资者回报

公司高度重视对投资者的回报，始终致力于在实现可持续、高质量发展的前提下，保持股东回报水平的长期、稳定，提升投资者的认同感和获得感。在充分考虑当前所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素的条件下，公司建立了科学、稳定及透明的分红机制，有效平衡了公司长远发展和股东权益之间的关系；并灵活运用股权激励、股份回购等资本市场工具，促进公司市值提升。

2024年6月，公司实施了2023年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利2549万元。自2017年上市以来，公司实施连续的分红机制，截至目前已累计发放现金分红近8亿元。

2024年，公司还积极运用股份回购提升投资者回报，截至目前，公司已实施完成了两期股份回购，股份回购金额累计达到3.8亿元。

未来，公司将统筹好经营发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，在业绩增长的同时，合理优化现金分红方案，提升股东回报，让股东切实享受公司的发展成果。

（二）聚焦新质生产力效能，推动企业高质量、可持续发展。

公司以“零售连锁经营、物流供应链及食品工业”为主营业态，坚持全产业链运营为商业运营模式，着重从“社会配送、食品生产加工、内外贸一体化”三个业务体系全方位发展，以“提质创新”为发展基点，加快推进经营质量和经营业绩高质量提升，实现可持续发展。

2024年，公司继续坚守零售商业本质，深耕优化物流供应链业务，提升食品工业贡献力度。2024年上半年，公司物流供应链业务总收入达30.93亿元，占公司合并抵消前总营收的52.64%。剔除内配抵消部分，物流供应链外销业务收入为11.71亿元，可比口径同比增长3.36%，外销收入占物流供应链业务总收入的37.86%，占公司合并抵消后总营收的30.53%。多家品牌运营子公司的外销业务规模占比超50%，外销业务成为物流供应链业务稳步扩张的重要抓手。2024年上半年，公司食品工业板块累计出库5460吨，同比增长30%，其中外销业务出库3588吨，占比65.7%，同比增长超40%。

2024年，我国消费市场逐渐恢复，公司深挖自身潜力，多举措促进居民消费。经营业态方面，公司持续创新经营业态，加大调改力度，继续进行原有传统百货门店的升级改造，增加休闲娱乐等体验业态，加大品牌引进力度，结合年轻一代需求，创新促销方式，推出年轻人喜欢的特色活动，吸引客流。2024上半年，公司零售连锁业务实现营业收入26.69亿元。

（三）积极践行企业社会责任，以实际行动回报社会

公司高度重视企业的社会责任，以实际行动回报社会。公司依托强大的物流供应链资源优势和零售终端渠道优势，积极承担所属区域政府应急储运工作，担好城市“菜篮子”、“粮袋子”担子，发挥民生保供的市场主体作用，为提升区域应急保障能力及居民生活服务做贡献。2024年上半年，公司完成“菜篮子”工程夏季储备2037吨，其中应急储备1015.8吨，正常储备1021.2吨。

同时，公司积极响应乡村振兴战略，2024年继续加强对偏远地区的农产品采购力度，加大力度寻找优质农产品采购基地，继续支援农业产业发展，以商业反哺农业。

（四）规范公司治理，提升公司治理水平

公司高度重视公司治理水平的提升，以法治为基础、以规范为核心，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求，持续推进公司治理结构的建立健全和内部控制体系的完善，致力于构建权责明确、运转协调、制衡有效的公司治理架构。

2024年8月，公司制定了《舆情管理制度》，进一步完善公司内控制度体系。同时，公司进一步贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，推进公司《独立董事工作制度》走深落实，完善好公司独立董事工作制度改革后相关配套机制，给予公司独立董事行使职权以充分支持与配合，保障公司决策科学、运作高效，提升内外部监督管理制约水平。积极组织公司董事、监事、高级管理人员参与合规履职及风险防范的相关专题培训工作，加强董事、监事及高级管理人员的合规意识和风险意识，提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，保障公司合规高效运行。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司董事会

2024年10月10日