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2024年

10月10日

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2024-10-10 来源:上海证券报

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①非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利;

②非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债;

③重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务;

④非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为;

⑤达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次合并构成重大不利影响;

⑥在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整;

⑦其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。

国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力,应对方要求完成和签署为履行本次合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件,或安排完成和签署该等行为、文件。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

2.1.15 滚存未分配利润安排

除双方已宣告的2024年度中期利润分配外,在交割日之前,合并双方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后,合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素,统筹考虑并安排利润分配事宜。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

2.2 本次募集配套资金的具体方案

2.2.1 募集配套资金金额

本次募集配套资金总额预计不超过人民币100.00亿元,不超过本次合并交易金额的100%。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

2.2.2 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

2.2.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的首次董事会决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者:

①定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%;

②截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的,则每股净资产值作相应调整。

根据上述定价原则,在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上,扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后,国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

2.2.4 发行对象及认购方式

上海国有资产经营有限公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

2.2.5 发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过人民币100.00亿元。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定,且不超过发行前国泰君安总股本的30%。根据发行股份价格15.97元/股计算,发行A股股份数量不超过626,174,076股(含本数)。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

2.2.6 上市地点

本次募集配套资金发行的A股股票在限售期届满后,将在上海证券交易所主板上市流通。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

2.2.7 锁定期

上海国有资产经营有限公司认购的本次募集配套资金所发行的股份,自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让,但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

2.2.8 募集配套资金用途

本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充资本金,支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。募集资金的具体用途将在换股吸收合并报告书中予以披露。

本次交易方案中,募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施,但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

2.2.9 滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

2.3 决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、发展战略与ESG管理委员会全票审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为完成本次交易,同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的要求编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、发展战略与ESG管理委员会全票审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于签署附条件生效的〈国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》

同意公司与国泰君安签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》,该协议对本次合并、国泰君安异议股东收购请求权、公司异议股东现金选择权、过渡期安排、本次合并的债务处理、有关员工的安排、本次合并的交割、协议的生效及终止、违约责任、法律适用和争议解决等主要内容进行明确约定。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、发展战略与ESG管理委员会全票审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,基于公司、国泰君安2023年审计报告情况,本次合并构成公司重大资产重组,具体计算如下:

单位:人民币亿元

注:上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

本议案已经独立董事专门会议、发展战略与ESG管理委员会全票审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,公司与国泰君安不存在关联关系,本次合并不构成公司的关联交易。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

本议案已经独立董事专门会议、发展战略与ESG管理委员会全票审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条、〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

本议案已经独立董事专门会议全票审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的说明》。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的议案》

具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的说明》。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

十四、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海通证券股份有限公司董事会关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明》。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营管理层办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会,并同意董事会转授权公司经营管理层在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜,包括但不限于:

1.根据有关法律法规和规范性文件的规定、有关监管部门或审批机关对本次交易的审核情况及公司实际情况,在不超出公司股东大会决议的原则的前提下,对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整(除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外),签署相关补充协议(如需);

2.就本次交易的相关事宜,在不超出公司股东大会决议的原则的前提下,办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、报告、通知等手续;制作、签署、执行、修改、报送、公告与本次交易有关的所有文件(包括但不限于本次交易所涉的协议、申报文件、股东通函等),并根据有关监管部门或审批机关的审核情况对申报文件进行相应的补充或调整;办理与本次交易有关的所有境内外信息披露事宜;回复相关监管部门的反馈意见或问询;并对于本议案审议通过之日前已向相关部门递交的本次交易相关的文件及办理的手续和作出的沟通进行追认;因公司股票在本次董事会决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整,并办理相关手续;在本次交易获得证券交易所及证监会等境内外相关部门批准、核准、注册后,就解散、注销公司作出决议,并办理相关手续;

3.确定并公告本次合并过程中异议股东的利益保护机制的实施方案并实施;因公司股票在本次交易定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东现金选择权调整事项(如有),或根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整;

4.办理本次交易所涉及的相关主管部门的变更登记手续以及全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务的转让过户、移交变更等手续,包括但不限于签署相关法律文件等;

5.办理本次交易中境内外债权人利益保护方案的具体执行及实施(包括就落实合并协议项下拟进行的任何交易以及就涉及任何该等交易而于其可能认为必要、适宜及符合本公司利益的情况下进行所有有关行动及事项、签署及签立所有有关文件、契据及文据,向有关监管机构作出申请及采取有关措施等);

6.办理本次交易中换股方案的具体执行及实施;

7.办理因实施本次交易而发生的在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所终止上市事宜;

8.聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等境内外中介机构;

9.代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于批准联合公告的议案》

同意公司根据香港《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司收购及合并守则》等法律法规的要求编制关于国泰君安和海通证券的拟议合并及恢复买卖的联合公告(以下简称“联合公告”)。同意公司于香港联合交易所有限公司及公司网站刊发的联合公告。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

十七、审议通过了《关于成立独立董事委员会的议案》

同意根据香港《公司收购及合并守则》的相关规定就本次交易成立独立董事委员会,委任成员为非执行董事屠旋旋先生、石磊先生、肖荷花女士、许建国先生以及独立非执行董事周宇先生、范仁达先生、毛付根先生、毛惠刚先生,根据香港证监会要求,委员会成员可作出相应调整。

此外,同意批准授权独立董事委员会审议及批准委任独立财务顾问,为独立董事委员会就本次交易提供意见,同意公司根据香港《公司收购及合并守则》规则2.1的要求于委任独立财务顾问后尽快于香港联合交易所有限公司及公司网站就该委任刊发公告,授权公司任意一名执行董事办理就上述公告内容的进一步修订(如需)、定稿及刊发该等公告相关必要事宜。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

十八、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《海通证券股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。

表决结果:[11]票赞成,[0]票反对,[0]票弃权,审议通过本议案。

特此公告。

海通证券股份有限公司董事会

2024年10月9日