湘潭永达机械制造股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-051
湘潭永达机械制造股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2024年10月9日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年10月8日以微信或电子邮件方式送达全体董事，本次会议为紧急会议，经公司全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长沈培良主持，监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于就本次重大资产购买签署〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》
公司拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）。根据各方协商，为进一步明确各方权利义务，公司董事会同意公司与交易对方葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。主要内容如下：
1、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之1.1条所述的新建项目定义，将该第1.1条修改为：
“乙方承诺目标公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。
业绩承诺期内，由目标公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除。新建项目指本次交易股权交割后，目标公司董事会审议通过的新建或技改项目（不包括机器设备日常更新换代的资本性支出项目）。”
2、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之1.2条所述的业绩补偿方式，将该第1.2条修改为：
“如果在上述业绩承诺期内，目标公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方按如下方式以现金方式向甲方进行补偿：
（1）若目标公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的90%以上的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数
（2）若目标公司累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的90%的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次交易业绩承诺方收到的对价×[(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数]
业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价。
业绩承诺期内目标公司扣非净利润由甲方认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。
业绩承诺期限届满后，甲方将在2027年年度报告中披露目标公司三年累计实现扣非净利润与累计承诺扣非净利润的差异情况，并同时由甲方聘请的会计师事务所出具专项审核意见。
若目标公司未实现三年累计业绩承诺目标，甲方将在会计师事务所专项审核意见出具之日起三十（30）日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，并以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起三十（30）日内以现金方式将相应应补偿金额支付至甲方指定账户。
如业绩承诺方未按本协议约定如期足额向甲方支付补偿金，则每逾期一日，业绩承诺方应就逾期部分金额按万分之五向甲方支付违约金至支付完毕。”
3、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之第二条所述的超额业绩奖励金额上限，将该第二条修改为：
“若目标公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润高于累计承诺扣非净利润，则甲方同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给目标公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由目标公司根据实际情况届时予以确定后报目标公司董事会批准后执行。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，目标公司履行代扣代缴义务。
除上述扣非净利润超额业绩奖励外，目标公司于业绩承诺期内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给目标公司经营管理层。
业绩奖励总额（包括业绩承诺期内超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过本次交易作价的20%。
如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率＞140%），则目标公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少50%。”
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十次会议决议；
2、第一届董事会独立董事第三次专门会议决议。
特此公告。
湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会
2024年10月10日
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-052
湘潭永达机械制造股份有限公司
第一届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议于2024年10月9日（星期三）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年10月8日以微信或电子邮件方式送达全体监事，本次会议为紧急会议，经公司全体监事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张亚军主持，董事会秘书列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于就本次重大资产购买签署〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》
公司拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）。根据各方协商，为进一步明确各方权利义务，公司监事会同意公司与交易对方葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。主要内容如下：
1、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之1.1条所述的新建项目定义，将该第1.1条修改为：
“乙方承诺目标公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。
业绩承诺期内，由目标公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除。新建项目指本次交易股权交割后，目标公司董事会审议通过的新建或技改项目（不包括机器设备日常更新换代的资本性支出项目）。”
2、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之1.2条所述的业绩补偿方式，将该第1.2条修改为：
“如果在上述业绩承诺期内，目标公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方按如下方式以现金方式向甲方进行补偿：
（1）若目标公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的90%以上的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数
（2）若目标公司累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的90%的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次交易业绩承诺方收到的对价×[(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数]
业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价。
业绩承诺期内目标公司扣非净利润由甲方认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。
业绩承诺期限届满后，甲方将在2027年年度报告中披露目标公司三年累计实现扣非净利润与累计承诺扣非净利润的差异情况，并同时由甲方聘请的会计师事务所出具专项审核意见。
若目标公司未实现三年累计业绩承诺目标，甲方将在会计师事务所专项审核意见出具之日起三十（30）日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，并以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起三十（30）日内以现金方式将相应应补偿金额支付至甲方指定账户。
如业绩承诺方未按本协议约定如期足额向甲方支付补偿金，则每逾期一日，业绩承诺方应就逾期部分金额按万分之五向甲方支付违约金至支付完毕。”
3、双方同意进一步明确《业绩承诺与补偿协议》之第二条所述的超额业绩奖励金额上限，将该第二条修改为：
“若目标公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润高于累计承诺扣非净利润，则甲方同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给目标公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由目标公司根据实际情况届时予以确定后报目标公司董事会批准后执行。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，目标公司履行代扣代缴义务。
除上述扣非净利润超额业绩奖励外，目标公司于业绩承诺期内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给目标公司经营管理层。
业绩奖励总额（包括业绩承诺期内超额业绩的40%与新取得的政府补助的20%之和）不超过超额业绩的100%，且不超过本次交易作价的20%。
如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率＞140%），则目标公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少50%。”
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第一届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
湘潭永达机械制造股份有限公司
监事会
2024年10月10日
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-054
湘潭永达机械制造股份有限公司
关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况
的自查报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“永达股份”、“上市公司”）拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“金源装备”“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司披露《关于筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的提示性公告》前六个月至重组报告书首次披露之前一日止，即2024年1月19日至2024年9月10日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人（包括其一致行动人）；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）；
7、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，自查期间内，纳入本次核查范围的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：
1、相关自然人买卖上市公司股票的情况
■
（1）关于朱七娥买卖上市公司股票的情形
朱七娥系本公司副总经理陈少华母亲。本次交易的动议时间为2024年5月7日，陈少华及朱七娥对本次交易的知情日期为2024年7月19日，未参与本次交易的决策，朱七娥本次股票买卖系误操作所致，与本次交易无关。
陈少华就其母亲上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人母亲朱七娥买卖永达股份股票的行为早于本人知情时间，本人母亲上述买卖永达股份股票的决策行为系基于本人母亲误操作所致，其并未了解任何有关永达股份本次重组事宜的内幕信息情况。
2、本人未曾以任何形式向内幕信息知情人了解相关内幕信息，未曾向本人母亲买卖永达股份股票提供任何相关内幕信息；本人母亲朱七娥不存在利用有关内幕信息或者建议他人买卖永达股份股票的行为；
3、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖永达股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
朱七娥就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人上述买卖永达股份股票的决策行为系在并未了解任何有关永达股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人误操作所致，不存在利用内幕信息进行永达股份股票交易的情形；
2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖永达股份股票的建议；
3、本人已将上述自查期间买卖永达股份股票所得收益上缴永达股份；
4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票。
5、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
（2）关于袁宇良买卖上市公司股票的情形
袁宇良系标的公司监事会主席。本次交易的动议时间为2024年5月7日，上市公司首次披露并购重组事项时间为2024年7月19日，袁宇良对本次交易知情日期为2024年7月19日，其未参与本次交易的决策，上述股票买卖行为系其在上市公司首次披露相关事项后根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
袁宇良就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“1、本人在自查期间买卖永达股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，本人未参与永达股份本次重组事宜的决策，不存在利用内幕信息或建议他人进行永达股份股票交易的情形；
2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖永达股份股票的建议；
3、若上述买卖永达股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖永达股份股票所得收益上缴永达股份；
4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票。
5、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
2、相关机构法人买卖上市公司股票的情况
■
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）系本次交易独立财务顾问。根据国金证券出具的自查报告，国金证券自营业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。国金证券各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内幕信息和其他未公开信息在国金证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国金证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与国金证券、客户之间的利益冲突。自查期间，国金证券相关股票交易行为属于正常业务活动，国金证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。
根据上述人员及机构出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人或者企业的投资决策或误操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖永达股份股票的行为。
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，经核查，独立财务顾问认为：在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
五、律师出具的专项核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，经核查，经办律师认为，在上述核查对象出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺得到履行的前提下，上述核查对象在自查期间买卖永达股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易自查范围内的其他核查对象在自查期间均不存在买卖永达股份股票的情况。
特此公告。
湘潭永达机械制造股份有限公司董事会
2024年10月10日
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-055
湘潭永达机械制造股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2024年9月10日，公司召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。
2024年9月26日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第5号，以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织中介机构进行了认真核查及逐项落实，并对《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》做了相应修订和完善。相较于前次披露文件，本次补充和修订的主要内容如下，如无特别说明本公告中的简称或释义与《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。
■
以上具体修订内容详见公司同日披露于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
湘潭永达机械制造股份有限公司董事会
2024年10月10日
证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2024-053
湘潭永达机械制造股份有限公司对深圳证券交易所
《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买的问询函》的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“永达股份”）于2024年9月26日收到深圳证券交易所下发的《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第5号，以下简称“《问询函》”）。
根据问询函的相关要求，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，并按照要求在《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关问询回复说明如下。
如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义；
本问询回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本回复的字体：
■
问题1：关于收购资金及流动性压力
报告书显示，你公司拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对手方购买其持有的江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，交易作价6.12亿元，收购资金来源为自有资金、自筹资金或结合使用；你公司报告期内相关财务数据如下：
单位：万元
■
你公司称，2023年末货币资金大幅增加的原因系首次公开发行股份并上市的募集资金（以下简称“IPO募集资金”）到位；2024年5月底交易性金融资产大幅增加的原因系使用IPO募集资金进行现金管理。同时，你公司于2024年4月29日披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》显示，IPO募集资金总额为7.23亿元，扣除相关发行费用后的净额为6.36亿元。
根据报告书及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（众环阅字（2024）1100001号），假设本次交易已于2023年1月1日实施完成，你公司2023年末资产负债率将由42.53%升至56.77%，2024年5月底资产负债率将由39.87%升至54.98%，变动率大约十五个百分点，流动性压力显著提升。
请你公司：
（1）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等；
（2）结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施，以及拟采取的应对措施；
（3）结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）；
（4）说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据，管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形。
请会计师对问题（3），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例，并说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等
（一）补充披露收购所需自有资金、自筹资金的具体金额及比例
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金），收购所需自有资金、自筹资金的具体金额、比例及来源如下：
单位：万元
■
注：并购贷款以本次交易金额61,200万元×60%计算，与最终银行审批结果可能存在差异，差额部分由上市公司以自有资金支付。
1、自有资金
本次交易自有资金来源于上市公司经营积累的货币资金，截至2024年5月31日，上市公司流动性高的可支配资金余额为35,244.55万元，可用于本次收购交易对价，具体情况如下：
单位：万元
■
注1：交易性金融资产系使用闲置募集资金进行现金管理而购买的结构性存款和保本型理财产品，公司可根据支付进度赎回或选择周期合适的理财产品；
注2：应收款项融资主要系信用等级较高的银行承兑汇票，可以随时贴现以满足流动性需求。
2、自筹资金
截至本回复出具日，收购所需自筹资金已具有明确、具体的筹措计划，本次交易自筹资金来源于银行并购贷款。上市公司正与广发银行股份有限公司湘潭支行和中国银行股份有限公司湘潭市城西支行两家银行就并购贷款事项进行积极协商，并购贷款已呈报其上级分行或总行进行审查，按各银行内部流程逐级履行审批手续中。
（二）说明截至回函日自筹资金是否已有明确、具体的筹措计划，是否来源于并购贷款，如是，请披露借款方名称、对应金额及利率、放款进展、还款计划和还款资金来源、各年度的资金成本以及是否涉及相关财产担保等
截至本回复出具日，收购所需自筹资金已具有明确、具体的筹措计划，自筹资金来源于并购贷款，上市公司正与广发银行股份有限公司湘潭支行和中国银行股份有限公司湘潭市城西支行就并购贷款事项进行积极协商，具体情况如下：
1、借款金额：本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易对价的60%，即不超过36,720.00万元；
2、借款期限：5年期；
3、利率及资金成本：融资年利率预计在2.5%至3.0%之间；贷款首年资金成本在1000万元左右，后续随着本金逐步偿还，利息成本逐年减少；
4、担保情况：由上市公司实际控制人及其配偶提供连带责任保证，待本次交易交割完毕后，上市公司以其持有的标的公司51%股权提供质押担保；
5、放款进展：本次并购贷款借款金额预计不超过本次交易对价的60%，自有资金到位的情况下，并购贷款资金按并购协议约定进度与自有资金同步同比例于股权收购款支付时放款；
6、还款计划和还款资金来源：并购贷款还款方式为分期还本，按月度或季度付息，资金来源为公司未来经营利润（包括标的公司）和上市公司各项资本融资渠道。
上述借款金额、期限、利率、担保情况及放还款计划系目前洽谈的方案计划，后续具体情况根据正式借款相关合同确定。
以上内容已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易资金来源”补充披露。
二、结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施，以及拟采取的应对措施；
（一）结合募投项目资金投入及进展情况，说明在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施
1、募投项目资金投入及进展情况
截至2024年6月30日，上市公司募投项目中，生产基地自动化改造项目、补充流动资金项目已投入完成，智能制造基地建设项目仍处于筹备阶段，尚未进行资金投入，上市公司募投项目资金投入及进展情况如下：
单位：万元
■
注：募集资金投入进度=累计已投入募集资金/拟使用募集资金
2、在资金流动性比较紧张的情形下，使用自有资金进行收购是否会影响IPO募投项目的实施
（1）本次交易不使用募集资金进行收购，不改变募集资金用途
上市公司本次收购标的公司金源装备51%股权的交易对价为61,200.00万元，上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源于经营积累的自有资金和银行并购贷款，不涉及募集资金的使用。
上市公司严格按照法律法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的存放和使用进行专户管理，与本次收购所需资金独立，资金管理规范。本次交易不使用募集资金进行收购，不会改变募集资金用途，不会影响IPO募投项目的实施。
（2）上市公司可以满足募投项目的投资需求
根据公司建设规划和资金使用安排，智能制造基地建设项目尚需投入资金为65,333.79万元，其中使用募集资金投入35,000.00万元，自筹资金投入30,333.79万元。
截至2024年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额为35,197.31万元（包括累计收到利息收益扣除银行手续费），上述资金全部存放于募集资金专用账户和现金管理账户中，满足募投项目募集资金投入需求。
截至2024年5月31日，上市公司剩余未使用的授信额度为12.71亿元，本次交易并购贷款将不会占用前述授信额度，未使用授信额度较为充裕；智能制造基地建设项目建设期为24个月，上市公司将根据实施进度逐步进行资金投入，建设期内，上市公司仍可以经营积累资金，可以满足募投项目自筹资金的需求。
（3）本次收购不会对公司资金流动性和生产经营产生重大不利影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率升至54.98%，存在一定的资金流动性压力，但偿债能力指标仍处于较为合理水平。本次收购预计使用24,480.00万元自有资金，截至2024年5月31日，上市公司流动性高的可支配资金余额为35,244.55万元，可用于本次收购交易对价，剩余资金可满足上市公司日常经营需求。上市公司目前未使用授信额度较为充裕，现有资金和银行授信额度足以满足日常经营和本次交易需要，不会对公司资金流动性产生重大不利影响。
综上所述，在资金流动性比较紧张的情形下，上市公司使用自有资金进行收购不会影响IPO募投项目的实施。
（二）拟采取的应对措施
1、公司募集资金的存放和使用进行专户管理，资金管理规范
上市公司严格按照法律法规及《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的存放和使用进行专户管理，资金管理规范，募资资金账户使用与本次收购、日常经营资金的使用相互独立，确保募集资金的使用做到专户存储、专款专用。
2、加强营运资金管理、丰富融资渠道
公司将进一步强化在应收账款、存货、应付账款等方面对营运资金的管理，重视账款回收、减少存货资金占用、合理安排付款方式，延长资金使用时间，提升营运资金使用效率。
在融资渠道方面，上市公司授信额度较为充裕，具有良好的银行融资能力；此外，上市公司可以充分发挥资本市场融资优势，通过股权、债权等融资渠道，例如增发股份、发行债券等，以进一步优化资产结构。
3、充分发挥产业协同作用，实现共赢发展
通过本次交易，上市公司产品体系将完成从金属结构件向金属锻件的横向延伸，并进一步深化风电及工程机械等领域业务战略布局。
本次交易有助于上市公司充分发挥产业协同作用，与标的公司优势互补，提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力，获得新的利润增长点，带来现金流入，缓解资金流动性，实现共赢发展。
三、结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力等，说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）；
（一）上市公司日常经营所需资金
上市公司资金未来主要用于现有主营业务的发展、满足日常营运资金需求等，具体情况如下：
1、上市公司营运资金需求
随着未来上市公司业务规模的扩大和收入的增长，上市公司对营运资金的需求将增加，假设未来主营业务、经营模式保持稳定，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算2024年-2026年上市公司营业收入增长所导致的经营性流动资产和流动负债变化，进而预测未来公司营运资金需求。
（1）收入增长率
2020年度至2023年度，上市公司营业收入复合增长率为1.90%，结合宏观市场环境、下游行业特点，市场竞争环境及对公司未来经营情况的综合考虑，对上市公司2024年-2026年营业收入按照每年2%增长率进行测算（仅用于测算未来期间营运资金缺口，不构成公司盈利预测或业绩承诺）。
（2）测算方法
上市公司采用销售百分比的方法预测未来三年的年营运资金需求，上市公司以2023年末经营性流动资产和经营性流动负债为基准，假设未来三年营业收入增长率与最近三年营业收入增长率保持一致，预测未来的经营性流动资产和经营性流动负债，进而测算上市公司未来日常生产经营对营运资金的需求金额。
（3）具体测算过程
单位：万元
■
经测算，2026年末上市公司将新增营运资金需求4,598.07万元。
（4）未来流动资金缺口测算
单位：万元
■
经测算，假设未来三年公司无其他重大资本性支出或投融资事项，则公司现有可支配资金可满足本次股权收购款支付及营运资金增加需求，上市公司不存在资金缺口，可支配资金余额能够充分应对日常经营。此外，上市公司未使用的授信额度较为充裕，可随时应对突发的大额资金需求，上市公司不存在营运资金短缺的风险。
（二）上市公司投融资安排
投资方面，除本次收购及募集资金拟投入项目外，上市公司不存在已经董事会审议通过的大额投资性支出安排。
融资方面，截至2024年5月31日，上市公司剩余未使用授信额度为12.71亿元，未使用的授信额度较为充裕。
本次收购中，上市公司拟使用并购贷款支付部分对价，并购贷款借款金额预计为本次交易对价的60%，即不超过36,720.00万元，前述借款不占用上市公司已获取的授信额度。
（三）上市公司长短期偿债能力
本次交易前后，对上市公司母公司报表主要偿债能力指标情况影响如下：
单位：万元
■
经测算，本次交易因需借入并购贷款，会提升上市公司母公司层面的资产负债率，本次交易完成前，上市公司母公司资产负债率为39.87%，处于较低水平，本次交易完成后，上市公司母公司资产负债率为48.89%，流动比率为3.20，偿债能力指标仍处于较为合理水平，上市公司在长短期偿债能力方面不存在重大风险。
（四）说明本次交易是否会对上市公司生产经营产生重大不利影响，并充分进行风险提示（如有）
经测算，上市公司整体运营状况良好，未使用的授信额度较为充裕，未来三年上市公司不存在营运资金缺口；本次交易完成后，公司长短期偿债能力指标仍处于较为合理水平。综合而言，公司营运资金、偿债能力稳定，并购贷款导致财务费用支出有所增加，但不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。
同时，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中进行了相关风险提示，具体内容如下：
“（七）本次交易产生的偿债风险
本次股份收购的交易对价由上市公司以现金支付，资金来源为自有资金和银行并购贷款。本次交易完成后，上市公司负债规模预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司2024年5月31日资产负债率为54.98%，较交易前增加15.10个百分点。上市公司后续偿还并购贷款资金支出较高，如后续上市公司或标的公司经营情况不及预期，则上市公司将面临一定的偿债风险。”
四、说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据，管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形
（一）说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据
1、国家政策鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用
自公司上市后，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
本次交易有助于上市公司利用资本市场注入优质资产完成产业链整合，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，符合国家政策导向。
2、借助资本市场优势，快速实现大型化、规模化金属制品业多领域发展的战略愿景
公司主要从事大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，产品广泛应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域。经过多年发展，上市公司逐步形成了跨行业、多规格的大型金属结构件制造能力。公司专注于金属制品行业的业务布局，战略上持续关注产能提升和市场开拓力度，提升公司整体规模化经营效应。
自首发上市后，公司充分发挥资本市场优势，持续推动大型化、规模化金属制品业多领域发展。本次收购将推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，补强了上市公司金属制品在风电领域的市场地位，符合上市公司积极开拓业务领域，丰富公司产品结构的经营规划，有助于快速实现大型化、规模化金属制品业多领域发展的战略愿景。
3、标的公司系国内领先的大型金属锻造企业，符合公司战略，加速盈利增长
标的公司多年来专注于大型金属锻造领域，长期从事各种高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，形成自主研发的精密锻造、逐次控制变形、复合成形等多项核心技术，下游客户覆盖风电、工程机械、轨道交通和海洋工程等领域，凭借稳定的质量和高标准的性能，形成了稳固的市场竞争优势。
作为南高齿、弗兰德集团和采埃孚集团等风电齿轮箱行业龙头的重要供应商，标的公司在风电重载高速齿轮锻件领域具有较高的市场占有率和领先的市场地位；凭借精密锻造锻件产品，标的公司与振华重工、中国中车、南方宇航等工程机械、轨道交通、海洋工程领域客户展开深度合作，得到下游客户充分认可，实现了较强的盈利能力和稳定的持续经营能力。
上市公司与标的公司具有充分的协同效应，可形成大型化、规模化金属制品业多领域发展的业务优势，本次交易有助于开拓金属锻件业务版图，改善上市公司收入结构，开拓新的盈利增长点，从而提升上市公司价值和股东回报。
4、能源绿色低碳转型是我国长期坚持的发展战略，风电行业呈现稳中向好的基本面
近期，能源绿色低碳转型、海上风电开发、风电下乡等利好政策频繁出台，为推动风电行业发展提供了有力的政策支持和良好的营商环境。2024年3月，国家发改委、能源局和农村农业部发布《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励采用适宜乡村环境的节地型、低噪声、高效率、智能化的风电机组和技术，实现与农村能源协同互补，与乡村产业深度融合。2024年7月，国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，稳妥推进能源绿色低碳转型。
上述政策的颁布与落实有助于拉动风电行业的资本投入，风电行业呈现稳中向好的基本面，有利于标的公司经营业绩增长。
5、充分发挥产业协同效应，提升上市公司抗风险能力和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控股权，并充分发挥在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业，提升规模化经营效应。
在上市公司对标的公司区域、业务、人员等全方面整合后，本次收购将优化和改善上市公司业务结构，提高上市公司综合竞争能力，提升抗风险能力和盈利能力。
（二）管理层相关投资决策是否合理、审慎，是否存在损害中小投资者权益的情形
上市公司管理层基于资本市场政策、行业政策、自身战略发展愿景，并结合标的公司所属行业、下游领域发展情况及与公司协同效应综合考虑对本次交易进行了决策，相关决策合理、审慎，具体决策考虑因素及依据参见本回复之“问题1/四/（一）说明自2023年12月上市不久即筹划重大资产收购的主要考虑及依据”。
此外，在与交易对方的商业谈判中，上市公司管理层尽最大努力维护上市公司和全体股东的合法利益，具体举措如下：
1、本次交易严格履行交易决策程序
本次交易中，上市公司严格履行信息披露义务和相关批准程序，完成提示性公告、内幕信息知情人登记及管理工作，本次交易方案已经第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，上市公司独立董事对交易方案、评估和交易定价等事项进行审议，并发表了审核意见。
2、制定防范本次交易即期回报摊薄措施
为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了相关应对措施。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事、高级管理人员亦出具了关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，有效保护股东尤其是中小投资者利益。
3、本次交易审计、评估过程合规，定价公允、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理；标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
4、本次交易在无需强制进行业绩承诺的基础上设置了业绩补偿承诺
本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，评估选取资产基础法评估结果为最终评估结果，故本次交易不适用《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定的业绩补偿范围，交易对方无需强制进行业绩承诺。但为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方友好协商，本次交易方案中约定了业绩承诺和补偿安排，业绩补偿方为标的公司实际控制人葛艳明。
综上所述，上市公司管理层相关投资决策合理、审慎，不存在损害中小投资者权益的情形。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中，上市公司以自有资金、自筹资金结合的方式支付本次对价，收购所需自筹资金来源于银行并购贷款，具有明确、具体的筹措计划，目前相关并购贷款事项正处于银行内部审批程序中；
2、本次交易不涉及使用募集资金或变更募集资金用途的情形，上市公司通过自有资金和各项融资方式可以保障募投项目的投资需求，本次收购不会对IPO募投项目的实施造成重大不利影响；
3、本次收购系上市公司管理层基于资本市场政策、行业政策、自身战略发展愿景，并结合标的公司所属行业、下游领域发展情况及与公司协同效应综合考虑后确定，管理层相关投资决策合理、审慎，不存在损害中小投资者权益的情形。
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
本次收购将使得上市公司营运资本、流动比率略有下降，资产负债率有所上升，但整体仍处于合理水平，不会对上市公司后续生产经营产生重大不利影响。
问题2：关于评估假设合理性
根据《资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1785号），对标的公司评估的特定假设包括：一是除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，二是假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。
报告书显示，你公司与业绩承诺方（葛艳明）在《股权收购协议》中专门就标的公司固定资产投资事项决策机制作出约定：1,000万元以上固定资产投资事项需经标的公司董事会审议并形成董事会决议后方可实施；500万元以上且未达到1,000万元的固定资产投资事项需经过董事长批准方可实施；未达到500万元的固定资产投资事项由总经理批准方可实施。
请你公司：
（1）说明在《股权收购协议》中专门就固定资产投资事项决策机制进行约定的主要考虑，标的公司是否（拟）改扩建生产线或者进行大额固定资产投资，并量化分析标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响；
（2）列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况，说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况，并进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施；
（3）结合对上述问题的回复，进一步说明《资产评估报告》相关特定评估假设是否合理。
请评估师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明在《股权收购协议》中专门就固定资产投资事项决策机制进行约定的主要考虑，标的公司是否（拟）改扩建生产线或者进行大额固定资产投资，并量化分析标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响
（一）《股权收购协议》约定固定资产投资事项决策机制的主要考虑
1、固定资产投资与业绩承诺相挂钩，明确决策机制系商业化谈判结果
经交易各方友好磋商，《业绩承诺与补偿协议》约定业绩承诺期内（2025年-2027年），标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销金额将在业绩承诺中予以扣除。
重大固定资产投资直接关系标的公司生产能力、生产效率和市场竞争力，既有望推动长期业绩增长，亦存在资金风险、市场风险、技术风险和政策风险等收益不及预期的不确定性因素，且新建投资相关产线产能释放需要一定时间周期，短期内可能影响标的公司经营业绩，进而影响上市公司整体经营业绩。
为保护上市公司全体股东利益，合理规划上市公司及标的公司整体后续发展战略，《股权收购协议》对固定资产投资事项决策机制作出明确合理约定。
2、固定资产投资事项决策机制有利于加强对标的公司的有效治理和整合管控
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司坚持授权范围与标的公司内部控制的建立健全程度及管理人员的控制水平相匹配的原则，明确固定资产投资事项决策机制条款可进一步完善标的公司的授权审批制度，提升标的公司管理水平，加强内部控制和风险管理，同时提高管理效率和整合管控效果。
（二）标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资计划
1、标的公司已建立完整生产线，可以满足主要客户的多样化产品需求
标的公司目前已建立起下料车间、锻造车间、热处理车间、机加工车间等完整的金属锻造生产线，可覆盖锻件产品生产的各个加工环节，满足主要客户的多样化产品需求。若出现产能临时不足或产品交期短的情况下，部分非关键性且加工难度低的产品也可以灵活采用工序外协加工的模式进行生产。
2、标的公司现有产能可以满足未来完成业绩承诺的产能需求
报告期内，标的公司产能及产量情况如下所示：
■
注1：上述披露的产能，主要指标的公司核心工序产能，即锻造产能
注2：产量以当期产成品对应的下料重量为统计标准，而非最终交付客户的产成品重量；
注3：上表统计数据中包含外协加工形成产品对应的产量。
报告期内标的公司主要通过自产及部分灵活工序外协的方式生产，2022年标的公司订单量较多，产量达到11.49万吨，产能利用情况相对饱和。2022年以来，标的公司逐步增加了自主产能的投资，在锻造、热处理、机加工和检测各工序均新增了机器设备，自主产能得到进一步拓展，产能利用饱和情况大幅缓解。
根据“被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动”的假设，《资产评估报告》对标的公司未来销量预测情况如下所示：
■
如上所示预测，业绩承诺期标的公司产品销量达到10.85万吨/年可实现承诺业绩，预测期内最高销量的年份年销量为11.07万吨，均低于标的公司2022年度的产量，随着2022年以来标的公司自主产能的进一步提升，在合理的灵活外协安排下，标的公司现有产能足够满足未来业绩承诺及评估预测的产能需求。
综上，标的公司已具备完整的工序生产线，在合理的灵活外协安排下，标的公司现有产能足够满足未来业绩承诺及评估预测的产能需求。合理的外协安排相比完全自主生产更具经济性和效率性，因此基于当前的经营规划和现有产能情况，标的公司暂无新改扩建生产线或者进行大额固定资产投资的计划。未来资本投入主要为对现有设备的正常更新换代，整体金额预计较低。
（三）标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响
根据现有产能情况和经营规划，标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资需求。但若未来下游风电、工程机械等市场出现重大利好机遇，或者本次交易后上市公司及标的公司业务整合协同过程中新增大量业务机会，导致标的公司现有产能和产线无法满足大幅增加的订单需求和新的产品生产需求，则标的公司未来存在扩产投建的可能。
后续如有大额扩产投建计划，标的公司将严格按照固定资产投资事项决策机制，交由董事会或股东大会审议决策，并在决议通过后凭借自身经营积累及自有银行授信额度满足项目建设资金需求。
1、标的公司业务经营情况良好
良好的盈利能力、较为充裕的现金储备以及相对稳健的现金流是标的公司未来若开展项目投资建设所需资金的重要保障。
单位：万元
■
报告期各期末，标的公司货币资金的账面价值分别为23,518.40万元、32,142.34万元和33,762.98万元，现金储备相对充裕。此外，根据《征收补偿协议》，标的公司还可再获取11,136.73万元的拆迁补偿款，进一步提高资金保障能力。
报告期内，标的公司整体经营状况稳定，拥有较强的盈利能力和相对稳健的现金流，净利润分别为10,749.11万元、9,087.95万元和3,504.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,896.86万元、6,334.02万元和8,661.95万元。
2、标的公司拥有较为充裕的银行授信额度
标的公司与当地银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至2024年5月末，标的公司共获得银行综合授信额度11.39亿元，已使用授信额度3.99亿元，未使用授信额度7.40亿元。
综上，标的公司在遵循上市公司章程以及相关规范管理、合规运作制度的前提下，独立核算，自主经营，拥有完善的内部管理制度，具备独立项目投资建设能力和项目资金自筹能力。必要时，标的公司可以进一步利用上市公司较为充裕的银行授信、股票和债券等资本市场工具满足项目建设资金需求，对上市公司资金流动性预计不存在重大潜在负面影响。
二、列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况，说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况，并进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施
（一）列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况
1、近五年标的公司应收账款的周转情况如下所示：
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注1：上述应收账款账面余额包含合同资产（质保金）余额；
注2：2024年1-5月已年化处理。
2019年至2022年，标的公司应收账款周转率整体呈波动上升趋势，主要系标的公司营业收入增长所致。
2023年，标的公司应收账款周转率有所下降，主要系：1）随着各级政府风电补贴政策的相继取消及“抢装潮”的结束，国内风电行业进入平价时代，面临短期调整，此外由于当期部分地区的限制性因素导致我国海上风电开发建设呈现放缓态势，标的公司当期收入较上期存在一定降幅；2）面临下游市场竞争，南高齿、采埃孚主动与包括标的公司在内的供应商协商适当调整信用期，经调整后，标的公司应收账款平均余额增长。
2024年5月末标的公司应收账款周转率相对较低，主要系随着下游风电行业需求逐步恢复，标的公司2024年4-5月收入相较2023年11-12月环比增加，影响应收账款余额有所增加。
2、近五年标的公司应付账款的周转情况如下所示：
■
注：应付账款周转率=采购金额/应付账款平均值；2024年1-5月已年化处理。
标的公司积极采取合理的营运资金管理策略，能够与供应商保持较为稳定、顺畅的合作关系，如上所示，标的公司应付账款周转情况良好，基本符合采购合同约定的1-2个月的结算周期。标的公司采购金额整体与公司经营规模匹配，2022年以来应付账款周转率略有下降，主要系标的公司新建厂房及工程，应付工程及设备款余额增加所致。
（二）说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况
标的公司近五年应收账款列示如下所示：
单位：万元
■
标的公司对客户应收货款包括应收账款及合同资产，其中合同资产系2020年开始根据新收入准则要求重分类的应收客户质保金部分，历史期间以来标的公司客户的合同资产按照双方协议约定正常回款，未发生重大货款拖欠情形。
对于应收账款部分，按照分账龄组合计提和单项计提进行分类，具体分析如下所示：
1、组合计提坏账准备的应收账款分析
标的公司近五年按账龄组合应收账款中账龄在1年以内的应收账款占比分别为93.93%、97.27%、89.75%、93.37%、97.81%和96.99%，账龄结构良好。
其中2021年末及2022年末一年以内账龄占比下降主要系与主要客户太原重工股份有限公司因争议款项导致全部货款结算速度放缓所致，标的公司已根据其账龄情况充分计提相应坏账准备，随着标的公司诉讼及法院判决，相关款项于2023年度已全部回款，回款完毕后双方已不再进行合作。具体情况及坏账计提情况参见本回复之 “问题11/一、补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等”。
经梳理标的公司近五年应收账款明细，除太原重工外，标的公司不存在货款余额超过500万且账龄超过1年的重大货款拖欠情形。
除太原重工外，标的公司整体应收账款结构良好，与主要客户合作稳定，不存在其他重大货款拖欠情形。
2、单项计提坏账准备的应收账款分析
标的公司近五年按照单项计提坏账列示客户如下所示：
单位：万元
■
（1）标的公司近五年对太原重工股份有限公司部分货款进行单项计提，系历史期间因双方业务部门人员变动，交接资料遗失，对相关款项具有争议，标的公司基于谨慎性原则对相关款项单项计提，后经法院判决，相关款项已于2023年度清偿完毕；
（2）标的公司客户泗阳中人能源科技有限公司和南京中人能源科技有限公司受同一控制，因经营不善，无力偿还相关款项，标的公司对相关款项单项全额计提坏账准备。
综上所示，标的公司近五年应收账款整体结构情况良好，历史期间存在客户太原重工因款项争议而拖欠重大货款的情形，报告期内相关款项已全部收回。除此之外，标的公司与主要客户合作稳定，不存在其他重大货款拖欠情形。
（三）进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施
本次交易未针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或约定未能按期回款的补偿措施，但未来业绩承诺期内上市公司聘请的会计师将对标的公司应收账款进行审计，若标的公司存量应收账款持续无法回款，则根据标的公司会计政策相应计提的坏账准备将严重影响业绩承诺期净利润，若标的公司未完成业绩承诺，业绩承诺方葛艳明将根据业绩补偿约定进行相应补偿。
同时，上市公司高度重视未来标的公司的经营业绩质量，并将应收账款增长率作为考核标的公司经营业绩质量的重要指标，根据补偿协议约定，如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率＞140%），则标的公司经营管理层可获得的超额业绩奖励相应减少50%。
上市公司与标的公司内控管理规范，针对应收账款回款均已制定严格的销售回款管理政策并规范执行，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将进一步提升标的公司在应收账款回款及风险的管理控制。
三、结合对上述问题的回复，进一步说明《资产评估报告》相关特定评估假设是否合理
评估假设系依据客观事实及事物发展的规律与趋势，通过逻辑推理，对评估结论的成立所依托的前提条件或者未来可能的发展状况作出的合理的推断或者假定。其中，与上述问题回复相关的特定假设主要如下：
（一）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动
固定资产投资计划与企业未来经营状况、市场需求和政策环境等变化因素相关，难以准确量化预测。
根据评估基准日的实际经营情况，标的公司无在建工程，且考虑现有产能和经营规划，标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资计划，因此没有确切证据表明标的公司期后生产能力将发生变动。
综上，被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动的特定评估假设具有合理性。
（二）假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况
标的公司主要客户为齿轮制造和重型机械制造行业的龙头企业及上市公司，资信条件较为优质，合作时间较长，历史期间回款情况总体良好。同时，标的公司与供应商保持良好稳定的合作关系，付款信用记录良好。
虽然标的公司近年应收账款和应付账款周转率存在小幅波动，但标的公司与主要客户和供应商保持长期合作关系，信用结算政策总体相对稳定。为更准确反映标的公司最新信用政策，本次应收账款和应付账款周转率预测值取2023年和2024年1-5月的平均值。
综合考虑标的公司客户资信、历史款项结算情况、应收账款和应付账款周转率预测取值逻辑等多项因素，本次评估假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况具有合理性。
综上，本次评估相关特定假设系基于历史经营情况和现有发展规划，对被评估单位所面临特定环境或状态等不确定因素进行的合理假定，符合标的公司实际经营情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
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