（上接117版）

（上接117版）

1、固定资产投资事项决策机制约定系市场化协商结果，有利于加强对标的公司的有效治理和整合管控。标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资计划，如有后续扩产投建安排，将优先使用标的公司自有资金和自筹资金，预计对上市公司资金流动性不存在重大潜在不利影响；

2、标的公司近五年应收账款和应付账款周转情况总体良好，因争议款项导致标的公司与客户太原重工之间的重大货款拖欠已在报告期内全部回款，不存在其他重大货款拖欠的情形；因此本次交易未针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施，但将应收账款增长率作为考核标的公司经营业绩质量的重要指标，并与超额业绩奖励挂钩；

3、本次评估特定假设系对被评估单位所面临特定环境或状态等不确定因素进行的合理假定。

问题3：关于资产构成及估值合理性

报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法评估下，标的公司评估基准日股东全部权益价值为12.51亿元（51%的股权对应的评估价值为6.12亿元），增值率16.56%。主要资产账面及评估价值如下：

单位：万元

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请你公司：

（1）补充披露截至回函日标的公司货币资金的主要构成及具体存放情况，是否存在使用受限的情形；

（2）补充披露标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理，主要对象的基本情况（包括但不限于出票人、承兑人、交易背景、票面余额、到期日、是否附有追索权，是否存在真实商业背景等），并说明相关减值计提是否充分；

（3）结合标的公司报告期各期末存货的类型、用途、库龄，对应产品的生产及销售周期、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分；

（4）补充披露标的公司固定资产的规模、分布特征与变动原因，是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响，并说明重要固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在显著差异；

（5）结合对前述问题的回复，进一步说明本次交易作价是否公允，是否存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。

请会计师、评估师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露截至回函日标的公司货币资金的主要构成及具体存放情况，是否存在使用受限的情形

截至回函日（2024年9月30日）标的公司货币资金的主要构成情况列示如下：

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注：标的公司截至2024年9月30日末银行存款中含收到的本次交易共管账户诚意金3,000.00万元。

截至回函日（2024年9月30日）标的公司货币资金余额为25,648.37万元，较2024年5月末余额（合并口径）33,762.98万元下降8,114.61万元，主要系标的公司根据当前资金规划、供应商付款计划，偿还了部分银行贷款（贷款余额净减少7,425.00万元）以及购买6,000.00万元银行理财所致。

标的公司库存现金存放于公司保险柜内，银行存款和其他货币资金主要存放于国内各银行独立设立的账户内，存放形式主要为活期存款和保证金。

标的公司受限资金为其他货币资金，截至回函日（2024年9月30日）余额为5,397.67万元，主要为银行承兑汇票保证金。

以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“1）货币资金”中补充披露。

二、补充披露标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理，主要对象的基本情况（包括但不限于出票人、承兑人、交易背景、票面余额、到期日、是否附有追索权，是否存在真实商业背景等），并说明相关减值计提是否充分；

（一）标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理

标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况列示如下：

单位：万元

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根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第七条规定，“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。……”。

标的公司依据谨慎性原则，对应收票据承兑人的信用等级进行划分，分类为：1、信用等级较高：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行六家大型商业银行，招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行九家上市股份制银行；2、信用等级一般：除上述银行之外的其他商业银行及商业承兑汇票承兑人。

标的公司认为商业承兑汇票和信用等级一般的银行承兑汇票，因其承兑人信用等级较低，背书或贴现并未转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，因此不做终止确认处理，继续确认该金融资产。其中对于已背书未终止确认应收票据，标的公司会计处理为“借：应收票据，贷：其他流动负债”；对于已贴现且未终止确认应收票据，标的公司会计处理为“借：应收票据，贷：短期借款”。

（二）报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据主要对象的基本情况

报告期各期末已背书或贴现且未终止确认且票面金额大于100万元的应收票据的基本情况列示如下：

截至2024年5月31日已背书或贴现且未终止确认的应收票据基本情况：

单位：万元

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截至2023年12月31日已背书或贴现且未终止确认的应收票据基本情况：

单位：万元

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截至2022年12月31日已背书或贴现且未终止确认的应收票据基本情况：

单位：万元

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以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“2）应收票据”中补充披露。

（三）说明相关减值计提是否充分

1、应收票据坏账准备的具体计算方法

标的公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征以应收票据账龄组合计算预期信用损失。

（1）银行承兑汇票期限一般为6个月至12个月，且承兑支付主体由客户变更为银行，信用风险特征已发生改变，故按1年以内账龄的预期信用损失率计提坏账准备。

（2）商业承兑汇票承兑支付人仍为企业，信用风险特征未发生实质改变，故按照对应的原应收账款连续计算账龄计提坏账准备。

2、与同行业可比上市公司应收票据坏账计提比例对比情况

标的公司与同行业可比上市公司应收汇票的坏账计提比例列示如下：

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注：同行业可比上市公司未披露2024年5月末数据，上表2024年5月末数据为其2024年半年报数据。

标的公司应收票据坏账计提比例处于同行业可比公司中间水平，计提政策与同行业可比公司无重大差异。中环海陆计提比例较高，系其参考的账龄1年以内应收账款的计提比例较高所致。海锅股份、新强联对银行承兑汇票不计提坏账准备，标的公司坏账计提政策较其更谨慎。

综上所述，标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认的应收票据主要为银行承兑汇票，报告期内未发生承兑汇票到期未兑付被追索的情况，预期信用风险较小。标的公司应收票据坏账计提比例处于同行业可比公司中间水平，计提政策与同行业可比公司无重要差异，坏账准备计提充分。

三、结合标的公司报告期各期末存货的类型、用途、库龄，对应产品的生产及销售周期、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分；

（一）标的公司报告期各期末存货的类型、用途和库龄情况，对应产品的生产及销售周期、存货跌价准备的计提情况

1、报告期各期末标的公司存货类型和用途情况

（1）截至2024年5月31日

单位：万元

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（2）截至2023年12月31日

单位：万元

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（3）截至2022年12月31日

单位：万元

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如上所述，报告期各期末标的公司存货主要为原材料和在产品，合计占比超过70%，库存商品、委托加工物资、发出商品和合同履约成本合计占比较低，原材料主要系各类合金钢材、生产过程中形成的废钢以及少量生产所需的劳保用品等辅料，在产品主要系未完工的产品生产成本。标的公司原材料钢材主要用于加工生产各类产成品，原材料中的废钢则系直接销售，在产品和委托加工物资均系用于继续加工至产成品，库存商品和发出商品均用于销售，合同履约成本则系发出商品对应的运输成本，在相关产品实现销售时同步结转。

2、对应产品的生产及销售周期情况

标的公司生产工艺流程包括切割下料、锻造、热处理、机加工和探伤检测等工序, 下料工序主要为切割，锻造工序主要系改变坯件的机械性能、形状以及尺寸，下料和锻造工序所需时间较短，热处理旨在改变内部或表面的组织结构提升产品性能，机加工工序系通过机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程，热处理工序和机加工工序所需时间相对较长。标的公司产品为定制化产品，不同客户的产品由于产品工序、工艺要求以及尺寸等存在差异，导致生产周期亦具有差异性，标的公司不同工序的生产周期情况如下：

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标的公司产品生产周期除与产品工序、工艺要求以及尺寸关联外，还受不同工序之间的配合程度、产品的流转效率、工序外协的选择等影响，整体而言，整体生产周期一般为1-3月。

标的公司产品定制化特点突出，产品完工后，即可根据客户的提货通知进行发货，少量超订单备货生产的锻件则根据客户需求进行发货，同时，少数情况下，客户受自身需求变化影响，可能会延后提货，综合考虑各种因素，产品从完工、出库、运抵客户单位至客户签收，整个交货过程一般为1个月左右。

综上所述，标的公司生产周期一般为1-3月，考虑交货时间后，整体销售周期约为2-4个月，销售周期相对较短。

3、报告期各期末标的公司存货库龄情况及存货跌价准备计提情况

（1）截至2024年5月31日

单位：万元

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（2）截至2023年12月31日

单位：万元

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（3）截至2022年12月31日

单位：万元

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由上表可见，报告期各期末，标的公司存货余额分别为38,073.10万元、 35,168.05万元和34,656.11万元，其中以一年以内库龄为主，占比分别为89.93%、84.35%和85.39%，库龄结构整体良好。针对库龄1年以上的存货，标的公司已充分计提了存货跌价准备。

（二）结合存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分

1、关于公司存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值确定的情况说明

标的公司根据企业会计准则相关规定制定了存货跌价准备计提有关的会计政策，明确存货跌价准备的计提方法和测试过程：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，则在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

标的公司在确定存货的可变现净值时，考虑持有存货的目的和存货状况，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，对于库龄超过1年的存货，已超过生产和销售周期，考虑到未来能够继续领用生产具有不确定性，一般基于谨慎，按废钢处置，以废钢估计售价计算可变现净值。资产负债表日，公司在对存货进行全面清查的基础上，主要类别存货具体测试过程如下：

（1）原材料

标的公司原材料主要为各规格型号的合金钢材及少量劳保用品等辅料，对于库龄1年以上的钢材，视为未来是否领用存在重大不确定性，按照对应材质废料的市场价格计算预计可实现销售金额，扣除销售费用及税费后计算可变现净值并与账面结存余额对比，测算存货跌价准备金额；对于库龄1年以上的辅料则全额计提跌价准备。库存1年以内的原材料，原则上均不计提减值准备，但因废钢价格大幅波动导致余废料减值的情况除外。

（2）在产品、委托加工物资

对于库龄1年以内的在产品、委托加工物资，标的公司按照订单价格或估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等后的金额确定可变现净值，对于无在手订单匹配、且近期无销售的少数存货，则按废钢价格作为估计售价，计算确定应计提的存货跌价准备。对于期末库龄1年以上该类存货，则按照材料对应的废钢市场价格扣除销售费用及税费后作为可变现价值，计提存货跌价准备。

（3）库存商品、发出商品

对于库龄1年以内的库存商品、发出商品，标的公司按照库存商品、发出商品对应的订单价格或估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对于无在手订单匹配、且近期无销售的少数存货，则按废钢价格计算可变现净值。对于期末库龄1年以上该类存货，则按照材料对应的废料市场价格扣除销售费用及税费后作为可变现价值，计提存货跌价准备。

2、与同行业可比公司对比情况

（1）与同行业可比公司存货跌价准备的计提方法对比

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如上表所示，标的公司的存货跌价准备的计提方法与同行业可比公司基本一致。

（2）同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况

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如上表所示，标的公司报告期各期末存货跌价计提比例高于同行业平均水平，公司存货跌价准备计提较为谨慎。

综上所述，报告期各期末标的公司存货主要为原材料和在产品，合计占比超过70%，均用于正常生产经营。产品生产周期和销售周期相对较短，周转速度较快。报告期各期末库龄1年以内的存货占比分别为89.93% 、84.35%和85.39%，存货库龄结构整体良好。标的公司存货跌价准备的计提方法合理，与同行业可比公司基本一致，计提比例高于同行业平均水平，标的公司存货跌价准备计提充分。

四、补充披露标的公司固定资产的规模、分布特征与变动原因，是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响，并说明重要固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在显著差异；

（一）标的公司固定资产的规模、分布特征与变动原因

报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 18,391.59万元、30,276.16万元和32,945.62万元，占总资产的比例分别为10.25%、16.29%和17.53%。标的公司的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。

标的公司固定资产增加的原因主要系报告期内新建高速重载齿轮零部件精密加工项目、4.5MW分布式光伏发电项目陆续完工转固定资产，导致房屋建筑物、机器设备增加所致。

（二）是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响

报告期内，标的公司固定资产的资产减值按以下方法确定：

根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。标的公司对固定资产是否存在减值迹象的判断过程如下：

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报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在由于价值持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的减值情况，不存在减值迹象。截至回函日，标的公司经营情况及资产运行情况良好，在手订单充裕，预计短期内固定资产不会发生减值迹象，无需计提固定资产减值，对报告期内及未来短期经营业绩不会产生影响。

以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“1）固定资产”中补充披露。

（三）说明重要固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在显著差异

标的公司固定资产折旧年限与同行业可比公司对比情况列示如下：

单位：年

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注：同行业可比公司数据取自其定期报告。

由上表可见，标的公司各类固定资产折旧年限与可比公司折旧年限不存在重大差异。

五、结合对前述问题的回复，进一步说明本次交易作价是否公允，是否存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。

资产基础法评估下，前述货币资金、应收票据评估值均等于经审计账面价值。标的公司资产货币资金主要为活期存款，资产流动性强，不存在高估其价值的情形；应收票据主要为银行承兑汇票，资产变现能力强，减值风险低，已充分计提信用减值损失，不存在高估其价值的情形。

存货评估值较经审计账面价值增值347.18万元，增值率1.11%，主要系库存商品及发出商品系根据销售价格扣除相关的税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估价值，其中少量库存商品及发出商品存在评估价值高于账面价值的情形。标的公司存货主要为满足公司日常经营的原材料、在产品，存货周转速度较快，且已充分计提信用减值损失，评估价值合理。

固定资产评估值较经审计账面价值增值1,844.96万元，增值率5.72%，主要系房屋建筑物增值，增值原因主要系：1、早年修建的房屋建筑物较评估基准日人工、材料等出现一定上涨；2、房屋建筑物账面原值未分摊资本化利息，本次评估按合理建设工期计算了资金成本；3、评估采用的房屋建筑物经济适用年限均长于企业财务计提的折旧年限。标的公司固定资产主要为生产厂房和机器设备，不存在由于价值持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致的减值情况，评估价值合理。

本次交易作价系基于标的公司按资产法评估结果125,057.14万元，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为61,200.00万元，交易价格对应标的公司估值120,000.00万元，较评估值适当下浮，本次交易作价不存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：

1、截至2024年9月30日，标的公司货币资金的主要构成为银行存款及其他货币资金，银行存款主要存放于标的公司在国内银行独立开设的银行账户中，使用受限的货币资金主要系银行承兑汇票保证金。

2、报告期各期末已背书或贴现且未终止确认的应收票据主要为银行承兑汇票，具有真实的商业背景，预期信用风险较小。报告期内未发生承兑汇票到期未兑付被追索的情况，标的公司应收票据坏账计提政策合理，坏账准备计提充分。

3、报告期各期末标的公司存货主要为原材料和在产品，合计占比超过70%，均用于正常生产经营。产品生产周期和销售周期相对较短，周转速度较快。标的公司存货跌价准备的计提方法合理，与同行业可比公司基本一致，计提比例具有谨慎性，标的公司存货跌价准备计提充分。

4、报告期内标的公司固定资产增加的原因主要系报告期内新建高速重载齿轮零部件精密加工项目、4.5MW分布式光伏发电项目陆续完工转固所致。标的公司固定资产使用状况良好，不存在减值迹象。截至回函日，标的公司经营情况及资产运行情况良好，在手订单充裕，预计短期内固定资产不会发生减值迹象，无需计提固定资产减值，对报告期内及未来短期经营业绩不会产生影响。标的公司各类固定资产折旧年限与可比公司折旧年限不存在重大差异。

5、本次交易作价系基于标的公司按资产法评估结果125,057.14万元，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为61,200.00万元，交易价格对应标的公司估值120,000.00万元，较评估值适当下浮，本次交易作价不存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。

问题4：关于评估增值

《资产评估报告》显示，本次评估主要源于持有待售资产（被收储土地的拆迁补偿款）和无形资产评估增值：持有待售资产评估值为10,461.61万元，增值率428.18%，无形资产评估值为10,736.43万元，增值率196.42%。

持有待售资产方面，标的公司与溧阳市昆仑街道办事处（以下简称“昆仑街道办”）于2021年6月签署《征收补偿协议》，约定对位于溧阳市新昌镇平陵西路868号、1008号的一、二厂区房屋和土地进行征收，并对土地使用权及地上附着物（含房屋）、相关设施设备进行补偿，补偿总价款为12,216.73万元，评估价值以补偿总价款扣除相关税费后的可收回金额确定。根据前述《征收补偿协议》，标的公司应于2021年9月15日前完成搬迁，而标的公司于2021年7月向昆仑街道办提交申请，申请在新建厂房投入使用后完成搬迁事宜以及免除延期搬迁的违约金，昆仑街道办同意该申请，截至《资产评估报告》出具日，标的公司已收到第一笔补偿金1,080万元。

无形资产方面，土地使用权采用市场比较法和成本逼近法的平均结果确定评估价值；专利技术则采用收益法进行评估，收益期限确定为截至2028年底，专利技术分成率为1.12%（技术分成率的调整系数为0.50），技术衰减率为18.92%。

请你公司：

（1）补充披露新建厂房的具体情况，包括但不限于位置、面积、建设进度、预计可使用时间、是否取得相关产权证书等，并说明《征收补偿协议》项下补偿款的具体支付安排，该主要生产经营场地搬迁是否会对标的公司生产经营产生不利影响；

（2）说明采用市场比较法、成本逼近法对无形资产项下土地使用权进行评估的原因及合理性，并补充披露具体的评估过程：一是市场比较法下可比土地交易实例、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性，二是成本逼近法下土地取得费、土地开发费、土地增值收益、土地成本价格等关键参数的选取情况；

（3）说明采用收益法对无形资产项下专利技术进行评估的原因及合理性，在设置业绩承诺补偿时是否中充分考虑未来收益的不确定性；并结合相关专利技术的更新迭代情况，补充披露将收益期限确定为截至2028年底的原因及具体依据，并说明技术分成调整系数、技术衰减率的确定过程；

（4）全面核查标的公司商标、专利及业务资质是否有效、完备、可持续取得及许可使用情况，并作相关风险提示（如需）；

（5）结合对前述问题的回复，进一步说明无形资产项下土地使用权、专利技术评估增值的依据及合理性。

请评估师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露新建厂房的具体情况，包括但不限于位置、面积、建设进度、预计可使用时间、是否取得相关产权证书等，并说明《征收补偿协议》项下补偿款的具体支付安排，该主要生产经营场地搬迁是否会对标的公司生产经营产生不利影响

（一）新建厂房具体情况

新建厂房为标的公司的3车间、4车间和模锻车间，均位于标的公司三厂区（溧阳市中关村大道8号）。新建厂房的三个车间于2023年4月竣工，截至目前均已正常投入使用并取得产权证书，具体情况如下表所示：

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公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、债务及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、自有不动产权”补充新建厂房相关情况，具体如下：

“注：序号24、25、26分别为标的公司新建厂房的3车间、4车间和模锻车间，截至目前已竣工并正常投入使用”

（二）《征收补偿协议》项下补偿款具体支付安排

《征收补偿协议》（编号：20210615）就补偿款的支付方式和期限约定如下：

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由于协议签署时标的公司尚未取得新建厂房对应土地，标的公司无足够空间放置一二厂区产线设备，因此标的公司于2021年7月向溧阳市昆仑街道办申请在新建厂房投入使用后再完成搬迁事宜并取得书面同意。截至本回复出具日，随着标的公司新建厂房竣工，标的公司已完成一、二厂区机器设备的搬迁工作，目前正与地方政府积极沟通后续征收工作及补偿款支付安排。

根据《征收补偿协议》，以及标的公司管理层与地方政府的最新沟通情况，标的公司预计可在2024年底前累计获取60%的补偿款，并于2025年初在一、二厂区完全拆除后获取剩余款项，补偿款支付预计不存在实质性障碍。

（三）主要生产经营场地搬迁不会对标的公司生产经营产生重大不利影响

报告期初，标的公司拥有两处主要生产经营场所，一处为位于溧阳市中关村大道8号的三厂区，主要机器设备及生产工序均在该厂区，另一处则为本次拆迁收储的二厂区，主要用于部分模锻产品生产，产能规模相对较小。

随着三厂区的新建厂房于2023年竣工并陆续投入使用，标的公司分批、高效推进搬迁工作。搬迁过程中，为最大程度降低搬迁负面影响，标的公司提前统筹安排生产计划，适量备货，报告期内未发生大规模长时间停工停产和客户供货不及时的情况。

截至本回复出具日，一、二厂区范围内主要生产设备及相关设施已全部完成搬迁，三厂区系标的公司现有唯一生产经营场所，生产经营工作正常有序开展，后续一、二厂区的拆除对标的公司生产经营不会产生不利影响。

二、说明采用市场比较法、成本逼近法对无形资产项下土地使用权进行评估的原因及合理性，并补充披露具体的评估过程：一是市场比较法下可比土地交易实例、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性，二是成本逼近法下土地取得费、土地开发费、土地增值收益、土地成本价格等关键参数的选取情况

（一）采用市场比较法、成本逼近法对无形资产项下土地使用权进行评估的原因及合理性

依据《资产评估执业准则一一不动产》《城镇土地估价规程》和《农村集体土地价格评估技术指引》，土地使用权评估业务应结合评估目的、被评估单位待估宗地特点、所在区域的土地市场情况和资产评估专业人员收集的有关资料等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，并选择适宜于待估宗地土地使用权价格的评估方法，相关评估方法及其适用性情况如下：

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由上表可知，结合被评估单位待估土地实际情况，综合分析市场比较法、成本逼近法、收益还原法、基准地价系数修正法和剩余法的评估方法适用性，使用市场比较法和成本逼近法对标的公司无形资产项下土地使用权进行评估具有合理性。

（二）市场比较法下可比土地交易实例、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性

1、可比土地交易实例

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2、各项修正系数的具体数值、选取依据及合理性

本次市场比较法评估选取的三个可比交易案例均位于溧阳市高新区，属于工业用地。选取的可比交易案例与标的公司被评估土地位于同一区域，距离相近，用途一致，且成交日期与本次评估基准日相近，其成交价格具有极高的可信度和参考性。

影响被评估单位的待估宗地价格主要因素有交易情况、交易期日、区域因素、个别因素和土地使用年期，具体如下：

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由上表分析可知，本次市场比较法评估仅修正土地使用年期，修正系数如下表所示：

单位：年、元/平方米

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注1、2：比较实例使用年限一致，土地使用年期修正系数和修正指数一致

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综上，市场比较法下可比交易案例选取依据充分，修正系数计算和取值合理。

（三）成本逼近法下土地取得费、土地开发费、土地增值收益、土地成本价格等关键参数的选取情况

土地取得费、土地开发费、土地增值收益、土地成本价格等关键参数选取如下表所示：

单位：元/平方米

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采用以上关键参数模拟土地征地成本后，土地成本逼近法评估值与公开市场出让土地价格较为相近。根据《城镇土地估价规程》，市场比较法结果亦可佐证成本逼近法土地取得费、土地开发费、土地增值收益和土地成本价格等关键参数取值的合理性。

公司已在重组报告书“第五章 标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据”之“3、资产基础法评估具体情况”之“（9）无形资产”中补充披露土地使用权的市场比较法和成本逼近法评估过程。

三、说明采用收益法对无形资产项下专利技术进行评估的原因及合理性，在设置业绩承诺补偿时是否中充分考虑未来收益的不确定性；并结合相关专利技术的更新迭代情况，补充披露将收益期限确定为截至2028年底的原因及具体依据，并说明技术分成调整系数、技术衰减率的确定过程

（一）采用收益法对无形资产项下专利技术进行评估的原因及合理性

资产基础法是采用一种方法或多种评估方法，根据企业资产扣除负债后的价值确定经营组合、企业所有者权益或企业股票价值的常用评估方式。

依据无形资产评估准则，专利评估按其使用前提条件、评估目的及评估的价值类型等具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。由于专利技术的成本费用难以合理反映其真实价值，且国内缺乏活跃、稳定的专利交易市场，成本法和市场法一般不适用于专利技术评估。已实现产业化的专利技术可以为企业带来稳定现金流，因此收益法是专利技术首选评估方法，符合并购重组市场惯例。

标的公司在锻造、热处理、机加工和检测等环节积累了丰富的生产经验和工艺优势，形成自主研发的精密锻造、逐次控制变形、复合成形等多项核心技术，拥有56项发明专利。标的公司专利技术来源于日常生产经营以及研发活动，最终应用于高速重载齿轮锻件，通过产品创新和升级、生产工艺改进等方式提高产品质量和生产效率，形成差异化竞争优势，从而为标的公司带来长期稳定收入及利润。

综上，标的公司专利技术的应用与其收入及利润关联性较大，能带来超额收益，故本次对专利技术采用收益法进行评估具有合理性。

（二）设置业绩承诺补偿时是否考虑未来收益的不确定性

1、本次交易无需强制设置业绩补偿，业绩承诺和补偿安排系商业化谈判结果

本次交易定价以资产基础法评估结果为主要参考依据，虽然无形资产的专利技术价值采用了基于未来收益预期的收益法评估方法，但本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，本次交易不适用《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定的业绩补偿范围。

但为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，本次交易方案设置了业绩补偿安排，业绩补偿上限为业绩承诺方为本次交易扣除相关税费后实际获得的交易对价。

2、本次业绩承诺与专利技术测算的未来收益高度相关，业绩补偿安排可覆盖专利技术相关不确定性

专利技术评估值以本次评估收益法中2024年6月至2028年预测收入为基础，根据前述预测，业绩承诺期（2025年-2027年）内标的公司预计可累计实现净利润25,064.08万元，与本次业绩承诺目标匹配。

本次业绩承诺设置时，已充分考虑未来收益预测情况，若未来收益无法实现或出现重大不确定性，则相应本次业绩承诺也存在较大无法实现的可能，业绩承诺方会相应作出业绩补偿。

若根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关规定单独考虑按照收益法测算的专利技术补偿情况，因采用收益法得出的专利技术评估价值为1,864万元，考虑本次股权收购比例，简单测算业绩补偿上限为932万元，金额较小。而本次业绩承诺补偿安排以业绩承诺方实际到手对价（税前33,570.64万元）为上限测算，足够覆盖上述因专利技术估值增值可能造成的补偿上限。

3、交易定价低于资产基础法评估结果

本次交易价格以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，对应标的公司估值为120,000.00万元，低于资产基础法评估结果5,057.14万元，差额足以覆盖专利技术评估增值。

综上，本次交易额外设置的业绩承诺及补偿与专利技术测算的未来收益高度相关，业绩补偿安排已充分考虑专利技术相关不确定性，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关规定。

（三）结合相关专利技术的更新迭代情况，补充披露将收益期限确定为截至2028年底的原因及具体依据

专利技术的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限，具体分析如下表：

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综合考虑专利权剩余寿命、技术寿命以及标的公司主营产品更新换代速度、技术水平领先程度等，本次评估假设专利技术预测收益期限至 2028年底。

标的公司所处行业为“C33金属制品业”中的“C3393锻件及粉末冶金制品制造”。近年国内A股上市公司锻件收购案例较少，选择标的公司为金属制品业的重大资产重组专利技术收益期限案例如下：

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由上表可知，同行业公司采用收益法评估专利技术的收益期限一般为4-5年，标的公司专利技术收益期限为4年7个月，与同行业不存在差异。

综上，综合考虑专利技术法定寿命、技术寿命和产品寿命，同时结合同行业市场案例，标的公司专利技术收益期限截至2028年底符合行业技术发展情况，具有合理性。

公司已在重组报告书“第五章 标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据”之“3、资产基础法评估具体情况”之“（9）无形资产”中补充披露专利技术收益期限确定依据。

（四）技术分成调整系数确定过程

影响专利技术价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为稳定性、权利保护范围的不可规避性、权利要求合理性、先进性、创新性、成熟度、应用范围等13个因素，分别给予权重和评分。根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，具体确定情况如下：

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根据上述测评结果，最终确定技术分成率的调整系数z=0.50。

（五）技术衰减率确定过程

专利技术的衰减率客观存在，随着技术进步或者迭代，新技术出现，专利技术随时间变化带给企业的超额收益减少，至收益期限末，将不能给企业继续带来超额收益。

评估衰减率计算公式如下：

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其中： n：衰减年限（即收益年限，第一年不考虑衰减）

X：专利技术衰减率

假设专利技术于2028年末（n=4）衰减完毕，根据上述公式，年衰减率X=18.92%。

专利技术衰减率通过影响分成率的途径，影响最终收益，具体情况如下：

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注：当期分成率=（期初分成率+期末分成率）/2

四、全面核查标的公司商标、专利及业务资质是否有效、完备、可持续取得及许可使用情况，并作相关风险提示（如需）；

标的公司商标、专利、业务资质及许可清单参见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、债务及对外担保情况”。

截至本回复出具日，标的公司已过有效期或即将到期的商标、业务资质情况具体如下：

1、标的公司注册号为10154266、10154266的两项商标已过有效期。具体情况如下：

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上述两项商标有效期于2024年4月届满，考虑到其对标的公司生产经营影响较小，且标的公司后续无继续使用该两项商标的需求，标的公司计划不再办理续展手续，该注销行为对标的公司生产经营影响较小。根据《商标法》相关规定，注册商标有效期届满且在届满后六个月的宽展期内仍未办理有效期续展的，注册商标将被注销失效。上述两个商标将在宽展期届满后将注销失效。

2、标的公司BV法国船级社认证证书（注册号：SMS.W.II./73370/D.0）已于2024年10月9日到期。标的公司已向相关机构递交续期所需的申请材料，目前处于材料审核阶段。该资质非首次申请，标的公司持续满足该资质资格，预计该资质续期不会存在实质性障碍。

3、标的公司于2021年11月30日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，有效期为三年。标的公司高新技术企业资格到期后，需申请并通过高新技术企业复审认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。截至本回复出具日，标的公司已提交高新技术企业复审申请，标的公司通过高新技术企业复审不存在实质性法律障碍。

除上述商标及资质外，标的公司合法拥有的商标、专利及业务资质均在有效的权利期限内。上述过期商标对标的公司生产经营影响较小，且标的公司已积极办理相关资质的续期手续，续期风险较低，因上述资产权属不完备或无法续期影响标的公司正常经营的风险较低。

五、结合对前述问题的回复，进一步说明无形资产项下土地使用权、专利技术评估增值的依据及合理性

标的公司无形资产评估价值为10,736.43万元，较母公司报表口径下无形资产账面价值增值额为7,114.34万元，增值率为196.42%，主要系土地使用权和专利增值。

（一）无形资产土地使用权评估增值原因

标的公司无形资产土地使用权评估价值为8,645.19万元，较母公司报表口径下账面价值增值额为5,267.13万元，增值率为155.92%。由于标的公司主要土地使用权取得日期较早，随着地区经济发展，征地成本逐年提高，土地使用权价值随时间变化发生增值具有合理性。

本次评估采用市场比较法和成本逼近法的平均结果确定土地评估价值。市场比较法将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照，可比案例选取客观、可靠，可以合理反映评估基准日土地市场价值。被评估单位待估宗地所在区域或周边区域近年来新征用开发的土地案例较多，土地征地拆迁补偿资料较齐备，测算过程中所涉及的各项费用标准有足够的依据和较充分的分析，经过修正后，其结果可以客观反映待估宗地的社会平均开发成本，成本逼近法测算结果具有可信度。

综上，土地使用权评估方法选择适当，评估依据充分，关键参数选取合理，土地使用权评估增值合理。

（二）无形资产专利技术评估增值原因

标的公司无形资产专利评估价值为1,864.00万元，较母公司报表口径下账面价值增值额为1,845.42万元。标的公司专利技术通过产品创新和升级、生产工艺改进等方式提高产品质量和生产效率，形成差异化竞争优势，可以为标的公司带来长期稳定现金流和超额收益，适用收益法评估方法。

由于主要专利相关成本已计入历史年度成本费用，账面价值低，而本次对专利技术采用收益法进行评估，评估发生增值具有合理性。

综上，专利技术评估方法选择适当，收益期限、专利技术分成率、折现率等关键参数选取依据合理充分，评估发生增值具有合理性和可信度。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、标的公司新建厂房已正常投入使用，主要生产经营场地已完成搬迁，土地拆迁补偿款支付预计不存在实质性障碍；

2、无形资产土地使用权的市场比较法和成本逼近法评估方法选择适当，评估依据充分，关键参数选取合理，土地使用权评估增值合理；

3、标的公司专利技术的应用与其收入及利润关联性较大，采用收益法评估专利技术具有合理性；收益期限、专利技术分成率、折现率等收益法关键参数选取依据充分，专利技术评估增值具有合理性；业绩承诺补偿已充分考虑专利技术未来收益的不确定性；

4、截至本回复出具日，标的公司存在两个过期商标，因其对标的公司生产经营影响较小，且标的公司后续无继续使用该两项商标的需求，标的公司计划不再办理续展手续；标的公司正在积极办理高新技术企业证书及BV法国船级社认证证书，预计续期不存在障碍。除此之外，标的公司商标、专利有效，业务资质及许可完备且可持续取得，因资产权属不完备或无法续期影响标的公司正常经营的风险较低；

5、无形资产项下的土地使用权、专利技术评估方法选择适当，评估增值依据充分，评估增值具有合理性。

问题5：关于毛利率持续下滑及未来收益预测

报告书“管理层讨论与分析”部分显示，受到风电上网电价政策有关影响，2020年我国风电新增装机呈现爆发式增长，随着补贴政策的取消，2021年、2022年我国风电新增并网装机容量较“抢装潮”时期下滑，但2023年又发生强势反弹。“重大风险提示”部分同时显示，随着风电平价上网的全面实施，下游风机招标价格整体呈现下降趋势，标的公司报告期内主营业务毛利率分别为17.11%、14.03%、13.33%，存在一定幅度下滑，而根据收益法评估结果，标的公司预测期毛利率整体呈上升趋势。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2024）1100166号）将标的公司营业收入确认确定为关键审计事项，报告期内营业收入增长率分别为24.96%、-10.97%、-0.40%（年化），而收益法评估下，标的公司营业收入预测逐年增长，且报告书显示标的公司产能接近饱和状态。

请你公司：

（1）详细分析2023年风电新增并网装机容量强势反弹的原因，并说明相关影响因素是否具有可持续性；

（2）结合标的公司报告期内毛利率变动、预测期相关参数及选取依据等，说明预计毛利率逐步提高的评估结果是否合理；

（3）结合行业发展趋势、市场竞争格局、在手大额订单、预测参数及选取等，说明标的公司预测期营业收入持续增长的原因及可实现性；

（4）结合在建及拟建产能转换和利用、建设周期等情况，说明标的公司相关产能能否匹配预测期收入规模。

请会计师说明对收入执行的审计程序、覆盖的审计范围、获取的审计证据及是否充分。请评估师对问题（2）（3）、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、详细分析2023年风电新增并网装机容量强势反弹的原因，并说明相关影响因素是否具有可持续性

（一）平价时代到来后，在能源结构转型的需求下中国风电进入市场化良性发展轨道是2023年风电新增并网装机容量强势反弹的主要原因

1、国家补贴政策的调整和消纳矛盾是风电行业呈现周期性的核心因素

2010-2023年，我国风电行业发展历程如下：

(下转119版)