（上接121版）

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2019年以来，标的公司对太原重工的应收款项余额、坏账计提情况如下所示：

单位：万元

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标的公司基于谨慎性原则，将与太原重工有争议的部分货款434.86万元按照单项计提原则列示并全额计提坏账，对于双方无异议的货款按照组合计提坏账准备。

2022年下半年，标的公司撤回IPO后，通过向法院诉讼方式向太原重工进行款项追回，后经法院判决，标的公司对太原重工的所有货款已于2023年度全额回款完毕，后续标的公司不再与太原重工开展业务合作。

（二）说明该客户与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形

经核查，太原重工与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

二、说明相关不利影响是否已经消除，本次收购是否有利于增强上市公司的持续经营能力

（一）导致毛利率持续下滑的不利因素已消除

导致2022年毛利率下滑的主要因素为原材料价格上涨和加工费的下降。原材料价格方面，标的公司产品的主要原材料为钢材，钢材作为大宗商品其价格波动受宏观经济、地缘政治、市场需求、矿石产量变动等多方面影响，长期来看，钢材价格呈现周期性波动，难以持续保持增长或下跌，2024年钢材价格已呈现下降趋势；加工费方面，由于“平价时代”以来风电行业充分的市场竞争和“抢装潮”后需求量的下降，目前风机价格已迫近主机厂商成本线。2023年四季度以来，随着下游市场需求增长，下游风机招标价格逐渐企稳回升，受下游风机价格传导，导致报告期内标的公司加工费下降的影响因素逐步消除，未来持续下降的风险较小。

随着原材料价格下降和下游风机招标价格的触底回升。标的公司2024年毛利率已企稳，具体如下：

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标的公司在2023年四季度毛利率下滑至低点后，2024年以来已经企稳并回升。同时，随着标的公司2023年的新增产线投入使用，相关工序产能增加，自主加工能力增强，委外规模降低，未来随着销量增长，规模效应将进一步降低产品单位成本，提升标的公司毛利率水平。

（二）争议款项已得到妥善解决

2023年，标的公司撤回IPO后，通过向法院诉讼方式对相关争议款项进行追回，后经法院判决，所有争议款项已于2023年度全额回款完毕。具体参见“问题11/一、补充列示争议款项的具体明细，包括但不限于客户名称、交易时间、形成原因及背景、回款进展、坏账计提情况等，说明该客户与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；”

（三）引入新股东后，资金压力得到缓解

2022年，标的公司引入新股东取得增资款8,999.10万元，随着相关资金到位，标的公司顺利新建产线并于2023年完工转固。目前，标的公司暂无大额资本支出计划。同时，标的公司资本结构得到改善，2024年5月末，标的公司资产负债率42.91%，流动比率2.02，利息保障倍数12.51，资产结构健康，短期偿债能力较强，资金压力已得到缓解。

综上，导致前次IPO撤回的不利因素均已消除。

（四）本次收购有利于增强上市公司的持续经营能力

1、业务层面双方具有较强的协同效应

标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，下游客户覆盖风电、工程机械、轨道交通和海洋工程等领域，具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。上市公司和标的公司属于同行业公司，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控股权，并充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业，提升规模化经营效应，从而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力。

2、财务层面可提升上市公司资产质量和盈利能力

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润和每股收益均大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

导致标的公司前次IPO申请撤回的不利影响因素已经消除，本次交易完成后，上市公司和标的公司可产生较强的协同效应，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润和每股收益均大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

相关争议款项已得到妥善解决，太原重工与标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

问题12：关于对赌协议中止

报告书显示，标的公司及其实际控制人葛艳明曾就IPO事宜与相关方签署对赌协议，目前已针对该对赌协议签署解除协议，并约定：《增资补充协议》《上市事项协议》经各方签署之日起生效，各方一致同意《增资补充协议》《上市事项协议》自相关股东收到收购方支付的全部股权转让款之日起溯及既往地终止，不再具有任何法律约束力；如标的公司收购事项终止（以上市公司发布相关公告，或是相关股东有证据证明收购事项已实质终止为准），《增资补充协议》《上市事项协议》溯及既往地自动恢复执行，对各方继续适用且具有约束力。

请你公司：

（1）详细说明对赌协议解除相关会计处理及其合规性；

（2）在函询相关股东的基础上，说明对赌协议项下是否存在潜在纠纷或争议，是否会对本次交易造成实质性障碍，是否仍有其他未披露重大事项。

请会计师对问题（1），律师对问题（2），独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、详细说明对赌协议解除相关会计处理及其合规性

报告期内，标的公司及其实际控制人葛艳明与现有外部股东签署了对赌协议及对赌解除协议，具体协议条款参见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）对赌协议安排和终止情况”。

上述对赌协议回购义务人为标的公司实际控制人葛艳明，标的公司不作为对赌条款义务人，不承担股权回购义务。标的公司能够无条件地避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，不属于《企业会计准则第37号一一金融工具列报》规定需将回购义务确认为金融负债的情形。标的公司收到相关方股权增资款时确认股本和资本公积（股本溢价），不确认金融负债。

综上，对赌协议的解除对标的公司权利和义务无影响，无需进行会计处理，符合企业会计准则规定。

二、在函询相关股东的基础上，说明对赌协议项下是否存在潜在纠纷或争议，是否会对本次交易造成实质性障碍，是否仍有其他未披露重大事项

经与上述股东函询确认，各方签署对赌解除协议系各方共同协商的结果，对赌解除协议的签署系各方真实意思表示，各方已清楚知悉协议内容；各方对原对赌协议的签署、履行及解除与金源装备、金源装备实际控制人葛艳明（及其关联方）、金源装备其他股东、董事、监事、高级管理人员等相关方均不存在现实或潜在纠纷或争议。

鉴于对赌解除协议已签署生效，且对赌协议项下不存在潜在纠纷或争议，对赌协议事项不会对本次交易造成实质性障碍。

除重组报告书已披露对赌协议及安排外，标的公司及其实际控制人不存在其他正在履行中的对赌协议，不存在未披露重大事项。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

标的公司的实际控制人葛艳明为对赌条款义务人，标的公司不承担对赌条款约定的股权回购义务。标的公司能够无条件地避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，不属于《企业会计准则第37号一一金融工具列报》规定需将回购义务确认为金融负债的情形。对赌协议解除无需进行会计处理，符合企业会计准则规定的要求。

经核查，独立财务顾问、律师认为：

对赌协议项下不存在潜在纠纷或争议，不会对本次交易造成实质性障碍，上市公司已充分披露本次交易所涉重大事项，不存在其他未披露重大事项的情形。

问题13：关于标的公司形式变更

报告书显示，交易对手方和标的公司应在你公司支付本次交易股权转让价款50%后十日内向标的公司所在地市场监督（工商）部门提交标的公司性质由股份公司变更为有限责任公司的登记手续申请。

请你公司结合新《公司法》及工商登记变更等法律法规，说明标的公司是否满足变更形式的条件和要求，截至回函日公司形式变更登记所需全部材料的筹备情况，后续审批和办理是否存在实质性障碍，并就相关风险进行提示（如有）。

请律师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合新《公司法》及工商登记变更等法律法规，说明标的公司是否满足变更形式的条件和要求

（一）标的公司满足新《公司法》关于变更有限公司的条件

根据新《公司法》第十二条第一款规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件”。标的公司与《公司法》关于有限公司的条件和要求之对比情况具体如下：

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由上表可见，标的公司满足新《公司法》对于标的公司变更为有限公司的要求。

（二）标的公司满足工商登记变更法律法规关于变更程序的要求

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条规定，“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记”。

《股权收购协议》对本次交易的交割安排规定了时间要求：各交易对方需协调标的公司在上市公司支付本次交易股权转让款的50%后十日内向目标公司所在地市场监督（工商）部门提交目标公司性质由股份公司变更为有限责任公司（不改变目标公司的注册资本及股权结构）登记手续申请，并在目标公司变更为有限责任公司之日起十日内向目标公司所在地市场监督（工商）部门提交标的股权变更登记手续及各项审批手续申请，全部股权工商变更登记手续需在上市公司支付前述股权转让款的50%后三十日内办理完成。

上市公司支付本次交易股权转让款的50%是标的公司形式变更的前置条件。《股权收购协议》中对标的公司变更有限责任公司的时间安排符合《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定。

综上所述，标的公司变更形式条件满足新《公司法》及工商登记变更等法律法规的要求。

二、截至回函日公司形式变更登记所需全部材料的筹备情况，后续审批和办理是否存在实质性障碍，并就相关风险进行提示（如有）

经访谈标的公司相关人员并经登录江苏政务服务中心官方网站（https://www.jszwfw.gov.cn）公开检索“法人服务”栏目中关于“企业注册、变更、注销”的公示信息，就股份有限公司变更为有限责任公司事项，常州市政务服务中心要求公司变更登记所需材料包括：1、《公司登记（备案）申请书》；2、关于修改公司章程的决议、决定；3、修改后的公司章程或者公司章程修正案；4、通过名称自主申报系统取得拟变更名称的，提交自主申报名称信用承诺书；5、已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。截至本回复出具日，标的公司正积极筹备上述形式变更登记所需材料，预计不存在障碍。

2024年6月，江苏省市场监督管理局等七部门印发《江苏省高效办成企业信息变更“一件事”实施方案》，重点任务在于精简企业信息变更涉及申请材料及优化办事流程，并承诺于2个工作日内办结变更登记事项。办理流程涵盖受理（1个工作日）以及审核、决定（1个工作日）。

根据《股权收购协议》及本次交易的实施安排，交易对方均充分知晓本次交易实施过程中标的公司需要进行公司形式变更的要求，并于《股权收购协议》中确认，将在上述协议约定的股权转让款到位后协助配合标的公司办理股权工商变更登记手续。标的公司将在《股权收购协议》约定的有关条件成就后，按照工商登记主管部门的相关要求及窗口指导意见履行相应内部决策程序并按照《中华人民共和国市场主体登记管理条例》相关要求及时提交办理工商变更登记，后续审批与办理不存在实质性障碍，相关风险较小。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

标的公司满足《公司法》及工商登记变更等法律法规关于公司形式变更的条件和要求，标的公司形式变更登记所需所有内部决策材料、登记材料正在筹备中，后续审批与办理不存在实质性障碍，相关风险较小。

问题14：关于内幕交易自查

请你公司按照《26号准则》第七十二条的规定，补充披露本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。

请律师、独立财务顾问对上述问题进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。

回复：

一、补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形

公司已于重组报告书 “第十二章 其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（四）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况”补充披露：

“上市公司已于本报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，查询结果具体如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，自查期间内，纳入本次核查范围的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：

1、相关自然人买卖上市公司股票的情况

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（1）关于朱七娥买卖上市公司股票的情形

朱七娥系公司副总经理陈少华母亲。本次交易的动议时间为2024年5月7日，陈少华及朱七娥对本次交易的知情日期为2024年7月19日，未参与本次交易的决策，朱七娥本次股票买卖系误操作所致，与本次交易无关。

陈少华就其母亲上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人母亲朱七娥买卖永达股份股票的行为早于本人知情时间，本人母亲上述买卖永达股份股票的决策行为系基于本人母亲误操作所致，其并未了解任何有关永达股份本次重组事宜的内幕信息情况。

2、本人未曾以任何形式向内幕信息知情人了解相关内幕信息，未曾向本人母亲买卖永达股份股票提供任何相关内幕信息；本人母亲朱七娥不存在利用有关内幕信息或者建议他人买卖永达股份股票的行为；

3、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖永达股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

4、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

朱七娥就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人上述买卖永达股份股票的决策行为系在并未了解任何有关永达股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人误操作所致，不存在利用内幕信息进行永达股份股票交易的情形；

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖永达股份股票的建议；

3、本人已将上述自查期间买卖永达股份股票所得收益上缴永达股份；

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票。

5、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

（2）关于袁宇良买卖上市公司股票的情形

袁宇良系标的公司监事会主席。本次交易的动议时间为2024年5月7日，上市公司首次披露并购重组事项时间为2024年7月19日，袁宇良对本次交易知情日期为2024年7月19日，其未参与本次交易的决策，上述股票买卖行为系其在上市公司首次披露相关事项后根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

袁宇良就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人在自查期间买卖永达股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，本人未参与永达股份本次重组事宜的决策，不存在利用内幕信息或建议他人进行永达股份股票交易的情形；

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖永达股份股票的建议；

3、若上述买卖永达股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖永达股份股票所得收益上缴永达股份；

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖永达股份股票。

5、本人确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

2、相关机构法人买卖上市公司股票的情况

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根据国金证券出具的自查报告，国金证券自营业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。国金证券各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内幕信息和其他未公开信息在国金证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国金证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与国金证券、客户之间的利益冲突。自查期间，国金证券相关股票交易行为属于正常业务活动，国金证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。

根据上述人员及机构出具的说明及承诺，其买卖公司股票的行为属于个人或者企业的投资决策或误操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖永达股份股票的行为。”

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报告，在上述相关主体出具的声明与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

特此公告。

湘潭永达机械制造股份有限公司

董事会

2024年10月10日