山西美锦能源股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易预案（摘要）

股票代码：000723 股票简称：美锦能源 上市地点：深圳证券交易所

山西美锦能源股份有限公司

发行股份购买资产之重大资产重组

暨关联交易预案（摘要）

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二〇二四年十月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“1. 本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2. 在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

4. 本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

释 义

本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提醒投资者关注。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

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（二）标的资产评估作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。

（三）本次重组支付方式

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（四）发行股份购买资产的具体情况

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二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售等。本次交易标的为锦源煤矿51%股权、正城煤业49%以及正旺煤业49%股权。锦源煤矿、正城煤业以及正旺煤业主营业务为煤炭的开采及销售，与上市公司煤炭主业一致。

本次交易有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，实现“煤－焦－气－化－氢”一体化产业链的补链、强链，提升优质焦煤储量，进一步夯实主业的发展基础，促进公司整体经营业绩的提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的实际控制人为自然人姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿。本次交易完成后，公司实际控制人保持不变，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易的预案及相关议案已经上市公司十届二六次董事会会议、十届九次监事会会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

3、本次交易已经交易对方内部决策通过；

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司尚需召开股东会审议通过本次交易的正式方案；

4、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见

本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，上市公司控股股东以及实际控制人已原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

自本次交易预案披露日至本次交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员对其所持上市公司股份不存在减持意向和计划。上市公司控股股东确认其没有执行中的上市公司股份减持计划，承诺自减持承诺函签署之日起至本次交易完成期间，不通过集中竞价交易方式减持持有的上市公司股票，但不排除后续根据自身资金需求等情况通过大宗交易、协议转让方式（含违约处置协议转让）减持上市公司股票的可能性（前提为前述股票减持事项不应造成本承诺人实施短线交易）。上述股份包括上述主体原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案摘要签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。

（五）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、待补充披露的信息提示

本次交易标的资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司尚需召开股东会审议通过本次交易的正式方案；

4、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的经营情况和业绩实现大幅不及预期，而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。

4、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东会审议。标的资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。提请投资者关注相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，均有可能将对本次标的资产的评估结果准确性造成一定影响。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请投资者关注相关风险。

（五）本次交易可能摊薄公司未来年度每股收益的风险

本次交易完成后，上市公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。未来仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司短期内无法产生业绩或业绩不及预期，导致上市公司未来每股收益在短期内出现较大下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。

（六）形成较大商誉及商誉减值风险

目前美锦集团已与山东中兴能源有限责任公司（以下简称“中兴能源”）沟通提前解除关于锦源煤矿2%的表决权委托事宜，预计于本次交易审计评估基准日前完成解除，最晚不晚于重组报告书披露前解除。解除表决权委托满12个月即由美锦集团实际控制锦源煤矿满12个月后实际交割，满足同一控制下的企业合并，将不产生商誉。

如无法提前解除表决权委托协议，本次交易完成后，在编制上市公司的合并资产负债表时，根据合并的实际情况可能会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司的发展和业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）采矿证无法续期取得的风险

收购标的之一的临县锦源煤矿有限公司目前的采矿许可证有效期为2020年9月30日至2022年9月30日，采矿证已经到期但未及时续期，目前正办理续期中。采矿证续期存在一定不确定性，标的公司存在无法续期采矿证，从而导致本次交易不成功或者影响上市公司未来业绩的风险。

（二）部分经营用地及地上建筑物无法取得土地、房产权证的风险

本次交易标的公司的部分经营用地及地上建筑物存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本预案摘要签署日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

（三）矿产资源开发存在不确定性的风险

本次交易标的是资源型企业，对煤矿资源有较强的依赖，煤矿资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来煤矿资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致煤矿开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。

（四）煤矿建设及未来生产的安全风险

公司建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但在标的公司相关煤矿建设及未来生产过程中仍然可能发生因安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的安全事故等。该类事故可能会对公司的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。

（五）环保风险

煤矿建设及未来生产过程中会产生废气、废渣、固体废弃物等，随着我国环境污染问题日益受到重视，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时公司可能面临标准更高的环保法律法规的要求，存在环境治理的投入增加或受到环保处罚的风险，上述情况会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。

（六）收购标的股权存在质押情形的风险

本次收购标的公司的股权均存在质押，其中美锦集团持有的锦源煤矿51%的股份质押给中国信达山东分公司、山西弘弛持有的正旺煤业49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司、山西苏扬持有的正城煤矿49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司，目前主债务未偿还完毕。尽管质押交易各方已就该等标的股权解除质押开始制定方案，但如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司及出质公司发生资金困难，使得其无法按时还本付息，可能出现标的公司的股权被债权人进行处置的风险。同时，本次重大资产重组可能因资产过户或者转移存在法律障碍等原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要各方最终同意且需要一定时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、焦煤资源具备稀缺性，市场化整合有利于加强资源清洁高效利用、维护我国能源安全

中国能源资源的基本特点是“富煤、贫油、少气”，煤炭是中国重要的基础能源，在我国能源安全保障中发挥着“压舱石”作用。在全国已探明的化石能源资源储量中，煤炭占94%左右，煤炭占一次能源消费的消费比重依然达到约57%。国家能源局在《2024年能源工作指导意见》中提出要把保障国家能源安全放在首位，持续巩固“电力稳定可靠、油气底线可保、煤炭压舱兜底、新能源高质量跃升”良好态势。

我国虽然煤炭资源相对丰富，但主要为动力煤，炼焦煤资源较为稀缺。根据《我国焦煤资源供需形势及价格影响因素分析》数据，炼焦煤储量仅占我国煤炭总储量7.65%，保有查明资源量为2,961亿吨，其中经济可采的炼焦煤储量仅有567.6亿吨。由于我国优质主焦煤资源有限，而大型焦炉对入炉煤质量要求日益提高，因此每年需从国外大量进口。据海关总署公布的数据显示，2023年我国共进口煤炭47,441.60万吨，创历史新高，其中，焦煤进口量同比增长达到60.6%。焦煤在多个工业领域具有广泛应用和极高的市场价值，但国内产量增长困难，供给弹性明显不足，开采难度加大，资源面临劣化趋势使得其稀缺性愈加凸显。中国国家标准化管理委员会发布的《稀缺、特殊煤炭资源的划分与利用》（GB/T26128-2010）将肥煤、焦煤、瘦煤的炼焦煤资源划分为稀缺炼焦煤。

炼焦煤不但是支撑我国钢铁工业的“粮食”，更是推动煤炭由燃料向工业原料、材料、高端产品转型的战略性资源。通过市场化手段，将稀缺的焦煤资源配置给优势企业，有助于推动焦煤资源的优化配置，可以更好地实现焦煤资源的规模化、集约化和洁净化开发利用、保障国家能源安全，符合我国煤炭产业的发展趋势。

2、煤炭行业并购重组顺应行业结构调整和转型升级趋势，符合国家战略要求

在“碳达峰、碳中和”目标背景下，我国正在构建清洁低碳安全高效能源体系，随着煤炭行业供给侧结构性改革深入推进，我国将进一步淘汰落后产能，释放优质产能，不断提高供给体系质量，市场竞争格局正经历深度调整。国家能源局《2020年能源工作指导意见》指出，要坚持煤炭产能置换长效机制，推动煤炭行业“上大压小、增优减劣”，有序建设大型现代化煤矿。国家能源局发布的《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》（国能发煤炭〔2024〕38号）指出，煤矿智能化建设成为国家推动煤炭产业转型升级的重要方向。

煤炭行业并购重组有利于中小矿山企业利用大型能源集团在矿山自动化、智能化建设、安全生产管理方面的领先经验，提升煤矿现代化、数字化、智能化发展和安全生产管理水平，符合国家加快行业结构调整和转型升级，淘汰落后产能，提升优质产能的发展战略。

3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组促进产业协同，推动新质生产力发展

近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质资产。2024年4月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支付的方式。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。

（二）本次交易的目的

1、扩大稀缺焦煤资源储备优势，加强业务协同

锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业主营业务为煤炭的开采及销售，处于上市公司“煤－焦－气－化－氢”一体化产业链的上游，与上市公司主营业务具备显著协同效应。

标的公司产品均为优质焦煤品种，具有较高的资源储备价值。锦源煤矿累计查明资源储量79,065.60万吨，焦煤品质较高、开采条件较好；正旺煤业累计查明资源量8,590.90万吨，已建立较完备的煤炭开采及洗选体系，年焦煤产能120.00万吨；正城煤业累计探明资源储量8,244.00万吨。上市公司目前拥有汾西太岳、东于煤业、锦富煤业、锦辉煤业四大煤矿，煤种均为优质的炼焦煤或炼焦配煤，本次交易将显著扩大上市公司稀缺焦煤资源储备优势，进一步夯实主业的发展基础，巩固行业地位，提升核心竞争力。

2、增强上市公司盈利能力，实现股东利益最大化

锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业的产品为稀缺煤种，通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质煤矿，待锦源煤矿、正城煤业建设完成投入生产后，有利于提升公司的盈利能力和发展潜力，增强公司抗风险能力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东利益的最大化。

3、履行解决同业竞争承诺

根据上市公司控股股东和实际控制人于2022年出具的《关于避免与山西美锦能源股份有限公司同业竞争问题的承诺函》之第三款：“对于本公司/本人目前拥有的包括临县锦源煤矿有限公司在内的煤炭资产，本人承诺：采取积极有效措施，促使该等煤炭资产尽快满足或达到注入上市公司条件：在上述煤炭资产取得《采矿许可证》《安全生产许可证》等采矿企业所需证照，且美锦集团仍控制美锦能源和符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，待前述条件成就之日起五年内以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源。”

本次交易系上市公司控股股东和实际控制人履行解决同业竞争承诺的重要措施，本次交易将大幅提升上市公司独立性，并进一步推进美锦集团煤炭业务板块的整合，维护上市公司中小股东利益。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟通过发行股份的方式购买美锦集团持有的锦源煤矿51%股权、山西弘弛持有的正旺煤业49%股权、山西苏扬持有的正城煤矿49%股权，本次交易不涉及募集配套资金。发行股份购买资产具体方案如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为美锦能源集团有限公司、山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司、山西弘弛鼎盛投资有限公司。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为十届二十六次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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注：交易均价和交易均价的80%的计算结果为向上取整至小数点后两位

经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为3.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格

（四）发行数量

本次交易的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

鉴于关于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并由公司及相关交易对方另行签署协议进行确认并披露。

自本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过且经中国证监会注册的数量为准。

（五）锁定期安排

交易对方以持有的相应股权认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；交易对方进一步确认并承诺，本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长六个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）业绩承诺和补偿安排

鉴于关于标的公司的审计、评估工作尚未完成，截至目前，公司与交易对方暂未就本次交易签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，将由公司与交易对方另行签订的业绩补偿协议（若涉及）进行确认并披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产交易的交易对方美锦集团为公司控股股东，交易对方山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司、山西弘弛鼎盛投资有限公司为公司控股股东美锦能源集团有限公司实际控制的企业，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东会审议本次交易时，拟提请关联股东回避表决相关议案。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产预估作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。

五、本次交易决策过程及审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易的预案及相关议案已经上市公司十届二十六次董事会会议、十届九次监事会会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；

3、本次交易已经交易对方内部决策通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司尚需召开股东会审议通过本次交易的正式方案；

4、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

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（三）交易对方作出的重要承诺

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（四）标的公司作出的重要承诺

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山西美锦能源股份有限公司

年 月 日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2024-128

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司

十届二十六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）十届二十六次董事会会议通知于2024年9月29日以通讯形式发出，会议于2024年10月9日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

二、会议审议事项

（一）审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）购买其持有的临县锦源煤矿有限公司（以下简称“锦源煤矿”）51%的股权，向公司控股股东控制的山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司（以下简称“苏扬鼎盛”）购买其持有的山西汾西正城煤业有限责任公司（以下简称“正城煤业”）49%的股权，向公司控股股东控制的山西弘弛鼎盛投资有限公司（以下简称“弘驰鼎盛”）购买其持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司（以下简称“正旺煤业”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业合称“标的公司”。美锦集团所持锦源煤矿51%的股权、苏扬鼎盛所持正城煤业49%的股权、弘驰鼎盛所持正旺煤业49%的股权合称“标的资产”。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定和要求，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章及规范性文件规定的条件。

本议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。

（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

1、交易方案概况

公司拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦集团购买其持有的锦源煤矿51%的股权，向公司控股股东控制的苏扬鼎盛购买其持有的正城煤业49%的股权，向公司控股股东控制的弘驰鼎盛购买其持有的正旺煤业49%的股权。本次交易构成重大资产重组暨关联交易；本次交易不同步募集配套资金。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、交易方案的主要内容

（1）发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行对象及认购方式

本次交易的发行对象为美锦集团、苏扬鼎盛、弘驰鼎盛，发行对象分别以其持有的锦源煤矿51%的股权、正城煤业49%的股权、正旺煤业49%的股权认购本次发行的股份。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司十届二十六次董事会会议决议公告日。

经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次交易的发行价格为3.61元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日前股票交易均价80%。最终发行价格尚须经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本项子议案涉及关联交易事项，关联董事姚锦龙先生、姚俊卿先生、姚锦丽女士、姚锦江先生回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

本次交易的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

鉴于关于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并由公司及相关交易对方另行签署协议进行确认并披露。

自本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过且经中国证监会注册的数量为准。

(下转126版)