前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于出售全资子公司部分股权
暨被动形成对外借款及担保的公告
证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-035
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于出售全资子公司部分股权
暨被动形成对外借款及担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称公司、前沿生物）通过全资子公司上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）持有四川前沿生物药业有限公司（以下简称四川前沿）100%股权；并以四川前沿为投资主体，在四川省成都市金堂县投资建设了高端多肽原料药生产基地。
● 为聚焦主业发展、优化资源配置，在锁定四川前沿为公司未来原料药委托生产方的前提下，公司拟将上海建瓴70%股权转让给西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称多瑞医药）控股子公司昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称收购方、瑞乐康），2024年8月，前沿生物、上海建瓴与多瑞医药签署《投资意向协议》，就上海建瓴70%股权转让事项达成意向。
● 2024年10月，前沿生物、上海建瓴、四川前沿、瑞乐康、多瑞医药共同签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议约定收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。本次股权转让，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川前沿提供资金以偿还四川前沿对公司的借款本息，合计金额为27,096.14万元，其中上海建瓴70%股权转让对价款为7,700.00万元，四川前沿向公司偿还借款本息余额合计19,396.14万元。上述股权转让事项，有利于公司盘活存量资产，提升资源利用效率，改善现金流。
● 前沿生物向四川前沿提供的担保余额为9,000万元，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。
● 本次交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，通过上海建瓴间接持有四川前沿30%股权，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将上海建瓴和四川前沿认定为关联方。前述对四川前沿的担保及借款将被动成为对关联方的担保及借款。
● 本次交易中《关于出售全资子公司部分股权的议案》，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议；《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》，作为关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先同意，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍，本次交易尚需多瑞医药股东大会审议通过。
● 2024年8月，公司与四川前沿签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》，本次交易完成后，公司将四川前沿认定为关联方、多瑞医药亦将公司认定为关联方，《艾博韦泰（原料药）采购协议》作为关联交易已经公司及多瑞医药董事会审议通过，尚需提交各自股东大会审议，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告》。
● 本次出售资产事项尚需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序以及有权监管机构的审批（若涉及），存在未能通过决策、审批程序等风险。本次出售资产事项尚需交易双方根据协议约定完成款项支付、股权交割等手续后方能全部完成，在执行过程中可能存在不确定性；截至本公告披露日，本次交易各方已就本次关联担保和关联借款事项作出明确约定及切实的处置安排，但若收购方未履行本次关联担保及关联借款所涉债务的偿还义务，且无法履行与担保、借款处置相关的约定及承诺，公司可能面临承担连带保证责任的风险，以及债权无法清偿带来的损失，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、交易各方
甲方：昌都市瑞乐康企业管理有限公司
乙方：前沿生物药业（南京）股份有限公司
丙方：上海前沿建瓴生物科技有限公司
丁方：四川前沿生物药业有限公司
戊方：西藏多瑞医药股份有限公司
2、交易内容
2024年10月，前沿生物、上海建瓴、四川前沿、瑞乐康、多瑞医药共同签署了附生效条件《股权转让协议》，公司将上海建瓴70%股权转让给瑞乐康，本次股权转让收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。
本次股权转让，瑞乐康将向公司支付股权转让款并向四川前沿提供资金以偿还四川前沿对公司的借款本息，合计金额为27,096.14万元，其中上海建瓴70%股权转让对价款为7,700.00万元，四川前沿向公司偿还借款本息余额合计19,396.14万元。
前沿生物向四川前沿提供的担保余额为9,000万元，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。
本次交易不构成重大资产重组。
3、交易标的
上海前沿建瓴生物科技有限公司70%的股权。
4、收购资金来源
收购方保证本次股权转让款及其他协议项下的收购对价（需要用于偿还贷款、借款及其利息的资金）的来源合法，均为自有或自筹资金。
5、交易价格及与账面值相比的溢价情况
根据杭州禄诚资产评估有限公司评估出具的禄诚评报〔2024〕077号资产评估报告，以2024年8月31日为评估基准日，按资产基础法评估。截至评估基准日，上海建瓴账面资产总额10,851.92万元，负债账面价值为0万元，所有者权益账面价值为10,851.92万元；所有者权益评估价值为11,056.73万元，评估增值204.81万元，增值率1.89%。
根据评估报告，上海建瓴合并四川前沿的整体净资产评估价值为11,056.73万元。经各方友好协商同意上海建瓴70%股权转让的价款总计7,700.00万元。
6、本次交易的决策程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易中《关于出售全资子公司部分股权的议案》，已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议；《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》，作为关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先同意，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍，本次交易尚需多瑞医药股东大会审议通过。
二、收购方基本情况
1、收购方基本信息
企业名称：昌都市瑞乐康企业管理有限公司
统一社会信用代码：91540331MAE0PF587L
类型：其他有限责任公司
住所：西藏自治区昌都市经济开发区A区创业大道9号一号办公楼二楼-A03号
法定代表人：邓晓尧
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2024-09-10
主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
股权结构：西藏多瑞医药股份有限公司持有60%股权，为控股股东；江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司持有15%股权；自然人方东晖持有25%股权。
2、收购方控股股东主要财务数据及履约能力
收购方瑞乐康成立于2024年9月，其控股股东为多瑞医药，多瑞医药2023年末总资产为107,226.56万元，归属于母公司股东权益77,206.49万元；2023年度营业收入33,429.94万元，归属于母公司股东的净利润为1,885.07万元。
收购方保证本次股权转让款及其他协议项下的收购对价（需要用于偿还贷款、借款及其利息的资金）的来源合法，均为自有或自筹资金，并且收购方有足够的能力依据本协议的条款按时足额的支付相应款项。
此外，协议约定，多瑞医药对收购方在协议项下支付收购对价的义务承担补充责任，若收购方到期不能足额支付收购对价，则前沿生物有权要求多瑞医药就收购方不能支付的部分进行补充支付，多瑞医药不得拖延支付相关补充款项。
三、交易标的信息
1、交易标的基本情况
企业名称：上海前沿建瓴生物科技有限公司
统一社会信用代码：91320118MA1XHT246X
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市奉贤区明城路1088弄7号1-2层
法定代表人：XIEDONG
注册资本：10,800万元人民币
成立日期：2018年11月27日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生物化工产品技术研发;医学研究和试验发展;企业管理;销售代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：交易完成前，公司持有上海前沿建瓴生物科技有限公司100%股权；交易完成后，昌都市瑞乐康企业管理有限公司持有上海前沿建瓴生物科技有限公司70%股权，公司持有上海前沿建瓴生物科技有限公司30%股权。
2、交易标的权属情况
本次公司转让上海建瓴股权事宜，未涉及股东放弃优先受让权。本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司上海建瓴不属于失信被执行人。
3、标的公司主要财务数据
经审计，截至2023年末，上海建瓴合并报表总资产42,926.67万元，净资产-5,428.64万元，2023年实现营业收入1,120.83万元，净利润-3,253.08万元；截至2024年8月31日，上海建瓴合并报表总资产42,956.59万元，净资产3,022.85万元，2024年1-8月实现营业收入25.31万元，净利润-918.56万元。
四、交易标的定价情况
根据杭州禄诚资产评估有限公司评估出具的禄诚评报〔2024〕077号资产评估报告，以2024年8月31日为评估基准日，按资产基础法评估。截至评估基准日，上海建瓴账面资产总额10,851.92万元，负债账面价值为0万元，所有者权益账面价值为10,851.92万元；所有者权益评估价值为11,056.73万元，评估增值204.81万元，增值率1.89%。
根据评估报告，上海建瓴合并四川前沿的整体净资产评估价值为11,056.73万元。经各方友好协商同意上海建瓴70%股权转让的价款总计7,700.00万元。
本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）收购对价及支付
收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。
收购对价包括以下两部分：
（1）股权部分，上海建瓴净资产估值为11,056.73万元，上海建瓴70%股权转让款为7,700.00万元。
（2）债权部分，截至协议签署日，前沿生物已向四川前沿提供的借款本金余额为18,420万元，利息为976.14万元，本息合计为19,396.14万元。
（3）协议生效后10个工作日内（若收到监管机构问询则时间相应顺延至监管机构无异议后），收购方向前沿生物支付标的股权转让款7,700.00万元。同时，收购方向四川前沿提供资金，用于四川前沿向前沿生物归还6,426.14万元的借款及利息。收购方至少按时支付不少于5,000万元，余款部分公司给予90日宽限期，宽限期内按照约定计算利息。
（4）剩余借款，标的股权过户后12个月内偿还6,485万元，标的股权过户后18个月内偿还6,485万元。自标的股权交割日至还款日的期间，未偿还的借款本金按照约定计算利息，本息同时偿还。
（5）各方同意，为了股权交易的顺利推进，同时便于股权交割和标的公司正常生产经营，对过渡期内标的公司的经营资金需求及存量银行贷款，由前沿生物先行解决。该等款项由收购方于标的股权过户登记后6个月内按照约定的利息向前沿生物一次性归还本息。
（6）以上款项收购方均可提前支付，四川前沿同步提前履行对应事项。
（7）多瑞医药对收购方在协议项下支付收购对价的义务承担补充责任，若收购方到期不能足额支付收购对价，则前沿生物有权要求多瑞医药就收购方不能支付的部分进行补充支付，多瑞医药不得拖延支付相关补充款项。
（二）股权的交割
前沿生物在收到第一笔不少于5,000万元款项的当日向收购方交付出资证明书、修改后的上海建瓴公司章程，并将收购方记载于上海建瓴股东名册上，当日即为标的股权交割日。
（三）期间损益归属
（1）自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内，除协议另有约定外，上海建瓴于该期间发生的净收益（合并体系内，含四川前沿）由新老股东按比例享有和承担，于该期间发生的净损失，由前沿生物承担50%，并以现金向上海建瓴补足。“净损失”，指上海建瓴（合并体系内，含四川前沿）于该期间为维持正常运营发生的合理费用和支出导致的损失，在遵守双方协议约定和商业惯例的前提下，根据企业会计准则计算得出。
（2）标的股权交割后一个月内，上海建瓴、四川前沿聘请具有证券从业资格的审计机构对上述期间损益情况进行审核确认。前沿生物若对审核结果有异议，可在10个交易日内提出，双方依据《企业会计准则》协商确定。协商不成的，通过司法途径解决。
（四）后续安排
本次股权转让完成后，收购方可以择机启动后续收购。收购方未来在履行必要的审议程序后，有权要求收购前沿生物持有的上海建瓴30%股权，届时收购价格按照资产评估值。若届时上海建瓴30%股权的资产评估值在1.38亿元至1.5亿元之间，则前沿生物无条件接受收购。
（五）收购方的声明、保证和承诺
收购方保证本次股权转让款及其他本协议项下的收购对价（需要用于偿还贷款、借款及其利息的资金）的来源合法，均为自有或自筹资金，并且收购方有足够的能力依据协议的条款按时足额的支付相应款项。收购方控股股东多瑞医药对收购方在协议项下支付收购对价的义务承担补充责任。
截至本公告披露日，公司向四川前沿提供的担保余额为9,000万元，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。
（六）违约责任
（1）任何一方未能按协议约定履行其在协议项下的任何义务，或其在协议项下做出的任何声明、保证不真实、准确、完整的，或未按协议约定履行承诺事项的，视为该方违约，违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的直接损失。
（2）就本次股权转让，若任何一方不履行其主要义务或其所做声明、保证和承诺存在重大不实，导致本协议目的不能实现的，视为该方根本性违约。守约方有权要求继续履行本协议，也有权选择解除本协议。
（3）就本次股权转让，若收购方未按照协议约定的期限支付任意一笔收购对价，每延迟一日，收购方按照约定向前沿生物支付违约金，延迟超过90日的，前沿生物有权要求继续履行，也有权选择解除本协议。
（4）就本次股权转让，若前沿生物未按照协议约定期限办理标的股权交割、过户、资料交接手续，每延迟一日，前沿生物按照约定向收购方支付违约金，但因收购方不配合交割、过户、资料交接等手续的除外。延迟超过90日的，收购方有权要求继续履行，也有权选择解除本协议，但因收购方不配合交割、过户、资料交接等手续的除外。
（七）协议的生效与终止
协议自各方法定代表人签署并加盖该方公章后成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易经前沿生物董事会审议通过。
（2）本次交易经多瑞医药董事会和股东大会审议通过。
各方同意，经各方一致书面同意后，本协议方可变更或终止。
若本次交易因监管部门存在异议导致不能按原计划推进，则转让双方应按照本协议的原则协商调整具体方案，若未能就调整事项达成一致，则任何一方有权解除本协议，各方互不承担责任。
六、出售资产的其他安排
（一）关联方基本情况
1、关联方的形成
本次交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，通过上海建瓴间接持有四川前沿30%股权，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将上海建瓴和四川前沿认定为关联方。
2、关联方基本信息
企业名称：四川前沿生物药业有限公司
统一社会信用代码：91510121MA64Q9YF7Q
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：四川省成都市金堂县成都一阿坝工业集中发展区金乐路76号
法定代表人：邵奇
注册资本：10,800万元人民币
成立日期：2018年12月20日
经营范围：生物医药产品生产、销售及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务;医药科技领域内的技术开发;冻干粉针剂、原料药的生产及销售;化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的生产以及销售;商务咨询(不得从事金融类);从事各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：上海建瓴持有四川前沿100%股权，股权出售完成后，瑞乐康间接持有四川前沿70%股权，前沿生物间接持有四川前沿30%股权。
3、关联方主要财务数据
经审计，截至2023年末，四川前沿总资产42,924.60万元，净资产3,889.28万元，2023年实现营业收入1,120.39万元，净利润-1,629.65万元；截至2024年8月31日，四川前沿总资产42,904.67万元，净资产2,970.93万元，2024年1-8月实现营业收入25.31万元，净利润-918.35万元。
（二）被动向关联方提供对外担保
1、关联担保概述
经公司第二届董事会第十七次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过后，公司于2021年3月26日与中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行”）签订额度为20,000万元的最高额保证合同，为上海建瓴的全资子公司四川前沿向银行申请的项目贷款提供连带责任保证担保。以上事项详见公司于2021年2月2日披露的《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。
截至本公告披露日，公司为四川前沿提供的担保余额为9,000万元。因本次上海建瓴股权出售，该笔担保被动形成对关联方四川前沿的关联担保。
公司对四川前沿被动形成的关联担保事项，已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先同意，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
2、担保协议的主要内容以及风控措施
截至本公告披露日，公司作为担保方，为四川前沿银行贷款提供的担保余额为9,000万元，具体情况如下：
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协议约定收购方在购买标的股权的同时，承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。此外，收购方实际控制人多瑞医药承诺，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。
3、关联担保的必要性及原因
本次被动向关联方四川前沿形成担保系出售子公司股权导致的，为历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增事项；收购方对担保后续处理在转让协议中已有明确安排，且收购方控股股东做了书面承诺，后续将按照协议约定及承诺清理，本次对外担保风险处于可控制范围内。
（三）向关联方提供借款
1、向关联方提供借款概述
截至协议签署日，公司已向四川前沿提供的借款本息余额为19,396.14万元（其中本金为18,420万元，利息为976.14万元），本次被动向关联方四川前沿提供借款系出售子公司股权导致的，为历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增事项；为维持四川前沿正常的生产经营活动，自协议签署日至股权交割日，公司拟向四川前沿提供借款不超过2,000万元，借款本息将于标的股权过户登记后6个月内全部归还，过渡期间向标的公司提供借款不会影响公司现有正常业务开展及资金使用，亦不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
公司对关联方四川前沿的借款事项，已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事先同意，已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
2、向关联方提供借款的主要内容以及风控措施
截至协议签署日，公司已向四川前沿提供的借款本息余额为19,396.14万元（其中本金为18,420万元，利息为976.14万元），借款本息将于标的股权过户登记后18个月内全部归还；过渡期间，公司拟向四川前沿提供借款不超过2,000万元，借款本息将于标的股权过户登记后6个月内全部归还。具体的归还计划详见本公告“五、交易协议的主要内容 （一）收购对价及支付”。
收购方在购买标的股权的同时，按照协议约定承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。收购方保证本次股权转让款及其他协议项下的收购对价（需要用于偿还贷款、借款及其利息的资金）的来源合法，均为自有或自筹资金，并且收购方有足够的能力依据本协议的条款按时足额的支付相应款项。
此外，协议约定，多瑞医药对收购方在协议项下支付收购对价的义务承担补充责任，若收购方到期不能足额支付收购对价，则前沿生物有权要求多瑞医药就收购方不能支付的部分进行补充支付，多瑞医药不得拖延支付相关补充款项。
（四）公司累计对外担保、借款的数量及逾期金额
截至协议签署日，除前述对外担保及借款外，公司及其控股子公司无对公司并表范围外企业提供担保和借款的情况，公司对并表范围内的子公司提供的担保余额为0元，对并表范围内的子公司提供的借款余额为17,832.38万元，公司无逾期担保及逾期借款的情况。
（五）核查意见
1、独立董事专门会议意见
《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》在提交董事会审议前，全体独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议进行了事前审议。
独立董事一致认为：本次公司对四川前沿的担保和借款系因本次股权交易被动形成的关联担保和关联借款；自协议签署日至股权交割日，公司拟向四川前沿提供的借款是为维持四川前沿正常的生产经营活动，不会影响公司现有正常业务开展及资金使用；收购方在购买标的股权的同时，按照协议约定承担向前沿生物归还股东借款及解除其贷款担保的义务。协议约定，多瑞医药对收购方在协议项下支付收购对价的义务承担补充责任，同时多瑞医药书面承诺，如触发前沿生物的担保责任，公司有权向多瑞医药追偿。本次对外关联担保和关联借款的财务风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项的决策程序合法有效，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。独立董事同意本事项的实施并同意将该议案提交董事会审议。
2、监事会审核意见
公司于2024年10月9日召开第三届监事会第十六次会议，全票通过了《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》。
公司本次担保和借款系出售合并报表范围内子公司股权形成对关联方的担保和借款以及为维持四川前沿在过渡期内正常的生产经营活动而提供的借款，后续处理方案已经做出约定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司出售上海建瓴部分股权后被动形成对外关联担保及关联借款事项，为历史期间已经发生并被动形成的，不属于新增事项；自协议签署日至股权交割日，公司拟向四川前沿提供的借款为维持四川前沿正常的生产经营活动，不会影响公司现有正常业务开展及资金使用。收购方对担保及借款后续处理在转让协议中已有明确安排，后续将按照协议约定清理完毕，本次对外担保及借款风险处于可控制范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规规定。
综上，保荐人对公司本次对关联方的关联担保及关联借款事项无异议。
七、出售资产对上市公司的影响
本次交易，在保障艾可宁?原料药的长期稳定供应的基础上，盘活公司存量资产，降低固定资产运营成本，改善现金流；更有利于公司聚焦主业发展，将宝贵的资金及人力资源聚集在已上市产品的商业化推广和在研产品的研发，符合公司实际经营情况及未来发展需求，有利于公司长期稳定发展。
本次交易前，公司提前锁定四川前沿为公司未来原料药委托生产方，保障了艾可宁?原料药的产能供应和质量控制；本次交易完成后，公司南京至道路生产基地和山东齐河生产基地可为公司产品提供制剂及原料药产能。现有的生产布局可以满足公司产品所需，不会影响公司的日常运营发展。
本次交易完成后，预计对前沿生物合并报表将形成投资收益约8,000万元，具体数据以公司年度审计报告为准。本次交易完成后，公司直接持有上海建瓴30%股权，上海建瓴及四川前沿成为公司的参股公司，将不再纳入公司合并报表范围。
八、风险提示
本次出售资产事项尚需按照法律法规的要求履行相应的审议决策程序以及有权监管机构的审批（若涉及），存在未能通过决策、审批程序等风险。本次出售资产事项尚需交易双方根据协议约定完成款项支付、股权交割等手续后方能全部完成，在执行过程中可能存在不确定性；截至本公告披露日，本次交易各方已就本次关联担保和关联借款事项作出明确约定及切实的处置安排，但若收购方未履行本次关联担保及关联借款所涉债务的偿还义务，且无法履行与担保、借款处置相关的约定及承诺，公司可能面临承担连带保证责任的风险，以及债权无法清偿带来的损失，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关规则的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年10月11日
证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-036
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2024年8月，为保障艾可宁?原料药的长期稳定供应以及生产成本和质量控制，公司与四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）就艾可宁?（通用名：艾博韦泰）原料药的采购签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》，协议中对艾可宁?原料药的采购作出约定，该事项已经公司及四川前沿履行内部决策程序。
● 鉴于公司出售上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称“上海建瓴”）70%股权，四川前沿作为上海建瓴的全资子公司，本次股权出售完成后，四川前沿成为公司间接持股30%的参股公司，根据相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将四川前沿认定为公司的关联方；上海建瓴股权收购方控股股东西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“多瑞医药”）亦将公司认定为多瑞医药的关联方。《艾博韦泰（原料药）采购协议》于交易双方均将构成关联交易，本次交易不存在重大法律障碍。
● 本次关联交易事项已经公司董事会独立董事专门会议事前审议通过，并经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项已经多瑞医药董事会审议通过，尚需提交多瑞医药股东大会审议。
● 本协议中艾可宁?原料药的采购总金额预计不超过2.82亿元，合同有效期5年，具体实施中，公司将按照实际需求向四川前沿提出艾可宁?原料药的年度采购计划，四川前沿据此制定排产计划，双方按照协议约定的梯度采购单价结算。
● 董事会提请股东大会授权公司管理层就艾可宁?原料药采购事项按照协议约定做年度日常关联交易的预测并履行信息披露义务。
● 艾可宁?原料药采购事项于交易双方均将构成关联交易，公司及多瑞医药还需按照法律法规的要求履行股东大会审议决策程序，可能存在未能通过决策程序的风险；本协议中艾可宁?原料药的采购总金额为预计金额，公司将按照实际需求向四川前沿提出艾可宁?原料药的采购计划；协议履行过程中如遇政策、市场、四川前沿经营风险等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。
一、关联交易概述
2024年8月，为保障艾可宁?原料药的长期稳定供应以及生产成本和质量控制，公司与四川前沿就艾可宁?（通用名：艾博韦泰）原料药的采购签署《艾博韦泰（原料药）采购协议》。公司计划采购艾可宁?原料药的协议总金额预计不超过2.82亿元，合同有效期5年，具体实施中，公司将根据实际需求向四川前沿提出艾可宁?原料药的年度采购计划，四川前沿据此制定排产计划，双方按照协议约定的梯度采购单价结算。
2024年10月，公司、上海建瓴、四川前沿与昌都市瑞乐康企业管理有限公司（以下简称“瑞乐康”）、多瑞医药签订了附生效条件的《股权转让协议》（以下简称《转让协议》），向瑞乐康出售全资子公司上海建瓴70%股权，四川前沿为上海建瓴的全资子公司，本次股权出售完成后，四川前沿成为公司间接持股30%的参股公司。
根据《上海证券交易所科创板上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将四川前沿认定为公司的关联方；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，多瑞医药将公司认定为关联方。基于上述，公司与四川前沿签署的《艾博韦泰(原料药)采购协议》于采购双方都将构成关联交易，该事项已经公司及多瑞医药董事会审议通过，尚需提交公司及多瑞医药股东大会审议。
截至本公告披露日，《艾博韦泰（原料药）采购协议》尚未发生交易金额；截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
二、关联人信息
（一）关联人基本情况
企业名称：四川前沿生物药业有限公司
统一社会信用代码：91510121MA64Q9YF7Q
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：四川省成都市金堂县成都一阿坝工业集中发展区金乐路76号
法定代表人：邵奇
注册资本：10,800万元人民币
成立日期：2018年12月20日
经营范围：生物医药产品生产、销售及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务;医药科技领域内的技术开发;冻干粉针剂、原料药的生产及销售;化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的生产以及销售;商务咨询(不得从事金融类);从事各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：上海建瓴持有四川前沿100%股权，本次股权出售完成后，瑞乐康间接持有四川前沿70%股权，前沿生物间接持有四川前沿30%股权。
经审计，截至2023年末，四川前沿总资产42,924.60万元，净资产3,889.28万元，2023年实现营业收入1,120.39万元，净利润-1,629.65万元；截至2024年8月31日，四川前沿总资产42,904.67万元，净资产2,970.93万元，2024年1-8月实现营业收入25.31万元，净利润-918.35万元。
（二）关联人与上市公司之间其他关系说明
上海建瓴股权出售完成后，上海建瓴及四川前沿将不再纳入公司合并报表范围。公司为支持四川前沿生产基地建设的项目贷款的担保和为支持其日常经营向其提供的借款，将成为对合并报表范围外的企业提供的担保和借款。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《前沿生物关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告》。
（三）履约能力分析
四川前沿依法存续经营。截至目前，四川前沿生产基地已经完成基础建设，取得了药品生产许可证。公司通过出售上海建瓴部分股权的形式，引进拥有丰富的制剂及原料药规模化生产运营管理经验的控股股东，有利于保障四川前沿多肽原料药长期、稳定的产能供应。
公司已就上述预计发生的艾可宁?原料药采购与四川前沿签署采购协议，后续艾可宁?原料药采购将按照协议实施，协议的履行具有法律保障。
三、关联交易主要内容及定价情况
本次关联交易标的为艾可宁?原料药采购，艾可宁?原料药采购单价系双方基于四川前沿现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商确定，产品定价遵循市场化原则价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方：前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：四川前沿生物药业有限公司（以下简称“乙方”）
1、定价规则：本协议中对艾可宁?的采购价格根据累计采购量做了约定，采购单价系双方基于乙方现有设备、工艺并保留合理利润空间等各项条件协商确定，遵循市场化定价原则。
2、采购计划和订单：协议采购总金额预计不超过2.82亿元，甲方提前将下一年度采购数量以及各月采购计划以书面采购计划形式发送给乙方。乙方收到甲方年度采购计划后制定排产计划并经甲方确认。若甲方拟中途调整采购计划，应提前告知乙方，并与乙方协商一致。
3、履约能力：乙方承诺其具有提供本协议项下服务的能力和资质，且该资质在本协议履行期限内持续有效。乙方还应确保其提供的本协议项下产品拥有相关资质，符合相关法规要求及现场核查等要求并符合GMP生产规范。
4、协议生效及效期：甲、乙双方就签署本协议前应履行完毕各自所需履行的决策程序，协议自双方签字盖章后生效。协议有效期5年，有效期满时若双方均不提出异议，则有效期自动延续5年。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次公司与四川前沿签订艾可宁?原料药采购协议，保障了艾可宁?原料药的稳定产能供应和质量控制，同时约定了具有竞争力且稳定的采购单价，有利于进一步提升艾可宁?的市场竞争力，有利于提高公司的经济效益。
本协议的履行不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形；除四川前沿以外，公司拥有合作关系良好、实力雄厚的其他合格原料药供应商，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
六、关联交易的审议程序
本协议签署前，已经公司及四川前沿履行内部决策程序；因公司出售上海建瓴70%股权，四川前沿成为公司间接持股30%的参股公司，艾可宁?原料药采购将成为关联交易事项，已经公司董事会独立董事专门会议事前审议通过，已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
鉴于上海建瓴股权收购方控股股东多瑞医药将公司认定为关联方，本次交易事项已经多瑞医药董事会审议通过，尚需提交多瑞医药股东大会审议。
此外，董事会提请股东大会授权公司管理层就艾可宁?原料药采购事项按照协议约定做年度日常关联交易的预测并履行信息披露义务。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，并已经董事会独立董事专门会议事前审议通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
八、风险提示
艾可宁?原料药采购事项于交易双方均将构成关联交易，公司及多瑞医药还需按照法律法规的要求履行股东大会审议决策程序，可能存在未能通过决策程序的风险；本协议中艾可宁?原料药的采购总金额为预计金额，公司将按照实际需求向四川前沿提出艾可宁?原料药的采购计划；协议履行过程中如遇政策、市场、四川前沿经营风险等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致协议无法如期或全部履行。
本次艾可宁?原料药采购协议的签订，对公司2024年业绩不会产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年10月11日
证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-037
前沿生物药业（南京）股份有限公司关于
召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年10月28日 10点00分
召开地点：南京嘉悦·印湖酒店（南京市江宁开发区丽泽路5号门）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月28日
至2024年10月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，相关公告已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2024年第三次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
(一)登记时间
现场方式：2024年10月28日上午09:30-10:00；电子邮箱、信函、传真等方式：2024年10月25日上午9:00-11:00，下午14：00-16：00
(二)现场登记地点
南京嘉悦·印湖酒店（南京市江宁开发区丽泽路5号门）
(三)登记手续
1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照复印件（加盖公章）、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证；投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
4、拟出席本次股东大会的股东或代理人需在登记时间内通过现场、电子邮箱、信函、传真等方式进行登记，电子邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传真时间为准。如通过电子邮箱、信函、传真等方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司确认后方视为登记成功。登记成功后，股东或代理人请在参加现场会议时携带登记材料原件，做参会资格复核。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
(一)出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。
(二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到及参会资格复核。
(三)会议联系方式
地址：南京市江宁区东山街道绿地之窗E-2栋11层前沿生物
邮编：210012
联系人：董事会办公室
电话：025-69648375
传真：025-69648373
电子邮箱：invest@frontierbiotech.com
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年10月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
前沿生物药业（南京）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月28日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-034
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于第三届监事会第十六次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2024年10月8日以通讯方式送达全体监事。会议于2024年10月9日以通讯表决的方式召开。与会监事已知悉会议所议事项相关必要信息，全体监事一致同意豁免本次会议提前通知期限。会议由监事会主席姜志忠先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司副总经理、董事会秘书高千雅女士列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过《关于出售全资子公司部分股权后被动形成关联担保及借款的议案》
监事会的审核意见为：公司本次对四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）的担保和借款系出售合并报表范围内子公司股权形成对关联方的担保和借款以及为维持四川前沿在过渡期内正常的生产经营活动而提供的借款，后续处理方案已经做出约定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于出售全资子公司部分股权暨被动形成对外借款及担保的公告》。
2、审议通过《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》
监事会的审核意见为：公司与四川前沿签订艾可宁原料药采购协议，不仅保障了艾可宁原料药的产能供应和质量控制，同时约定了具有竞争力且稳定的采购单价，有利于公司的经济效益。艾可宁原料药采购单价遵循市场化原则，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。除四川前沿以外，公司拥有合作关系良好、实力雄厚的其他合格原料药供应商，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于向关联方采购原材料的关联交易的议案》。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
监事会
2024年10月11日
